企业改制上市、再融资及其会计问题( 82页).ppt

1、2020年7月4日企业结构调整上市、再融资和会计问题，1、企业结构调整上市、再融资和会计问题，2020年7月4日企业结构调整上市、再融资和会计问题，2、讲座内容概述介绍，1、企业结构调整上市的优缺点分析2、股份有限公司股票发行、股份有限公司股票发行。 上市公司再融资中应注意的问题6、股份公司一般财务会计问题7、股份公司融资使用中的常见问题8、股份公司财务会计中值得注意的问题、2020年7月4日、企业重组目录、再融资和会计问题、3、1、企业重组目录的优缺点分析、2020年7月4日企业结构2、提高企业价值；3、促进企业的标准运营。4、参与资本市场，进行资本运营。2020年7月4日，企业重组上市、再

2、融资和会计问题，5，1，企业重组上市的利弊分析-2，企业重组上市的隐患分析：1，资格保持压力；2、多方监管；3、信息披露义务；上市费用是巨大的。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，6，2，股份有限公司股票发行，上市的基本条件和程序，2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，7，2-1股份有限公司股票发行基本条件-1公司最近三年可以持续盈利，向股东支付股息。公司最近三年财务会计文件没有虚假记录。公司的预期收益率可以达到同期的银行存款利率。公司以当年利益分配新股，不受第二个条件的约束。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，8，2-1股份有限公司的股票发行基本

3、条件-2，2004年1月1日起，发行人申请公开发行股票后，上市应自设立股份有限公司之日起3年以上。国有企业整体结构调整设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或国务院批准免除前款规定的发行人不受前款规定的限制。发行人申请公开和上市股票，在近3年内，实际经理人没有变更，管理层没有重大变化的情况下，也要继续经营同样的事业。主要购买、出售、资产替换、公司合并或分离、主要增加或减少以及其他主要资产重组行为导致发行人的工作发生重大变化，在该行为完成3年以上后，才能申请发行上市。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，9，2-2股份有限公司上市的基本条件，股票经国务院证券

4、管理部门批准，公开发行给社会；公司总资本金为人民币5000万元以上。开业时间超过3年，最近连续3年盈利。原国营企业依法改造成立，或者本法实施后新成立。那个主要赞助人是国有大中型企业的，可以持续计算。股票面值达一千元以上的股东人数超过一千人，向社会公开发行的股票占公司总股份的25%以上。资本总额超过4亿元的公司股票发行率为15%以上。公司最近三年没有进行重大违法行为。财务会计报告没有虚假记录。国务院规定的基本条件。，2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，10，2-3股份有限公司上市程序概述，1 .准备阶段咨询阶段3。发行阶段准备材料发行股票申请公布，2020年7月4日，企业重组上市

5、，再融资和会计问题，11，3。企业结构调整过程中要注意的会计问题，2020年7月4日，企业结构调整上市、再融资和会计问题，12，3-1控股股东和全体资本或控股企业没有合伙竞争-1，“控股股东不得为避免合伙竞争而从事上市公司等产品的生产和运营”(1998年259号)。对此，直接或间接控制公司或具有重大影响的自然人或法人以及控制该公司的所有法人单位(以下简称“竞争对手”)都适合与公司进行相同和类似的业务。在审计中，如果发现公司和竞争对手相同、类似的业务，应要求公司充分公开竞争对手执行的业务与其他客户对象、不同市场领域等的充分依据、明确的细分市场差异、不引起实质性对等竞争的客观、实际的市场细分，则与

6、竞争对手的经营相同、类似的业务和市场分化。2020年7月4日，企业结构调整上市、再融资和会计问题，13，3-1控股股东及其全资或与控股企业没有合伙竞争-2，认为违反了客观合伙竞争的规定，应向公司提出合伙竞争解决方案。(1)将与实际竞争对手竞争的业务集中在(但不限于)公司或竞争对手的经营上，通过上市后收购、委托管理等实际方法进行竞争。(2)竞争对手将业务转移给没有关系的第三方。(3)竞争对手承诺采取具体可行的措施，以避免单方面竞争和利益冲突。公司提出的解决措施不足，不能有效避免同业竞争，必须明确提出进一步的解决要求，并向宋审会报告。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，14，32相

7、关交易问题-1一般相关交易，相关交易主要包括商品购买和销售；有形或无形资产的销售；提供或接受委托经营等劳动、代理、租赁、管理方面的合同等的资金，许可合同；担保抵押；转让研究和开发项目；主要经理薪酬企业，合作投资建立发展项目；债务重组非货币性交易等。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，15，32相关交易问题-2一般相关交易公开，公司要公开相关交易在总收益中的比例，相关交易的总收益比例。公司应公开对公司财务状况和经营业绩有重大影响的相关交易。公司应公开公司章程对相关交易决定程序的条款。已经发生相关交易的决策过程是否符合宪章，价格是否遵循市场原则，相关股东或董事在考虑该交易时是否回避

8、，独立董事和监督人是否提出了不同意见等公开。，2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，16，32相关交易问题-3-发行人申请股票披露和上市的要求(1)最近一年和最近一期，发行人和控股股东(或实际控制人)及其全部或控股企业、产品(或服务)(2)近一年和最近期间，发行者委托控股股东(或实际控制者)及其总拥有或控股企业，拥有产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购金额不超过发行者主要业务收入或购买的原材料(或服务)金额的30%的完整业务体系。(3)生产运营所需的资产、最近一年和最近期间、合同、委托运营、租赁或其他类似方式，控股股东(或实际控制者)及其前资本或控股企业资产的生产运营所产生的

9、收益，为其主业收益的30%。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，17、32相关交易问题3主要相关交易和披露，“主要相关交易”是指发行人及其附属公司达成了超过RMB 3000万元的相关交易，发行人独立董事是否履行相关交易的公平和法律批准程序，应发表意见。发行人律师必须对相关交易的合法性提出法律意见。会计师申报应重点关注该交易对发行者的财务状况和经营业绩的影响，并公布有关会计处理暂行规定(会计2001 64号)的特别意见，包括相关交易的会计处理是否符合相关当事人之间的资产出售等。主承包商应在尽职调查报告中提出这样的相关交易是否会影响发行人生产和运营的独立性的意见，并提供充分的依据。

10、发行人应在股票手册“对等竞争和相关交易”部分充分公开上述独立董事及相关中介机构的意见。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，18，33商标权处置问题，1。通过结构调整建立的股份公司、其主要产品或业务结构调整股份公司，其主要产品或业务运营使用的商标必须进入股份公司。2.定向招生公司应按照上述要求规范商标权处置方式。3.上市公司在获准发行前，应完成与商标处分相关的手续，并在作业说明书上充分公开商标处分方式。4.商标以外的其他产业产权、非专利技术处理方法，应按照商标的上述要求处理。2020年7月4日，公司重组上市、再融资和会计问题、19，34家上市公司与控股股东和其他有关各方之间的资金

11、交换问题、上市公司与控股股东和其他有关各方之间的资金交换必须遵守以下规定：1.必须严格限制控股股东和其他附属公司与上市公司之间的营业资金占用。控股股东和其他相关当事人不得要求上市公司支付工资、福利、保险、广告和其他期间的费用，或者相互代替承担费用和其他费用。2.上市公司不得(1)直接或间接向控股股东和其他相关当事人借用公司的资金，直接或间接用于控股股东和其他相关当事人。(二)通过银行或非银行金融机构向有关当事人提供委托贷款。(三)委托控股股东和其他有关当事人进行投资活动。(四)对控股股东和其他有关当事人没有实际交易背景的商业承兑汇票发行；(五)代表控股股东和其他有关当事人偿还债务。(六)中国证

12、监会认定的其他方法。3.注册会计师在对上市公司年度财务会计报告的审计中，按照上述规定，对上市公司控股股东和其他相关债务人占有资金的情况，发出特别指示，公司应发布特别指示的公告。，应于2020年7月4日对企业结构调整上市、再融资和会计问题、20，35公司发行前利益分配问题、公司发行前存款利益旧股东享有的问题作出公司发行前存款利益、发行前分配决定，并在发行申请资料中完全公开分配计划。前股东享有发行前存款利益的，应当授予审计确定的实现收益，并在指南内明确公开。公司不能对未审计的利益做出分配决定。关于评价标准日至公司成立日的实现收益分配的公司应当在会计报表附注的“其他重要事项”中公开评价标准日至公司成

13、立日的公司实现收益分配。如果上述期间实现的利润分配给发起人，并且在估价基准日期之后，库存、固定资产、无形资产等资产没有根据估价价值调整成本结转、折旧或摊销计算，则公司必须说明上述利润分配是否会影响发起人的资本保全。明确指出出资不足或影响资本保全的责任和具体解决方法。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，21，36保留期3年以上股份公司会计报表差异的公开提问-1，最近3年原公司或股份公司的首次财务报告是报告期间每年向地方财政、税务部门提供的财务报告。1.最近3年内开始成立不到3年的股份公司的基础财务报告包括(1)报告期股份公司成立的当年和之后的基础财务报告和审计报告。(二)报告期股

14、份公司成立前的首次财务报告。此财务报表包括每个初始执行人(例如，投入多项运营资产的初始执行人)投入第一个公司的运营资产最初所在法人主体的原始财务报表，如果审核了原始财务报表，则还会附带审核报表。如果未审计，则必须标记“未审计”。2.定向招聘公司或经营三年以上的股份公司成立，提供的最初财务报告是指报告期间每个年度公司的最初财务报告和审计报告。2020年7月4日，企业重组上市、再融资和会计问题，22，36生存3年以上股份公司会计报表差异的公开提问-2，3。最近3年内开始成立不到3年的股份公司，原始财务报告和报告财务报告的差异比较表如下。(一)报告期间股份公司成立和以后年度首次财务报告和报告财务报告

15、的差异比较表，包括资产负债表和损益表差异比较表；(二)报告期间股份公司设立的以前首次财务报告和报告财务报告的差异比较表。此比较表包括出资多个发起人的营业资产的每个发起人的报告期间(例如，多个发起人)的每个年度的原始损益表和该子公司进入股份公司报告损益表的基本损益表的差异比较表，以及由每个发起人汇总的合并损益表和股份公司报告损益表的差异比较表。4.定向招聘公司或经营三年以上的股份公司，提供的原始财务报告和报告财务报告的差异比较表，包括资产负债表和损益表的差异比较表，表示报告期间每一年被审计公司的原始财务报告和报告财务报告的差异比较表。公开发行证券的公司(包括选拔、追加发行和股票)必须在发行处文件

16、“其他文件”一章中提供发行者大股东或控股股东最近一年的首次财务报告。2020年7月4日，企业结构调整上市和再融资及会计问题，23，37指定目的的国家财政补贴会计处理问题，政府财政补贴批准文指明了这种财政补贴会计方法，则按规定进行会计处理。如果政府批准将这部分财政补贴明确为公司代为管理指定的用途，而不是公司享受的，则应将这部分财政补贴作为负债直接处理。所得税、增值税、消费税和销售税对应的内部转移税，在实际收到时应分别减轻本期所得税费用、计入补贴收入、减轻本期州营业税等事项。对属于国家财政支持领域的补贴(另有规定的除外)，公司在实际收到时，必须将盈余或资本积累入帐。这些补贴收入不能用于股息分配，必

17、须在报告附注中注明。如果政府批准书没有指明部分财政补贴的所有权，公司必须提供明确对该部分财政补贴所有权的证明文件。为了完全公开，公司必须在会计报表的注释“其他重要事项”中披露财政补贴的发生标准、性质、附加条件、使用的会计方法以及对当前经营绩效的影响等。2020年7月4日企业结构调整上市和再融资及会计问题，24，38公司高级管理人员兼职问题，国有股份有限公司董事长原则上不能兼任股东单位的法定代表人。股东单位的法定代理人是控股股东和控股单位的法定代理人。具有实质性控制单位的法定代表人；持有股东5%以上的法定代表人。总经理或副总经理等高级管理人员不得在公司和股东单位双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不能在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。如有上述时间限制问题，一般要求在选审会前解决。个别公司要求在特殊情况下履行解决兼职问题的法定程序，并书面承诺在公司股票发行后3个月内完成。公司高层管理人员不得为他人经营自己工作的公司同类业务，或进行损害本