《公司治理理论》笔记.ppt

1、公司治理理论Corporate Governance,丁震霆 2014-11-16,目录,公司治理的概念,公司治理是一个制度形成和演进的过程，是产权明晰的资源所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权益而进行的讨价还价过程 公司治理从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”,公司治理问题的类型,代理型公司治理问题：股东与经理之间的利益关系 剥夺型公司治理问题：股东与股东之间的利益关系,目录,公司的创办和运作实际上就是一系列合同的形成与实施过程,股东B,股东A,债权人,公司,供应商,销售商,董事会或最高经营者,中层管理者,中层管理者,员工,员工,员工,员工,现代公司面临的问题,职业经理人利益,出资人利

2、益,投资收益最大化,个人在当前阶段以及在未来的收益最大化,“管理腐败”的类型,解决代理问题的公司治理机制,设立董事会监督管理层,把经理报酬与股东利益挂钩,社会舆论及机构规制,并购和接管，改组董事会和管理层,在股东大会上行使表决权,目录,典型的企业系族,实际控制人追求企业系列最大化的方式主要是通过“转移”行为,三种剥夺结构,“股”的含义就是现金流权，而“票”的含义就是控制权,A,B,C,D,51%,51%,51%,金字塔结构通过多链条控制，实现融资与控制并举的效果 D公司每产出1元的价值，A公司可以获得51%*51%*51%=12.5%的现金流权，但却拥有51%的控制权,A,B,C,交叉持股可以

3、弱化所有者的权利，强化控制者的权利 交叉持股关系通常比较隐蔽,类别股份就是通过公司章程等手段实现差别投票权，进而实现现金流权和控制权相分离的结构,解决剥夺问题的困境,增加对小股东的法律保护,建立声誉机制,增加信息的透明度,目录,经理报酬的性质及变化趋势,发放巨额经理报酬的原因,吸引有才能的高管人员 保留高管人员，不让别人挖走 激励管理人员的工作努力性,高管人员报酬在形式上更加偏向长期激励性报酬 长期激励性报酬形式的选择更有针对性、更加细化，品种也越来越多 为了兼顾股东和高管人员双方利益，衍生出了许多诸如递延报酬等多样化的创新报酬形式,经理报酬的变化特征,股票认购期权的概念和特征,股票认购期权（

4、Stock Option）就是在高管人员的报酬合同中，给予高管人员在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利，如果高管人员在这个期限之中达到了事先规定的某些条件，则他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利,不同期权计划的特点比较,其他长期报酬形式,目录,员工持股方案,通常在上市公司中，员工持股数量不超过公司总发行股份的20% 内部人持股是否有利于公司业绩，目前学术界还有争论,目录,董事会的具体任务,董事会委员会的职能,董事会,审计委员会,薪酬委员会,提名委员会,负责标准的审计复查工作 负责评价公司信息系统的有效性 审查公司的法律、环境、养老金等事务 最少由三个非执行董事构成,负责

5、批准公司薪酬发放办法，包括工资、奖金、期权、养老金、储蓄计划等形式 通常由独立董事组成 透明性是薪酬委员会有效运作的前提,负责推荐和批准董事候选人，并提交给股东大会通过 避免经理层将“自己人”塞入董事会,目录,股东的主要权力,目录,并购防御,并购防御的四种形式,毒丸 指公司股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行 毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件,绿色邮件 指目标公司通过私下协商的方式，从某些股东手里溢价回购大量股份,控制董事会的改选 如规定每次股东大会只改选一部分董事，而每个董事的任期有最高年限限制 防止收购方的“大换血”行动,金保护伞 按照控制权变动条款，在公司被接管以后，

6、对市区工作的管理人员进行报酬及其他收益的补偿,目录,银行与公司治理（1）,假设某公司的资产为1000万元，其中负债为500万元，公司面临三种期望收益不同的投资决策,三个决策的比较,银行与公司治理（2）,上述三个方案中： 银行将选择B方案，因为可以毫无风险的收回本金和利息 从股东角度说，决策A的投资回报水平明显高于决策B，甚至可能偏好风险比较大的决策C 因此，一旦债权人同时也是股东，将产生决策矛盾 让利益相关人在公司这里机制中扮演重要作用从逻辑上说是不符合市场经济基本原则的，也是经不起推敲的，它必然会导致资源配置的低效率,目录,好的公司治理，必须有很多公司之外的其他相关体制的保证,股东,董事会,

7、高级经理层,中层管理者 （核心功能）,报告,任命与监督,管理经营,公司内部,公司外部,利益相关者,机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员,规范与机制,专业标准 法律 行政规范,资金部门 债务 债券,市场机制 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权,目录,三种公司治理的基本类型,家族控制模式,企业创立家族通过交叉持股取得对公司的绝对控制，以意大利为代表 其特点是公司往往都存在着实际控制人，而经理人通常是实际控制人或其代表 这种模式的最大问题是，控制性股东通过控制公司的重要决策，侵犯小股东和其他利益相关者的利益,关系控制模式,以德、日为代表 特点是股权集中在银行和相互持股的企业手中，企业融资以银行系统为主，主要通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督 债权人可能干预公司的实际运作使其收益得到回报,市场控制模式,以英、美为代表，股权分散在个人和机构投资者手中 通过富有流动性、生机勃勃的资本市场对公司经理层进行监管，企业融资也以从资本市场获得为主 一般股权分散，经理人持股数量不多，通过对经理人的激励和监督实现股东利益最大化,治理机制的收益与成本,公司治理机制作为“招”，就有一个使用成本的问题。