港股上市公司私有化情况介绍

1、,上市公司私有化的含义,上市公司私有化 (privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。,上市公司私有化的原因,纳税优惠,管理人员激励和代理成本效应,财富转移效应,上市公司私有化的一

2、种重要方式就是杠杆收购（包括mbo、esop），杠杆收购带来利息支出的大幅增加，而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带来巨大的节税利益。此外，交易导致的资产账面价值（计税成本）增加，从而导致了计提折旧的资产原值提高，公司每期提取的折旧也相应地增加了，同样减少了纳税支出。,股权价值的增加并不一定就表明效率有了提高，股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人（包括债权人、优先股股东、雇员以及政府）向股东的转移。.,由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上

3、使所有权和控制权再结合，从而有效地降低了代理成本。.,信息不对称和定价偏低,为提高效率,对上市公司私有化收益的另一种理论认为：管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业价值被低估。,从公司决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动。这对一项需要迅速执行的新投资计划来说是至关重要的。此外，公众持股公司必须进行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息。,港股上市公

4、司私有化的三种方式,方式一：通过附先决条件的要约收购实现私有化 控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。 根据香港联交所主板上市规则第六章及创业板上市规则第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会公司收购及合并守则规则2的相关规定，h股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75或以上同意；（b）就该

5、决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10；以及（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。 收购完成后，目标公司终止上市。,港股上市公司私有化的三种方式,方式二：通过吸收合并实现私有化 除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。 根据公司收购及合并守则第2.10条的规定，合并决议需要获得h股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不

6、超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10。 股份购回守则第3.3条明确规定了类似公司收购及合并守则第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10。,港股上市公司私有化的三种方式,方式三：通过计划安排实现私有化 在港股市场，上市公司可以根据公司条例第166条的规定通过一种协议或计划安排来实现私有化。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。

7、2003年前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。 在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人通常会根据公司条例第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东（“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”），然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股

8、量而申请终止上市地位。 适用的主要规则是公司条例第166条及削减注册资本的相关条款，以及公司收购及合并守则第2.10条有关计划之批准的规定。该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3）高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。,私有化方案的案例,电讯盈科私有化案例,电讯盈科在此次私有化完成后，将向第一、二大股东派出高于其收购价格的股息，使大股东相当于不用出资即可得到剩余股份，不排除其利用资源整合机会分享潜在利益的可能，联系到

9、原来网通的反对和如此条件下新联通的支持，也使公众对电讯盈科的退市行为产生道德方面的质疑。 自1991年李泽楷受父命回港投资4亿美元创立香港卫星电视开始，到在电讯盈科整宗交易中，通过行使手上的电盈认股权、卖出套现等，李泽楷获利颇丰，市场估计，几年间他至少已经赚取超过50亿港元的收益。,如果香港高等法院聆讯通过，那么大股东方面(盈拓和网通)就可仅“出资”约155亿港元便将获得177亿港元的股息，也就是说，大股东不但不用出一分钱就实现私有化，还能从上市公司口袋里拿回20多亿的现金！这也恰恰是令小股东最为忿忿不满的导火线。 在香港财金界的专业人群当中，对电盈此次私有化，除了有反对和谴责的声音外，也不乏

10、赞美之词，而最令这些人士称道的，就是李泽楷的“财技”。正如信诚证券分析师刘兆祥所说的，电盈事件反映的是当初立法时没有考虑到现实执行上的问题，李泽楷此次私有化电盈是钻了香港法律的漏洞。也就是说，小股东们只能抱怨他的做法不合理，却不能说他的做法不合法。,public-private-public策略,ppp策略是指私有化退市，转变企业架构进而谋求再次上市。a股市场受资本管制、投资者不成熟等影响，市场平均市盈率远远高于主要海外市场。（沪深300算数平均市盈率35倍，中小板为59倍，创业板39倍，而香港创业板市盈率为18倍） ppp可能的问题：一、投票通不过，流通股东对溢价不满意，私有化失败；二、溢价太高，大股东支付的成本高于转板收益；