2.第一期资产支持专项计划服务协议

1、租赁年度第一阶段资产支持专项计划服务协议本 租赁 年第一期资产支持专项计划服务协议(以下简称“协议”)由以下双方于(日期)签署：金融租赁有限公司(简称“租赁”)作为专项计划的资产服务机构法定代表人：注册地址：邮政编码：办公室地址：邮政编码：证券有限责任公司作为特别计划的管理者，法定代表人：注册地址：办公室地址：邮政编码：鉴于：(一)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，具备客户资产管理业务资格的证券公司。计划在租赁年度的第一阶段启动建立特别资产支持计划，并担任特别计划的经理，作为认购人的利息管理，使用特别计划下的资产并获得收入；(2)根据 租赁 年第一期资产支持专项计划说明书

2、(以下简称“计划说明书”)、 租赁 年第一期资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)和 租赁 年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议(以下简称“认购协议”)的协议，拟利用专项计划筹集的资金购买租赁基础资产，并与租赁方签订 租赁 年第一期资产支持专项计划资产买卖协议。(3)根据计划说明书、标准条款和认购协议的规定，经理拟将租赁公司指定为资产服务机构，且租赁公司愿意接受该指定，租赁公司将根据本协议的规定为专项计划提供管理服务和其他与收回基本资产相关的服务，租赁公司有权根据本协议的规定从专项计划中收取服务报酬或费用。有鉴于此，本协议双方达成如下协议：第1条定义除非另有规定，本协议中定义

3、的词语或缩写应与标准条款中相关词语或缩写的定义具有相同的含义。详见标准条款第1条，该条款为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第二条基础资产的管理和服务2.1资产服务机构的任命2.1.1管理人指定租赁公司作为专项计划的资产服务机构，按照本协议的规定为专项计划提供管理服务和其他与基本资产及其回收相关的服务。同时，租赁方接受委任并同意根据本协议的规定履行相应的职责。2.1.2除上述规定外，在必要的范围内，资产服务机构有权以自身名义参与与基础资产相关的法律程序，包括但不限于与租金回收相关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序及其他相关法律程序。经理在此授权资产服务机构以资产服

4、务机构自身的名义签署并交付任何通知、请求、索赔、书面请求以及与上述法律程序相关的其他文件和法律文件，但根据本协议必须由经理批准的除外。2.1.3如果在第2.1.2项规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格受到质疑，无法以自身名义申请强制执行基本资产，经资产服务机构书面请求，管理人应以自身名义采取资产服务机构认为合理的法律措施，申请强制执行相应的基本资产，执行费用由专项计划资产承担。2.1.4经资产服务机构书面请求，管理人还应根据本协议及其他专项计划文件，给予资产服务机构履行管理服务义务所需的其他授权。2.1.5上述管理人对资产服务机构的授权不得排除或减损管理人自身的任何权利和授权。2.2资

5、产服务机构的管理服务内容2.2.1资产服务机构应根据适用的中国法律提供本协议附件一a部分规定的服务。2.2.2为便于租金回收，资产服务机构可在事先征得经理书面同意并事先书面通知评级机构的情况下，随时修改或补充附件一第一部分的服务内容。2.3收款账户设置及监管2.3.1融资租赁业务中用于收取日常经营租金的现有银行账户(租赁收款账户)的基本信息如下(为避免异议，自本协议签订之日起，以下所列远大租赁收款账户均为非监管账户。如果下列账户在签署日期后发生变更，包括但不限于账户的增加、减少或变更，租赁方应在账户变更之日起两个工作日内将这些账户的变更通知管理方和监管行：指定收款账号：开户银行：帐户名：2.3

6、.2租赁期内，作为资产服务机构，如果租赁收款账户在收账日被司法冻结或扣划，或因其他情况不能转入监管账户，租赁方应在收账日将与冻结和扣划的基础资产相关的回收金额转入监管账户，并开立新的人民币资金账户，作为远大租赁收款账户(以下简称“新账户”)，以替代上述冻结和扣划账户。同时，在新账户开立完成后的5个工作日内通知所有承租人新账户的基本信息，并指示承租人自收到通知之日起将所有回收资金支付至新账户。2.3.3如果远大租赁作为资产服务机构，如果监管账户被依法冻结或扣划，或因其他情况不能按协议和监管协议使用，远大租赁应在扣划款项划转日将相当于冻结和扣划的基本资产的回收款项划入专项计划账户，并按照监管协议协

7、议在监管行开立新的人民币资金账户(作为监管账户)，以替代上述冻结和扣划的款项。2.3.4资产服务机构应分别与监管银行和管理人签订监管协议，并根据协议委托监管银行对监管账户进行监管。2.4回收资金的转移2.4.1资产服务机构应将远大租赁收款账户收到的租赁合同项下的租金分成基础资产回收和非集合资产资金，并做好相应的会计记录。2.4.2资产服务机构应将租赁合同项下监管账户收到的租金及其他回收资金分为本金回收资金和收益回收资金，并做好相应的会计记录。2.4.3在每个收账日的163，336，000小时之前，资产服务机构应将所有远大租赁收账账户中属于基本资产的回收款(但就本项目而言，不得扣除实施成本)转入

8、监管账户。以下信息以附件清单的形式列出：承租方名称、项目名称、租赁期数、远大租赁收款账户账号、本金回收金额、收益回收金额、保证金扣除租金及实施费用等。附件清单应加盖公章并提交给管理员。2.4.4资产服务机构应在收账日17:00小时前将2.4.3附件清单的扫描件加盖公章发送给经理，并在收账日的下一个工作日将附件清单原件和会计凭证复印件提交给经理。2.4.5在每个追偿款划转日的163，336，000小时前，资产服务机构应将前一个追偿款划转期间收到的追偿款余额(不包括原股权持有人享有的监管账户追偿款产生的利息)在扣除执行费后划入专项计划账户，并以附件清单的形式列出以下信息：承租人名称、项目名称、首期

9、租金、期数。2.5协助保证金账户的管理2.5.1管理人应在特别计划设立日或之前计算并存入在托管人处开立的特别计划账户的存款账户。2.5.2保证金的管理在2.5.2.1，若远大租赁或承租方用保证金扣除租赁合同项下承租方应支付的金额，资产服务机构应在最近一次回收付款时将扣除的金额作为回收金额划入专项计划账户2.5.2.2资产服务机构应在评级机构对原权益的长期主信用评级降至以下后5个工作日内，将所持有的全部存款转入托管人经理开立的专项计划账户，并在存款账户下计算。此后，如果资产服务机构根据租赁合同要求承租方补充保证金，应要求承租方将补充保证金直接划入专项计划账户。应在保证金账户下进行核算，或在收到追

10、加保证金后5个工作日内将追加保证金转入专项计划账户，在保证金账户下进行核算，并向托管人和管理人发出相应通知。在2.5.2.3发生下列情况之一时，资产服务机构应通知管理人，以便管理人向托管人发出相应的转移指令：(一)承租人欠租赁合同项下的应付款，资产服务机构用保证金抵扣应付款。(二)承租人履行租赁合同项下的付款义务后，剩余的保证金应转移给原股权持有人，不得用于弥补承租人在其他租赁合同项下的应付未付金额(无论是否列在基本资产清单上)(但是，如果承租人要求用保证金抵消在其他租赁合同项下的应付未付金额，剩余的保证金可根据上述第(一)项用于抵消该未付金额(三)租赁合同约定的其他使用保证金的情形。2.6资

11、产赎回2.6.1在任何租金回收期间，如果管理人根据季度资产服务机构报告提出赎回不合格基础资产的书面请求，或原股权持有人根据资产买卖协议提出赎回，并经管理人批准，资产服务机构应在相应回购开始日24: 00提出相关基础资产的赎回价格，由管理人书面确认，并在当前资产买卖协议中说明。2.6.2原股权持有人按照季度资产服务机构报告的相关规定赎回不合格的基础资产并向管理人支付赎回价款后，资产服务机构在本协议项下提供服务的义务将同时终止，相关基础资产文件将被视为由作为管理人代理人的资产服务机构交付给原股权持有人。2.7服务费和执行费2.7.1服务费2.7.1.1资产服务机构根据本协议提供服务的服务费将按照以

12、下公式计算，年利率为%:资产服务机构在每个租金回收期的服务费=专项计划各期资产池未偿还本金余额的最后计算日(含)至计算日(不含)期间的实际天数。未经具有控制权的资产支持证券持有人大会同意并事先通知评级机构，不得变更薪酬。2.7.1.2经理应在每个租金回收期结束后计算专项计划资产，计算本期提取的服务费，并与资产服务机构确认。如果在每个租金回收期结束后的3个工作日内，管理人与资产服务机构未能就服务费达成一致，应指示托管人在每个赎回日按照资产买卖协议第12条规定的现金流分配顺序向资产服务机构支付服务费，且无明显错误。2.7.2实施成本2.7.2.1资产服务机构根据本协议和基础资产文件处置违约基础资产

13、时，应预付实施费用。除按照2.7.2.2段的管理人指令进行处置的情况外，资产服务机构有权在每个回收转移日将上一个回收转移期内处置违约基础资产所获得的回收款转入专项计划账户之前，扣除为回收任何违约基础资产而支付的所有执行费用，扣除的每项违约基础资产对应的执行费用不得超过违约基础资产成为违约基础资产时未偿还本金的10%第3条报告和声明3.1季度资产服务机构报告资产服务机构在每个租金回收期结束后的报告日，应通过电子邮件和传真向经理和评级机构提交一份租金回收期标准条款的复印件，并将加盖公章的季度资产服务机构报告原件以快递方式发送给上述各方。报告内容包括但不限于租金回收期间的租金回收(包括本金回收和收益

14、回收)、各期租金到货明细清单、保税仓库监管情况(格式见附件2)。3.2年度资产服务机构报告自专项计划设立之日起每一会计年度结束后3个月内，资产服务机构应将上一年度的季度资产服务机构报告通过电子邮件和传真提交给经理和评级机构，并将加盖公章的季度资产服务机构报告原件通过快递邮件发送给上述各方。年度资产服务机构报告的内容和格式见附件二。3.3财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后的4个月内(如审计师未能按时提交审计报告，则在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内)，向经理和评级机构提交经审计的资产服务机构年度报告(包括年度资产负债表、损益表和现金流量表(如有)。应经理和评级机构的要求，还应包括

15、上述声明的注释文件。资产服务机构在履行上述义务过程中发生的所有费用由资产服务机构自行承担。3.4其他信息在适用法律允许的范围内，经经理和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的其他信息。资产服务机构提供上述信息不收取任何费用，但上述机构应在正常工作日内在资产服务机构营业场所内对其要求的上述信息进行审核。但是，资产服务机构的上述行为不得违反适用法律和租赁合同关于承租人信息披露的禁止性规定。如果资产服务机构为了遵守禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息，则不构成违反其在第3.4条中的义务。3.5审计合作为便于审计师对专项计划进行年度审计，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要且合理的协助，并确保其为此向审计师提供的信息真实、准确、完整。第四条服务记录和基础资产文件的保管4.1基本资产管理记录为了能够确认承租人在每个租金回收周期的基准日、开始日或结束日违约时的已付金额、到期未付金额、实际未付余额以及相应的回收金额，资产服务机构负责记录与基础资产日常管理相关的所有必要条件，并保存和维护每个承租人的记录，该记录能够反映上述信息以及资产服务机构制定年度资产服务机构报告所需的其他