2015上海证券新三板简介

1、,新三板业务简介,1,2,3,4,地方政府,主板,中小企业板,创业板市场,区域性股权 交易市场,不同的企业可根据其自身特点、财务状况、所处发展阶段，登陆不同层次的资本市场。,深圳证券交易所,场外市场,中国证监会,场外市场正式纳入我国资本市场版图，多层次资本市场形成。,全国中小企业 股份转让系统公司,4,2,主板,中小板市场,创业板市场,场外市场,资本市场结构（2013年底）, 场外市场未来发展空间巨大,5,2,6,7,2,全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所（即“新三板交易所”或“北交所”）。,2013年1月16日,全国中小企业股

2、份转让系统有限责任公司为中小企业股份转让系统的运营管理机构。 公司成立：2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。 股东单位：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司。 注册地：北京市西城区金融大街丁26号,8,2,9,2,机构：注册资本500万元以上； 个人：证券类资产500万元以上。,实施做市商制度； 股东人数可以超过200人； 放宽股票限售规定；,挂牌企业不设财务指标； 不要求企业为高新技术企业；,制度框架解读,挂牌标准,交易制度,投资者准入,投资者准入,小额快速融资豁

3、免制度,股东人数不超过200人，事后备案； 一次核准，分期发行；,10,2,挂牌准入,挂牌准入条件-依法设立且存续满2年；业务明确，具有持续经营能力；治理机制健全，合法规范经营；股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励 允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资 证监会行政许可与全国股份转让系统审查相结合，简化审批程序,应在公开转让说明书中披露,11,2,交易,丰富转让方式-协议方式、做市方式、竞价方式等 协议转让方式引入集合竞价安排 做市商制度 变更股票转让相关设施提供主体 股票

4、转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00 将单笔报价委托最低股数调整为1000股 多边净额担保交收模式 取消意向委托方式 明确不设涨跌幅限制 增加指数编制内容 对异常交易行为的实时监控机制,12,2,公司持续监管,信息披露 年度报告 暂停及恢复转让 终止及重新挂牌（摘牌制度） 转板 可以对挂牌公司股份进行收购，挂牌公司可以进行重大资产重组,13,公司持续监管,14,2,投资者准入,投资者准入标准 （1）机构：注册资本不低于500万元人民币的法人机构；实缴出资总额不低于500万元人民币的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等由金融

5、机构或者经相关监管部门认可的认可的其他机构管理的产品或资产。 （2）自然人：证券类资产市值不低于500万元、两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 定向发行的投资者准入规定 （1）非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者； （2）符合开通挂牌公司股票公开转让业务要求的投资者。除公司 股东外，单次发行对象人数不得超过35人,15,2,39倍,2014年12月31日 累计挂牌公司总数为1572家 其中：做市挂牌公司122家,16,2,新三板财政补助方面的政策,17,2,新三板,上海市股权托管交易中心,市场定位,全国性场外市场,监管部门,中国证监会,上海市

6、政府委托上海市金融办,挂牌企业定位,国家级高新技术园区内注册企业,区域内所有中小企业,挂牌企业 股东人数限制,股东人数不得超过200人,股东人数没有限制（依据非上市公众公司监督管理办法2013年1月1日起实施）,交易制度,T+5交易制度， 不允许引入做市商制度。,目前为协议转让， 做市商制度2014年下半年实施,推荐机构,券商、银行、投资公司等中介机构均可以推荐,仅限于已获得中国证监会批准的证券公司,区域性场外市场,新三板与区域性股权托管交易中心的区别,18,2,19,新三板挂牌意义,企业挂牌新三板的基本条件,2、业务明确，具有持 续经营能力,3、公司治理机制健全，合法规范经营,4、股权明晰，

7、股票发行和转让行为合法合规。,1、成立已满 两个 完整会计年度,20,5、主办券商推荐并持续督导,20,新三板挂牌意义,新三板挂牌流程,股东人数未超过200人,直接向 全国股份转让系统公司申请挂牌,按股转系统业务规则（试行）向全国股转系统申请挂牌,21,公开转让申请需经中国证监会核准,股东人数超过 200人,新变化,新三板挂牌意义,新三板挂牌流程,Step 1： 主办券商尽职调查、审计、评估,Step 2： 股份公司设立,Step 3： 主办券商制作申请材料,Step 6： 全国股份转让系统公司,Step 5： 出具推荐报告,Step 4： 主办券商内核,Step 7： 全国股份转让系统公司出

8、具核查意见,Step 8： 全国股份转让系统挂牌,22,新三板挂牌意义,（1）挂牌成本最低,各地国家级高新区对企业新三板挂牌给予80-200万不等的财政补助。,23,券商、会计师和律师等中介机构总体收费150-200万元。,改制挂牌总体费用低,政府补助,23,新三板挂牌意义,（2）完善公司治理结构,24,完善公司治理结构,（3）提升融资功能，助推公司发展,新三板挂牌意义,25,提高综合融 资能力,增加股东抵押贷款能力,增加授信,定向增发,2011年，民生银行北京管理部向新三板挂牌企业主动提供信用授信额度，共有数十家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元，单户企业的综合授信

9、额度100-3000万元。,新三板挂牌意义,定向增资1,定向增资2,定向增资N,（3）提升融资功能，助推公司发展,26,小额快速融资豁免制度； 私募融资不受时间限制。,新三板挂牌意义,上海证券定向增资案例-快速简便,（3）提升融资功能，助推公司发展,27,新三板挂牌意义,28,2014年定增9家，发行金额总计16480万,新三板挂牌意义,新三板挂牌意义,（4）增强股份流动性,股份转让,股份转让,流动性溢价,29,新三板挂牌意义,可在同花顺、万德等股票交易数据库找到企业的股票代码和相关信息。,全国性交易信息披露平台 网址：,（5）提升企业知名度,30,新三板挂牌意义,（6）实现高管和核心技术人员

10、的股权激励,股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。,31,新三板挂牌意义,1、以股权换资产。九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市谷云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。,案例二,2、现金增发与股权换资产相结合。凯英信业公司以每股1.50元的价格定向增资1,650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元；1,250万股向五位自然人定向增资，用于收购其所持有的北京中电亿商100%股权。,案例三,3、现金收购。金泰得公司以现金方式收购垄晟源能的部

11、分固定资产，收购价格为人民币125万元。金泰得通过收购，可以加快扩大公司生产能力，满足市场对产品的需求，实现的产销平衡，有利于公司整合资源，促进公司主营业务发展，进而提高公司经营业绩。,（7）有利于实施收购兼并,案例一,32,新三板挂牌意义,（8）挂牌速度快,从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要4-6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年，甚至时间更长。,案例：北科光大 （430027）上海证券作为主办券商，由进场尽职调查到备案、挂牌，只用了4个月的时间。,33,新三板挂牌意义,（9）转板的财富效应,34,新三板转板公司股价一览表,2,35,36, 在券商指

12、导下实现公司的规范运作； 通过挂牌，熟悉和掌握上市公司的运作理念和要求； 通过挂牌，引进战略投资者，增强公司综合实力； 最终目的是实现创业板上市。, 2007年10月与上海证券签订推荐挂牌协议，由上海证券牵头组建其他中介机构； 向北京中关村管委会汇报并提出申请，取得推荐函； 中介机构开展尽职调查，上海证券负责整体方案设计和实施，并制作整套申请文件上报中国证券业协会。,挂牌目的,实施步骤,37,公司原股本总数3547万股，股东12名，全部为自然人股东，其中第一和第二大股东合计持有78.85%的公司股份。公司增资扩股，增加11个自然人股东，全部为公司中层以上管理人员，共增加股份319万股，每股1元

13、，平均39万股/人。,由北京鸿基大通投资有限公司出资333万元，认购333万股；北京鸿海清科技有限公司出资167万元，认购167万股。这2家公司的实际控制人斯一鸣先生向安控科技无偿赠予6个污水处理红外在线监测专利技术，在杭州设立杭州安控环保科技有限公司，公司进军环保行业，增加了新的业务。,38,39,公司挂牌后的业绩,40,41,第一大股东俞凌持股数由20,205,846股降至15,165,846股,累计减持504万股。,公司挂牌后的交易情况,42,公司原为有限责任公司，注册资本1000万元，自然人股东13名。2006年和2007年收入分别为2806万元和4311万元，净利润分别为23万和12

14、3万元。 公司优势：拥有专利技术- “一种发酵法消除豆粕中抗营养因子的方法” 。 公司弱势：毛利率仅10%，业绩增长要靠做大销售规模 ，另外原材料大豆的价格波动很大，造成公司业绩不稳定，受资本实力的约束，研发投入不足。,公司简况,43,在上海证券的建议下，2007年9月，公司引进创投机构-深圳市百协投资发展有限公司 ，出资300万元，溢价认购75万元注册资本。,公司老股东向中高层管理人员转让出资71.25万元，股东人数由13名增加至19名。,44,公司挂牌后的业绩,45,挂牌后的定向增资 2010年7月，公司在上海证券的策划下完成挂牌后的首次融资，定向增资价格为每股人民币 5.50 元，募集资金1665万元。机构投资者认购情况如下：,46,公司挂牌交易情况,47,公司挂牌后 历年分红情况,48,华岭股份为我公司推荐并获准挂牌的第7家企业，也是上海地区首个成功挂牌的新三板企业。挂牌首日最高成交价5.9元/股，最低成交价5.88元/股，成交数量12万股。,49