第九章--公司组织结构PPT课件

1、第九章 公司组织结构,学时：？ 2008年11月5日,第一节 公司组织结构概述,一、公司治理 公司治理问题的产生：实质价值实现公司经营目标并最终实现股东利益的最大化 公司治理与公司组织结构（p362） 公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础,二、公司组织机构的设置 （一）现代公司治理基础理论 委托代理理论 利益相关者理论 （二）公司组织机构设置的原则 股东权利原则 激励与约束并举的权力制衡原则 信息批露与透明度原则 利益相关者参与公司治理原则,三、公司组织机构的基本构成 英美：外部监控模式 德日：内部监控模式 1、权力机关股东会 2、决策机关董事会 3、监督机关监事会（英美无） 4、执

2、行机关经理 四、公司组织机构与公司代表机构（p368）,第二节 股东会,一、概念：指依法由全体股东组成的公司权力机构。 是公司的最高权力机构 是公司依法必须设立的公司组织机构 须有全体股东组成 二、股东会会议的种类 定期会议：指依法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议决定股东会职权范围内的例行重大事项 临时会议：由于法定事由或根据法定人员、机构的提议而召开,三、股东会的职权（p373） 四、股东会的召开 召集人 召集时间 召集通知 五、股东会的决议 股东法定出席比例 投票方式 决议通过的法定比率 股东会决议的无效与撤销,第三节 董事会,一、董事会概念 依法由股东会选举产生，代表公司

3、并行使经营决策权的公司长设机关。 特点和职权 二、董事 种类：内部董事、外部董事 任职资格 公司法147条 董事的任免,三、董事长的地位和职权（p389） 现行公司法未规定董事长的具体职权 四、董事会会议 种类：普通会议 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议 召集和主持：董事长召集并主持 决议,第四节 监事会,一、监事会的概念和特点 是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。 是依法产生的监事组成 是对公司事务进行监督的机构 独立行使职权 监事个人与监事会并行行使监督职权,二、监事会的设置 单一型：美国模式不设监事会 双层型：德国模式

4、内部监督靠监事会 并行型：日本模式 选择型：法国模式混合型治理 三、监事会的组成 有限责任公司，监事会成员不得少于3人 股份有限公司，监事会成员不得少于3人 四、监事会的职权（p394）,第五节 独立董事制度,一、独立董事的概念和特征 指不在公司担任除董事职务的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。 法律地位的独立性 意思表示的独立性 职能的独立性 二、独立董事制度的形成和发展（p396） 三、独立董事的独立性和职权,第六节 经理,一、经理的概念和地位 经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关 二、经理的设立：由董事会聘任或者解聘 三、经理的任职资格 积极条件：应具备的能力和素质 消极条件：不得拥有的条件 四、经理的职权：公司法50、114条,第七节 国有独资公司的组织机构,一、国有资产监督管理机构 作为最高权力机构，行使股东会的职权 二、董事会：公司法70条 三、经理：负责公司的生产经营管理工作 四、监事会：成员不得少于5人，其中职工代表的不得低于1/3,第八节 董事、监事、经理的义务和民事责任,一、董事、监事、经理的义务 忠实义务：自我交易的禁止、利用或篡夺公司机会的禁止、竞业禁止的义务 善管义务 二、董事、监事、经理的民事责任 承担民事责