公司法律制度PPT课件

1、第四章 公司法律制度,1,主 要 内 容,公司法概述,有限责任公司,股份有限公司,董事、监事、高管的资格和义务,第四章 公司法律制度,公司的合并、分立、解散和清算,2,第一节 公司法概述,公司法：规范公司组织制度和行为制度的法律部门。 基础法律：中华人民共和国公司法，1993年颁布，1999年（微调）、2004年（微调）、2005年（大修）三次修订，2006年1月1日起施行。 特别法律：中华人民共和国中外合资经营企业法，中华人民共和国中外合作经营企业法，中华人民共和国外资企业法；中华人民共和国商业银行法，中华人民共和国保险法；。 行政法规：中华人民共和国公司登记管理条例，中华人民共和国中外合资

2、经营企业法实施条例，中华人民共和国外资企业法实施细则，。,3,第一节 公司法概述,一、公司的概念及其法律特征,概念：公司是指依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。 中华人民共和国公司法第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”,4,第一节 公司法概述,公司的法律特征： 法人资格 营利目的 社会责任 依法设立 具有经营自主权,5,第一节 公司法概述,法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能以自己名义享有民事权利和负担民事义务的团体。 法人是团体 法人拥有独立的财产 法人能独立承担民事责任 法人能以自己的名义参加民事法律关系,知识链接,6,第一节 公司

3、法概述,二、公司法的概念和作用,公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其他对内对外关系的法律规范总称。,立法宗旨：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。,7,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念,有限责任公司，是指由五十个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,8,第二节 有限责任公司,二、有限责任公司的设立条件,股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程；股东应在公司章程上签名、盖章； 有公司名称，建立

4、符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。,9,股东(大)会,公司的最高权力机构；由全体股东组成；股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外。,股东会的执行机构和公司的常设决策机构；一般由股东选举组成，可以有职工代表；设董事长一人；董事会决议表决实行一人一票。,负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。,经理,董事会,监 事 会,公司的常设监察机构；由股东代表和职工代表组成；负责检查公司财务和对高级管理人员的行为进行监督；监事会决议经半数以上监事通过。,第二节 有限责任公司,三、治理结构,10,第二节 有限责任公司,四、有限责任公司股权转让,股东之间可以相互转让其全部或部分股份。 股

5、东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。,11,第二节 有限责任公司,甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？A.由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份B.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份C.如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁的股份转让协议D如果甲和乙都不愿意购买，丙有权接受转让,课堂练习,12,第二节 有限责任公司,五、一人有限责任公司的特别规定,一人公司的股东包括自然人和法人。 一

6、人公司的法定最低注册资本为10万元 规定一个自然人只能设立一个一人公司。 营业执照上应注明自然人独资或法人独资。 股东对于自己与公司的人格、财务的独立性 承担举证责任，不能证明的承担连带责任。 仅限于有限责任公司范围。,13,第三节 股份有限公司,一、股份有限公司的概念,股份有限公司，是指全部资本被划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,14,第三节 股份有限公司,二、股份有限公司的设立条件,发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 ； 股份发行、筹办事项符合法律规定 ； 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的

7、经创立大会通过 ； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。,15,第三节 股份有限公司,三、股份的发行与转让,我国公司法第一百二十七条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”,为了维护公司正常运行，维护公司、股东、社会公众和债权人的利益，公司法对公司股份转让作出了一些特殊的限制。,16,第四节 董事、监事、高管的资格和义务,资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

8、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。,17,第四节 董事、监事、高管的资格和义务,花花世界股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，经过猎头公司推荐，以下四人成为候选人，其中，哪些不具有公司法规定的不得担

9、任高管人员任职资格的禁止条件？A.赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议B.钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产C.孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直在街头靠卖烤白薯为生D.李某，现任某市医院妇科大夫,课堂练习,18,第四节 董事、监事、高管的资格和义务,义务 禁止利用关联关系损害公司利益。 忠实义务和勤勉义务。 董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

10、产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 违法赔偿责任。,19,第五节 公司的合并、分立、解散和清算,一、公司合并（吸收和并、新设合并） 通知与公告（10日，30日） 债权债务的承担 二、公司的分立 通知与公告（同上） 债务承担（连带；协议）,20,三、公司因下列原因解散： （1）公司

11、章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现（可以通过修改公司章程而存续） （2）股东会或股东大会决议解散 （3）因公司合并或分立需要解散（公司合并、分立后的债权债务由存续的公司承继） （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 （5）因股东行使强制解散请求权而由法院判决解散（公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司）,自愿解散,强制解散,行政强制解散,司法强制解散,第五节 公司的合并、分立、解散和清算,21,第五节 公司的合并、分立、解散和清算,四、公司的清算 清算是依法对公司财产和债权债务进行清理，终结公司现存法律关系，使公司法人资格归于消灭的行为和程序。 公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清