第八章 证券法.ppt

1、第八章证券法、甘农大经管学院、教学目的与要求以及篇章分布、证券在经济生活中显得尤为重要。 证券发行制度规定了股票、债券发行的条件和证券发行监督制度。 要重点把握证券发行的条件和证券发行监督管理制度的内容。 证券交易制度规定了证券企业上市的一般规则和持续公开信息制度、被禁止的交易行为。 必须掌握证券交易的限制和禁止行为、证券企业上市的过程、公开的信息，掌握被禁止的交易行为。 企业上市公司收购制度规定了要约收购和协议收购两种形式，必须掌握两种形式的规则和程序，了解证券交易所和证券登记结算机构的基本知识。 第一节证券证券法第二节证券发行制度第三节证券交易制度第四节企业上市公司收购第五节证券交易所、证

2、券登记结算机构和证券监督，包括第一节证券证券法概要、第一节证券概要2证券法概要、第一节证券概要、(1)证券概念(2)有价证券、贵重证券、证据证券。 2、狭义概念：仅指有价证券。 有价证券：存在广义和狭义的概念。 狭义的有价证券包括股票、公司债券和政府债券。 不同的标准存在不同的分类： 1、货币证券和资本证券2、政府证券、金融证券和公司证券3、股票、公司债券和商业票据、(2)有价证券的种类、(3)有价证券的法律特征、1、有价证券是证明持股人具有某种财产权的证明。 2 .有价证券是具有营利性属性的证明书。 3、有价证券是可以自由流通的证明书。 (4)证券市场、证券市场是指证券发行和交易的场所。 分

3、为发行市场和二级市场。 发行市场也被称为一级市场，是发行新证券的市场，证券发行者通过证券发行市场，第一次把被行政许可了公开发行的证券卖给投资者，获得现金。 证券二级市场也被称为二次市场，是买卖已发行的证券、转让交易的场所。 证券市场主体包括证券发行商、投资者、中介机构、交易场所、自主组织和监管机构。 证券市场的作用： (1)筹集资金；(2)优化配置资源；(3)增强企业活力，健全制约反应历程；(4)是政府货币政策的重要依据；(2)证券法概述；(1)证券法1；广义证券法：一切和证券的发行、交易过程；以及国家在证券机构的管理和证券的发行、交易过程中发生的社会例如司法中有关证券的法律规定。 狭义的证券

4、法：专指证券基本法，即中华人民共和国证券法，自1998年12月29日通过并于1999年7月1日开始实施。 2005年10月27日修订，2006年1月1日开始实施。 3、适用范围：中国境内股票、公司债券和国务院认定的其他证券发行和交易适用的政府债券证券投资基金企业上市交易证券衍生品种的发行、交易管理办法，由国务院依照本法原则规定。 (二)证券法的基本原则，1公开、公平、公正原则2自主、有偿、诚实信用原则3法律原则4以证券业和其他金融业分业经营分工管理为主，混业经营另有规定的原则。 证券业和银行业、信任业、保险业分业经营、分工管理。 证券公司与银行、信托、保险业务机构分开设立。 国家另有规定的除外

5、。5政府统一监督与行业自律原则6国家审计监督原则、第二节证券发行制度、一、证券发行的概念二、证券发行的条件(一)股票发行的条件(二)债券发行的条件三、证券发行监督制度(一)证券发行的审查制度(二)我国证券发行监督制度的内容证券的发行是证券市场的一部分，其中一部分属于证券的发行市场。 证券发行市场也被称为证券的初级市场，属于发行者向投资者出售证券的市场。 根据证券发行是否需要大头针机构，可以分为证券的直接发行和证券的间接发行。 根据证券的发行时期分为证券的初次发行和证券的再次发行。 再发行也被称为新股发行，在我国再发行股票一般是指公司的增资发行。 (1)证券发行具有直接融资性。 证券发行的最大功

6、能是将资金需求者与供应商直接联系起来，迅速将社会闲散资金转化为生产建设资金。 与银行系统的间接融资活动相比，证券发行的直接融资特征能够为资金短缺者提供保证长期、持续生产经营的资金。 证券发行的直接融资性向云同步显示出其大众化、社会化的特征，资金短缺在融资上分散投资者的风险，使得融资者也有了很大的资金利用空间。 (2)商业的。 证券的发行行为是商业行为。 证券发行是发行者向社会投资者出售证券的申请，在法律关系上，证券发行者通过发行各种证券种类，取得资金的使用权，作为投资收益请求权的对方的证券投资者通过购买证券，转让其资金使用权，取得与证券有关的权益，例如股票所代表的股东权，以债券为代表的债务偿还

7、(3)规范性。 证券发行是发行人向社会公众筹集资金的行为，为了保护社会公众的利益，世界各国的证券立法对证券发行人的资格和条件进行了严格限制，形成了资格限制条款和发行条件的限制条款。 我国证券立法对证券发行准备、证券发行参与者和证券发行行为设置了严格的程序和规章。 二、证券发行条件、(一)发行股票的条件、(一)发行新股的条件、(一)具备健全运行良好的组织机构、(二)具有持续盈利能力、财务状况良好、(三)最近三年财务会修订文件没有虚假记载、没有其他严重违法、(四)经国务院修改募集说明书记载的资金用途，应： 股票的发行顺序，1 .以公开发行的标准(1)不特定对象发行证券。 (2)发行给特定对象的证券

8、累计超过200人。 2、发行人申请公开发行股票、可转换债券，依法采用化学基大头针方式的，应当采用具有推荐资格的机构为推荐人。 3 .中国证监会应当自受理股票发行申请之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出批准或不批准的决定。 中国证监会对已经作出的发行批准证券的决定，不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当撤销、停止发行。 已经没有发行的，取消发行批准决定，发行人应当根据发行价格加上银行同期存款利息归还证券持有人。 推荐人必须与发行人承担连带责任。 但是，可以证明自各儿没有过失的情况除外。 发行人的控股股东、实际管理者有过失的，应当与发行人承担连带责任。(二)债券发行的条件是司法行政

9、许可“所有公司”可以发行公司债券。 1 .公司债券发行条件(1)股份制公司的净资产在3000万元以上，有限责任公司的净资产在6000万元以上(2)累积债券的套利额在公司债券的40%以下(3)最近三年的平均可分配利润为支付公司债券的一年利息的一盏茶【例题】2005年4月该公司截至2006年9月30日的净资产额为8000万元根据证券法制度的规定，该公司此次发行的公司债券金额最大不得超过(b )万元。 A.3200 B.2000 C.1200D.10002 .通融资金用途公开发行公司债券采购资金应用于批准用途，不得用于弥补损失和非生产性支出。 三、证券发行监督管理制度、(一)证券发行审查制度两种：申

10、报制和核准制我国采用核准制1，我国股票发行采用核准制证券法第11条1项的中国证监会股票发行批准程序。 2 .我国公司债券发行采用审批制证券法第十一条第二款；(2)我国证券发行监督管理制度的内容为1. 2. 3. 4. 5. 6 .证券发行人：政府、金融机构、企业、国有有限公司(国有独资公司和“两个以上证券的大头针：主体为证券公司大头针业务包括代销和销售两种方式； 关于证券大头针的补充内容，(一)对非特定对象公开发行的证券票面价格的修订超过人民币5000万元的，由销售团销售大头针。 (二)证券代销、销售期限最长不得超过90天。 (3)证券公司在代理销售、销售期间内，对代理销售、销售的证券必须保证

11、先销售给预约者，证券公司不得保留本公司代理销售的证券和事先购买销售的证券。 (4)股票的发行采用代理销售方式，代理销售期限届满，销售给投资者的股份数未达到预期公开发行股份数的“70%”的，发行失败的发行者应当根据发行价格加上银行同期存款利息返还给认购者。 第三节证券交易制度、一、证券交易一般规则二、证券企业上市制度(一)股票企业上市(二)公司债券企业上市(三)禁止继续信息公开制度(四)交易行为、一、合法证券必须在有限期限内三、不得买卖证券(二)公司股东资本总额在人民币3000万元以上(三) 被公开发行的股份占公司股份总数的25%以上的公司股东资本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例在10%

12、以上4 )公司最近3年没有严重违法，财务会修订报告书中没有虚假记载。 2、股票企业上市流程3、企业上市股票的暂停和暂停： (1)企业上市公司的股东资本总额(3000万元)、股东资本分布(25%，10% )等发生变化，企业上市条件消失；(2)企业上市公司不按规定公开财务状况，或在财务公司修订报告中虚假记载，可能误解投资者；(3)企业上市终止： (1)企业上市公司的股东资本总额、股东资本分布等发生变化导致企业上市条件消失，无法在证券交易所规定的期限内满足企业上市条件；(2)企业上市公司不按规定公开财务状况，或者不在财务会修订报告中虚假记载； (4)企业上市公司被宣告解散或破产；(5)证券交易所企业

13、上市规则规定的其他情况；(2)公司债券企业上市1、公司债券企业上市条件2、公司债券上市手续；(3)继续信息公开制度、定期报告(半年报告、年度报告)。 投资者还不知道的时候，企业上市公司应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，公告事件的原因、目前的状况和可能发生的法律结果。 信息披露的法律责任1 .企业上市公司的董事、上级管理者应当对公司的定期报告签署书面确认意见企业上市公司监事会应当审查董事局制作的公司的定期报告并提交书面审查意见。 企业上市公司的“董事、监事、高层管理人员”应当保证企业上市公司披露的信息真实、准确、完整。 2、信息披露虚假陈述、误解陈述或者重大遗漏，投资者在证券交易中蒙

14、受损失的，发行人、企业上市公司应当承担赔偿责任的发行人、企业上市公司的董事、监事、上级管理者和其他直接责任者及推荐人、大头针的证券公司，应当与发行人、企业上市公司承担连带赔偿责任。 但是，可以证明自各儿没有过失的情况除外。 发行人、企业上市公司控股股东、实际管理者有过失的，应当与发行人、企业上市公司承担连带赔偿责任。 (4)被禁止的交易行为，1 .被禁止的内幕交易是指证券交易内幕信息的知情同意权利用内幕信息进行证券交易的行为。 非法取得证券交易内幕信息的知情同意权和内幕信息的人，在内幕信息公开之前，不得买卖该公司的证券、泄露该信息或劝告买卖该证券。 内幕的定义(1)发行人的董事、监事、上级管理

15、者(2)持有企业上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、上级管理者。 企业上市公司的实际管理者及其董事、监事、上级管理者(3)发行人所控股的公司及其董事、监事、上级管理者(4)可以任意公司职务取得公司内幕消息的人员(5)中国证监会的员工和以法定责任管理证券发行、交易的其他人员(6)推荐人、大头针的证券公司、证券交易所、 证券登记结算机构、证券服务机构的知情人员内幕信息的定义首先包括重大事件，在此之上追加一些。 (1)应提交临时报告的12条重大事件；(2)企业上市公司分配股息红利或增资的修订；(3)企业上市公司股票结构的重大变化；(4)公司债务担保的重大变更；(5)公司营业用主要资产的抵押、出

16、售或处分一次超过该资产的30 %；(6)企业上市公司的董事、监事、上级管理者的行为2、操纵市场1 )单独或共谋，利用资金优势、控股优势或信息优势联合或连续买卖，操作证券交易价格或证券交易量。 2 )与他人勾结，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。 3 )在自各儿实际管理的账户间进行证券交易，影响证券交易价格和证券交易量。 3 .制造虚假信息制造虚假信息包括制作、传播虚假信息、进行虚假陈述或者进行信息误解。证券法规定，禁止国家工人、传播媒介职工和知情人员捏造、传播和扰乱证券市场。 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员、证券业协会、证券监督管理机构及其从业人员在证券交易活动中进行虚假陈述或者误会。 4 .欺诈客户1 )违背客户的要求买卖证券。 2 )不在规定时间内向客户提供交易的书面确认书类。 3 )挪用客户委托买卖的证券或者客户账户的资金。 4 )未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或以客户名义买卖证券。 5 )为了获得佣金收入，鼓励客户进行不必要的证券交易。 六)利用传播媒介，以其他方式提供、传播虚假或者错误投资者信息。 第四节企业上市公司收购、一、企业上市公司收购简介二、企业上市公司收购