公司治理 考试重点

1、作文问题股东利益至上与利益相关者理论(一)股东利益优先理论：管理者为股东服务，股东是公司剩余风险的承担者，股东有权使用、处置和转让其财产权，管理者的目标是追求股东利益的最大化。局限性：1)企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2)人力资本是增加企业价值的重要资源，企业员工像股东一样承担着与企业经营效率相关的风险。3)股权的分散和流动降低了股东承担的风险，股东关注企业的热情减弱4)随着经营环境的变化，越来越多的个人和群体的利益受到企业绩效的影响，企业越来越演化为“社会企业”。(二)利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，还要对与企业有经济利益的人负责。利益相关者理论的要点主要体现在以

2、下几个方面：1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论赋予股东作为所有者的所有权利和责任，不是因为社会科学的规律，而是因为法律和社会实践；2.员工、债权人和供应商可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入可能是相关的特殊资产。一旦这些资产被用于其他目的，它们的价值就会下降；3.该理论还解释了从对企业发展的贡献上关注非股东的其他利益相关者的必要性。4.该理论还从产权的角度论证了其“新所有权观”的合理性。缺点：1)利益相关者理论将股东利益最高的企业的单一目标转化为服务于相关利益相关者的多重目标，这实际上会导致公司没有目标；2)涉及所有利益相关者的公司治理成本高，决策效率低；3)强调满足所有利益相关者

3、的利益，要求企业管理者对所有利益相关者负责，这相当于让他们对任何人不负责任。第二部分讨论了机构投资者参与公司治理的原因(一)从国际资本市场发展趋势来看：(1)机构投资者在美国股票市场的份额正在增加。为了避免不必要的巨额损失，机构投资者必须从被动投资者转变为主动所有者。(2)CalPERS效应，即机构投资者积极参与公司治理带来了股票市场投资价值的增加，获得的回报大大超过其投资(二)从中国资本市场的角度(1)机构投资者肯定重视股票的价值，这关系到他们自己的利益(2)包括基金在内的机构投资者面临着转变投资观念、开辟新的投资渠道的任务(三)以证券公司和基金公司为代表的机构投资者，具有行业和公司分析师、

4、财务顾问等人才优势2我国机构投资者参与公司治理的利弊分析(1)积极效应：1)在一定程度上可以缓解我国公司治理中“内部人控制”的严重问题。2)促进我国公司控制权市场的积极发展，强化外部对经营者的约束。3)有利于提高企业绩效。4)在一定程度上，中小投资者可以享受公司治理的好处，保护中小投资者的利益。(2)消极约束1)受上市公司质量的制约2)受证券市场发展水平的制约。3)受机构投资者自身的制约4)受法律环境的制约其他主题第一章1企业制度的演变：(1)业主制：企业归业主所有；所有者对企业债务承担无限责任(2)合伙制度：企业归所有者所有；所有者对企业债务承担无限责任(3)公司制度：可持续的生命体；股份可

5、以自由转让；投资者承担有限责任2.公司治理问题的出现(1)权力下放(2)所有权和控制权的分离(3)现金流权和控制权的分离3(一)国外公司治理研究的主题如何控制公司经理的行为以保护股东的利益如何保护公司利益相关者的利益(二)国内公司治理研究的主题国内关于公司治理的研究围绕两个主题：议题一：治理国有企业改革过程中的经理严重腐败经理腐败的表现1)、在职消费膨胀2)侵占和转移企业资产3)信息披露不规范，好消息不报，重大业务活动解释不清4)商业行为围绕着个人的直接成就、地位和利益；(五)工资、奖金、集体福利等收入。管理人员和员工数量增长过快，侵占了企业利润6)财务关系透明度低，甚至进行“黑箱操作”(七)

6、无视中小股东和债权人的利益，不分红或少分红，大量拖欠债务8)抵制并购主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。3种公司治理模式(1)亚洲家族治理模式。(2)日本和德国的内部治理模式。(3)英美外部治理模式。公司治理机制主要有三种类型：1)股权机制2)市场机制3)管理机制第三章N 1 .(1)普通股东的权利1)剩余收益请求权和剩余财产清偿权2)监督和决策权3)优先股票期权4)股权转让权(二)优先股股东的权利a)利润分配权b)清偿剩余财产的权利c)管理权2一般事项股东大会作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。3项特别活动：三分之二1)第一百零四条股东会对修改公司章程、增加或

7、者减少注册资本的决议以及对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2)第一百二十二条上市公司在一年内买卖重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四章1董事的权利(一)出席董事会，行使董事会权利。(二)表决权：股份有限公司董事会会议只能在半数以上董事出席的情况下召开，且必须有半数以上董事通过决议。(三)董事会临时会议的提议权：十分之一以上的股东和三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议。2我国公司法对董事会职权的规定：(理解)1)负责召集股东会，并向股东会报告工

8、作2)执行股东会决议3)决定公司的经营计划和投资计划4)制定公司年度财务预算方案和决算方案5)制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案(七)拟订公司合并、分立、解散的方案8)决定公司内部管理机构的设置9)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项10)制定公司的基本管理制度。3 (a)由执行董事和独立董事组成的单层董事会是以股东为导向的，也称为盎格鲁-撒克逊治理模式。(英国和美国国家)(二)两级董事会，一般来说，较高级别的董事会监督代表相关利益相关者的执行董事会。这种董事会模式是面向社会的，也称为

9、欧洲大陆模式。(德国)(c)商业网络moN 1 .重大关联交易(指上市公司拟与关联方达成的总额超过300万元人民币或超过上市公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易)应经独立董事批准并提交董事会讨论；n独立董事在作出判断之前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告作为其判断的依据。N 2 .向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所；N 3 .向董事会提交临时股东大会；N 4。提议召开董事会；N 5。独立聘请外部审计机构和咨询机构；N 6。你可以在股东大会之前公开征求股东的投票权。(2)独立董事除履行上述职责外，还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：N 1 .董事的提名、任免；N 2 .聘任

10、或者解聘高级管理人员；N 3 .公司董事和高级管理人员的报酬；N 4。上市公司股东、实际控制人及其关联人向上市公司借款或进行其他资本交易，总额超过300万元人民币或超过上市公司最近一期经审计净资产值5%的，公司是否采取有效措施追缴欠款；N 5。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.章程规定的其他事项。第六章1、高级管理人员激励机制的主要内容1)奖励激励机制(年薪制；股票期权)2)管理控制权的激励机制3)剩余优势的激励机制4)声誉或荣誉激励机制5)聘用和解聘的激励机制6)知识激励体系3高级管理人员的约束机制内部约束机制(1)组织系统约束(2)管理体系约束二、外部约束机制(1)市场约束(2)

11、债权人约束(3)受法律法规约束第七章1、市场效率理论：(1)弱效率：反映过去的价格和信息(2)半强效率：包括历史信息和其他公共信息(3)强大的效率：不仅是公共信息，还有内部信息V 2信息披露理论五(一)信息披露的必要性V 1 .该公司的高级管理层缺乏披露信息的动机V 2。信息披露是有成本的五(2)信息披露的价值五、转让公司地位五、增强投资者信心五(三)信息披露目标五、提高信息透明度V.信息披露制度五(一)信息披露的作用有利于保护投资者五是有利于加强对经营者的约束和激励五、促进控制市场发展五(二)中国的信息披露V 1 .上市信息披露V 2。定期信息披露V 3 .临时信息披露第八章(选择题)第二章

12、XI1跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织中的扩展。中心议题是如何在这个内部网络组织中合理、科学地分配公司的决策权。它是一种基于母子公司的网络治理模式，治理的目标是增强企业的战略领导力。跨国公司治理中存在的两个问题：首先，缺乏适用于跨国公司治理的法律框架第二，国内部门无法监督跨国公司的内部交易第三，跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制3首先，母公司的治理传统(1)美国模式：两级中心：实现了广泛的职责和授权(2)日本模式：集中系统的子公司只有非常有限的决策权。总部全面参与子公司的决策(3)欧洲模式：分权制：强调分权，子公司有很大的自主权；母公司避免对其子公司进行整合管理二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理（(1)员工参与机制包括：员工代表委员会在治理程序的一些关键决策中考虑员工意见、绩效改进机制、员工持股计划或其他利益分享