第三章 合伙企业法.ppt

1、第三章 合伙企业法 一、合伙企业的分类 1、普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2、有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,二、普通合伙企业 1、 概念与特征 1)概念 2)特征 以合伙协议为基础 内部属于合伙关系 承担无限连带责任 2、普通合伙企业的设立 1)设立的条件 2)设立的程序,3、合伙企业财产的性质 1)合伙企业财产的概念与范围 2)合伙企业财产的性质 3)合伙企业利润的分配与亏损的承担 4、合伙企业事务的决定与执行 1)

2、合伙企业事务的决定 2)合伙企业事务的执行 合伙人执行事务的方式 合伙人执行事务后果的承担 3)竞业禁止,5、合伙企业与第三人的关系 1)合伙人的对外代表权 2)合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 6、合伙企业与债务人的关系 1)合伙企业债务 2)合伙人个人债务 3)合伙企业债务与合伙人个人债务并存时的清偿问题 7、合伙企业入伙、退伙 1)入伙 2)退伙,8、特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成

3、合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。,三、有限合伙企业 1、有限合伙企业的出资 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 2、有限合伙人有限责任的突破 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或

4、者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,3、与入伙、退火有关的责任承担 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 4、合伙人身份变化时的责任承担 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,第四章 个人独资企业法 一、个人独资企业的概念和特征 概念 个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立

5、，由一个自然人投资，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特征： 1）在投资人方面，个人独资企业由一个自然人投资 2）在产权关系和组织管理方面，个人独资企业的财产为 投资人所有 3）在法律地位方面，个人独资企业不具有法人资格 4）在法律责任方面，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任,二、个人独资企业的设立条件 和程序 1、设立条件 1）投资人为一个自然人 2）有合法的企业名称 3）有投资人申报的出资 无最低数额要求 4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 2、设立程序 提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件，向登记机关申请设立登记； 委托申请，需提

6、交委托书、代理人证明,三、个人独资企业的投资人与事务管理 1、个人独资企业的投资人 1）只能是一个自然人 2）非为法律、行政法规禁止从事盈利活动的人 3）对个人独资企业的财产享有所有权，可以依法继承和转让 4）对企业债务负无限连带责任 5）个人独资企业在申请设立登记时明确以其家庭财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业承担无限连带责任,2、个人独资企业的事务管理 1）自行管理 2）委托管理 3）聘用他人管理 委托人和受聘人的诚信勤勉义务 四、个人独资企业的的解散与清算 1、解散的形式 1）任意解散 2）强制解散 3）法定解散,2、个人独资企业的清算 1）清算的作用 解散只是独资企业消灭的原因，企业解散并不意味着法律人格消灭，要终止