首次公开发行股票并上市(IPO)专题.ppt

1、1,江苏公证天业会计师事务所 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,二0一二年六月,创业板发行上市条件及流程,首次公开发行股票并上市（IPO）专题,2,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,目录,3,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第一章 企业IPO的意义,运用

2、资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务,通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间,意义之一：融资,上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地,意义之二：品牌,4,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第一章 企业IPO的意义,健全企业法人治理结构，

3、为企业成为“百年老店”提供制度保障 改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力,意义之三：治理结构,获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购,借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效,意义之四：并购能力,意义之五：激励手段,5,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第二章：A股市场IPO情况综述,6,江苏公证天

4、业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,1、国内资本市场结构,中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）,已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道,即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业,主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳

5、定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）,主板市场,中小企业板,三板市场,创业板市场,我 国 资 本 市 场 体 系,7,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,2、IPO制度环境,投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报,由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过,通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格,证监会作为主要的审核

6、监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件,核准制,保荐制,询价制,发审制,A股市场IPO制度环境,8,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,3、2000年以来IPO市场回顾,9,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,3、2000年以来IPO市场回顾,10,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng

7、Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,3、2000年以来IPO市场回顾,11,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,4、最近几IPO审核情况,2007年一共审核首发企业156家，通过117家，否决38家，否决率24.36% 2008年一共审核首发企业116家，通过96家，否决20家，否决率17.24% 2009年一共审核首发企业197家，通过169家，否决28家，否决率14.21% 2010年一共审核首发企业410家，通过

8、349家，否决61家，否决率14.88% 2011年一共审核首发企业337家， 通过265家，否决72家，否决率21.37% 2012年1-4月一共审核首发企业113家，通过93家，否决20家，否决率17.70%,12,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章：A股市场发行条件及操作流程,13,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发

9、行条件,IPO需要符合的基本条件,14,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,发行条件一：主体资格,15,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之一：基本要求,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上,非公司制企业,公司制企业,全民所有制,集体所有

10、制,合伙企业,股份有限公司,有限责任公司,原因： 根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小,16,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件及操作流程,1、主体资格之二：设立方式,第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国

11、中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续,股份有限公司,任何投资者,发起设立,运行满三年方可申请上市,股份有限公司,大型国有企业,改制设立,国务院批准,可立即申请上市，无需运行三年,股份有限公司,有限责任公司,整体变更,有限责任公司设立满三年即可申请上市,账面值折股,17,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co.,

12、 Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之二：设立方式,是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年。 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：

13、个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点，没有缴纳个人所得税需要税务部门出具同意缓缴证明。,有限公司整体变更需关注的问题,18,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之三：对股东要求,国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在

14、规避监管规则的情况，要进行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可,19,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格：对股东要求,内部职工股：特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些

15、一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 合伙企业：证监会没有限制、要求披露到最终自然人。 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理,20,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Cert

16、ified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之四：对注册资本要求,发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位 如果程序瑕疵如何处理： 如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件 如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认 如果没有验资报告

17、，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证 如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理,21,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之四：对注册资本要求,存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份

18、有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确认,案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股

19、东承诺对历史上超额分配的情况不予追究,22,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之五：主营业务要求,发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如：福建诺奇

20、（服装企业），该公司2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省，报告期内该公司销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店，本次募投项目以建设加盟店为主，该公司未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。该公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对该公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力，因此这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点。,23,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Acco

21、untants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之五：主营业务要求,如何界定主业突出： 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业： 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制： 近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意

22、见 创业板的特殊要求： 必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更,24,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之六：实际控制人未发生变更,发行人最近三年内实际控制人未发生变更,实际控制人,A公司,B公司,发行人,一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人,规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年 创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更,25,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZ

23、heng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之六：实际控制人未发生变更,如何界定实际控制人 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层收购的行为应该视为导

24、致实际控制人发生了变更 也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很难得到认可 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更,26,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之六：实际控制人未发生变更,可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件

25、 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更,27,江苏公证天业会计师事务所有限公司

26、 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之六：实际控制人未发生变更,股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视为三年内实际控制人未发生变更 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个月 对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更 有关国

27、有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响,28,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之七：管理层未发生重大变化,发行人最近三年内董事

28、、高级管理人员未发生重大变化,发行人,董事 总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 技术负责人 董事会秘书,合计变动不超过三分之一,实际审核案例：华致酒行，该公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。,公司在同一经营管理思路下运行满三年，可信性,创业板考察期

29、为两年,29,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之八：股权结构清晰无纠纷,发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷 原因在于：保证发行人控制权的稳定性 举例说明：,实际控制人,A公司,B公司,发行人,B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷 A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷,30,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Cert

30、ified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,1、主体资格之八：股权结构清晰无纠纷,历史沿革的重要性 历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷 尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则需要国资管理部门补充文件予以确认 如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。目前控股股东的资金来源是否合法 上市前能否引入其他股东 可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生 对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查 私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以 上市前对外转让股权的股东，要签署声

31、明已知悉上市一事，自愿转让,31,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,发行条件二：独立性,32,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之一：资产完整,资产完整：,采购系统,生产系统,销售系统,发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联方,土地、房产、设备,商标、专利、专有技术,发行人拥有所有权

32、或使用权，关键资产拥有所有权,实际审核案例：濮阳蔚林化工股份有限公司。报告期内，该公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是该公司控股子公司蔚林大内的日方股东。该公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，该公司存在对日本大内和明成商会的依赖。 IPO被否决。,改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报,33,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangs

33、u GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之一：资产完整,土地房产的处理： 投资入股，往往持股人为当地国资部门。投资后拟上市公司办理出让手续，本方式存在的问题就是作价问题，作价一定要公允，但这样评估值就会比较高，导致拟上市企业股本及净资产规模过大 办理出让，主要是拟上市公司是否有足够的资金实力 租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东拥有土地产权，也可以向大股东租赁。关键是一个定价的问题，公允即可，并且需要关注，核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用 央企整体上市，土地房产不强求立即全部

34、办理完毕，达一定比例且剩余部分正在办理过程中就可以。其他企业则在上市申报前必须全部处理 上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算：后面会有单独讲述。收购土地房产未涉及业务的变更，即使交易金额较大，也不影响业绩连续计算。对于公司来讲，多一条生产线，管理难度会更大；但在生产线已有情况下，多几块土地房产则影响较小,34,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之一：资产完整,商标专利专用技术的处理： 不适合采用许可方式使用，拟上市公司应该拥有所有

35、权，尤其是针对专利和专有技术 如果是某集团其下属公司上市，而品牌由集团统一管理，可以将商标对拟上市公司进行许可使用，实践中往往不收费 独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及技术等资产，在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳入集团整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定,航天信息改制设立案例：中国航天科工集团公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司。公司成立前原金穗公司拥有的特许经营权为：

36、SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位；原金卡公司拥有的特许经营权包括：SZM25电子支付密码器系统定点生产单位、集成电路卡注册单位。公司成立过程中，上述两个特许经营权随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入公司,35,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之二：人员独立,人员独立：,36,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountant

37、s Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之二：人员独立,事业单位改制上市： 员工不能再保留事业单位身份，要与改制后公司签署劳动合同 公司要从净资产中提取资金，为员工补交劳动保险等 国有企业改制上市： 人员安置是个很重要的问题，对于内退人员，要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险， 需要聘请独立精算师进行精算，计提为预计负债 科研院所改制： 核心技术人员需要进入股份公司，不再保留事业单位身份 农民工缴纳社保问题： 实践中存在农民工不愿意缴纳，无法异地存取等政策障碍问题 发行人需要说明原因，核查相关人员情况并由社保机构出具意见，实际控制人要承诺承担相关责任与义务,

38、37,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之三：财务独立,财务独立： 独立的财务核算体系 独立进行财务决策 独立的财务核算制度 独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用 独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税 控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保,实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。IPO被否决,38

39、,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之四：机构独立,机构独立： 独立完整的机构设置 独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系 与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构,国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善,39,江苏公证天

40、业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之五：业务独立,业务独立： 与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易,同业竞争 经营相同或相似的业务 目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决 解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方 不能用上市募集资金来解决同业竞争问题 不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法,关联交易 收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在30%以下 虽然占发行人比例较小，但如果

41、占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况 交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解释,40,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,2、独立性之五：业务独立,同业竞争的认定,控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务，以前一直认为没有关系，但是最近未过会的珠海亿邦制药从网上披露的未过会原因，可能也存在问题（PE同时投资） 控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围 目前不接受

42、按区域划分作为不存在同业竞争的界定 承诺注入不能作为解决同业竞争的办法 尽管业务类别不同，但如果发行人与大股东所服务客户相同，将会被重点关注,41,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,发行条件三：规范运作,42,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,3、规范运作之一：治理结构,发行人依法建立健全了法人

43、治理结构,股东大会：最高权利机构 董事会：管理层董事不超过半数 监事会：三分之一职工监事 独立董事：全体董事的三分之一以上 董事会秘书：属于公司高管,机构层面,公司章程：参照上市公司章程指引 三会议事规则：股东大会、董事会、监事会 关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决 内部控制制度,制度层面,43,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,3、规范运作之二：合法经营,发行人最近36个月没有违法行为,最近36个月未公开或变相公开发行过证券：发行人股东

44、不得超过200人 最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；,关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照企业会计准则重新审计，可能会

45、有补税情况发生，这种情况没有影响 即便民营企业，如历史上有欠税情形，上市前如果足额补缴了税款，也不构成影响 地方政府给的税收优惠，不要求补足。大股东要承诺承担风险,44,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,3、规范运作之三：高管任职,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：,被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴

46、责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。,45,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,3、规范运作之四：与实际控制人、控股股东及其控制的企业特殊要求,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,46,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Ti

47、anye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,发行条件四：财务会计,47,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,4、财务会计之一：财务指标,48,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,4、财务会计之二：持续盈利,不存在如下情形：,发行人的

48、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖 发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,49,江苏公证天业会计师事务所有限公司

49、Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,4、财务会计之三：会计基础工作,发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价

50、格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （二） 滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,50,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,发行条件五：募集资金,51,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co.

51、, Ltd,第三章 A股市场发行条件,5、募集资金之一：主业要求,原则上应当用于主营业务 除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不支持以募集资金投资于新业务领域，主要目的在于规避风险 不支持以募集资金参股其他企业，募投项目的运作要由发行人控制,52,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,5、募集资金之二：产业政策,募集资金投资项

52、目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。,项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明 收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件 收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等,53,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,5、募集资金之三：与企业规模相适应,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,不宜拼凑项目进行融

53、资,54,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,5、募集资金之四：募投项目盈利,募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。,申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平，如日后未能实现则要有合理的解释，严重者要追究相应的责任 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益,55,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye

54、 Certified Public Accountants Co., Ltd,第三章 A股市场发行条件,5、募集资金之五：资金管理,发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,56,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章：A股IPO操作流程,57,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,58

55、,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,基本流程图,59,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,发行上市,5,60,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,A股IPO操作流程之一：

56、改制,61,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,改制阶段流程,设计改制方案,资产重组（如有）,股权重组（如有）,构建上市主体,审计报告,资产评估报告,国资审批（如有）,外资审批（如有）,验资报告,创立大会,登记注册,人员重组（如有）,62,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,1、设计改制方案,主

57、要解决四方面的问题：,1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更 2、资产重组：哪些资产作为上市资产 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工,需考虑的主要因素 ：,1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本 、变动成本等,63,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu

58、GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,股份公司设立方式,若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司 若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司,资产重组,股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中 股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育

59、，成熟后再注入上市公司 需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患 重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方 从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务,64,江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd,第四章 A股IPO操作流程,人员重组,基本原则1：人随资产走 进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司,基本原则2：规范性 进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金 原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留,基本原则3：独立性 股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事 股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪,65,江苏公证天业会计师事务所有