并购重组理论与实务.ppt

1、企业并购重组理论与实务,主讲：郜卓,话说天下大势，分久必合，合久必分。,三国演义,第一部分,并购重组的理论问题,企业并购重组,合并购：兼并、合并、收购 分分立,并购并,兼并：也称吸收合并，是企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。,并购购,收购：企业用现金、债券、股票、股权或其他形式取得另一家企业全部或部分资产、股权，以获得企业控制权的行为。,并购M&A,兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，以便对其他企业直接或间接发生支

2、配性影响。,并购主体,行业投资人：战略性投资，发展，资产经营回报 财务投资人：策略性投资，退出，资本回报,并购对象,资产：实资产、部分无形资产 股权：100%股权、51%股权、相对控股权 控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、联合等。,支付手段,现金 股权或股票 债券 行政划拨 承担债务 合同或协议,分立,通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。,案例,1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速公路股份有限公司，公开发行股票（东北高速，600003），分别持有30.18

3、%，25%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。,案例,公司效益好的资产在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。 2007年5月，三家股东一起否决了2006年度报告及其摘要、2006年度财务决算报告、2007年度财务预算报告和2006年度利润分配预案。 2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。,案例,2009年3月东北高速停牌。 东北高速分立为两家公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速依法承继东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，东北高速在分立完成后依法解散并注销。

4、 龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票于2010年3月19日上市。,企业并购重组本质,生产要素 生产关系,生产要素：资源,实物资产 无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉 或有资产：人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源,生产关系：利益,债权人：负债、预计负债、或有负债 股东：所有者权益 管理者 职工 客户 政府 驻地居民 其他利益相关者,资本,资本是能够带来剩余价值的价值。 资本特殊：具体形态 资本一般：抽象形态,资本一般,社会性：生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的关系。 增殖性：基本属性 运动性：循环周转、积累、集中、重组 风险性：天性,富通昭和上市失败案例,1

5、998年8月浙江富通集团和日本昭和电线电缆株式会社合资成立了杭州富通昭和光通讯股份有限公司，主营业务为生产销售光纤和光缆。 2001年3月，公司进入上市辅导期，2002年11月通过中国证监会发审委员会的审核。 2003年9月1日“富通昭和”公布招股说明书，拟于9月4日发行4000万股A股，每股定价4.88元，预计募集资金1.85亿元。,富通昭和上市失败案例,9月2日，“富通昭和”和主承销商中信证券联合发布公告：“因准备工作尚未完全做好，本着对广大投资者负责的态度，经协商，并经中国证监会同意，决定推迟本次发行。” 公司现更名为杭州富通通信技术股份有限公司。,并购的战略目标,实现资本的低成本扩张协

6、同效应。 规模效应 交易费用 提高投资速度和效率，降低投资风险。 缩短投资时间，规避市场风险 经验效应 行业壁垒,并购战略目标,调整业务方向和改善资产、资本结构。 获得企业发展所需资源。 体现企业价值，获取资本收益。,第二部分,并购重组的实务问题,重点关注的实务问题,并购重组程序 并购重组方案 交易价格 融资与再融资 并购整合 风险管理,程序,企业的发展战略与业务定位 前期准备工作 意向书 尽职调查 可行性研究报告 签署并购协议 过渡期安排 交割 整合,企业发展战略与业务定位,业务：方向 资产：规模、质量 资本：结构 管理：水平,前期准备工作,分析并购交易双方的基本情况。 组织并购班子。企业人

7、员、财务顾问、财务审计、资产评估、律师。 拟定工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。,意向书,谈判双方的保密条款 谈判代表及相关授权 谈判程序及日程的安排 尽职调查的范围、方式和权利 无对价的交易形式、交易的支付方式 排他性条款 相关费用的承担,尽职调查,企业的基本情况 财务审计与资产评估 法律责任调查 其他信息,可行性研究报告,对尽职调查提出结论性意见。 拟定目标公司业务重组、资产重组、债务重组、人员重组方案。 提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、经营协同效应和技术潜力的期望。 拟定交易结构 确定并购交易价格范围,可行性研究报告,拟定融资与再融资方案 并购风险因素分

8、析与应对方案 拟定并购整合方案,签署并购协议,过渡期的安排,企业重大决策的安排 日常生产经营的管理 财务审批流程 劳动人事审批流程 市场营销管理 采购供应管理,交割,资产交割清单与交接方法 负债交割清单 合同与协议交接清单 担保、未决诉讼等或有事项的交接 相关证照、公章、文件的交接 评估基准日至交割日盈亏的确认与处理,整合,重组方案,业务重组 资产重组 债务重组、破产重整,资产重组,资产的完整性 资产的相关性 资产与负债的关系 资产与人员的关系,债务重组,债务重组：清偿债务、修改债务条件、债转股等。 破产重整：对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律

9、强制性地调整其利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。,案例,吉林造纸厂始建于1940年。机制纸全国第一，其中新闻纸居全国第三。 1993年5月改制为吉林纸业股份有限公司，1997年3月公司发行股票募集3.87亿元（吉林纸业，000718）。 2000年12月配股，募集资金2.28亿元。 02-04年连续亏损，05年5月13日起暂停上市。,案例,2005年8月，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。 2005年9月,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业，以此抵偿全部债务。 债务

10、和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。,案例,2005年9月，苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林纸业50.06的国家股。 将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。 公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。,案例,为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。 2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。 2005年12月26日公司股票复牌。,企业价值与交易价格,资产

11、价值 净资产价值 企业价值 成本法、市场法、收益法,评估方法,成本法：净资产=资产-净负债 市场法：市价=每股盈利市盈率 市价=每股净资产市净率 收益法：净现值=预期现金净流量折现率,评估方法特点,成本法：过去、可验证 市场法：现在、有依据 收益法：未来、最科学,评估方法问题,成本法：无形资产如何评估，商誉如何确定。 市场法：市盈率、市净率如何选择、经审计的每股净利润还是预计每股净利润。 收益法：盈利预测、折现率。,盈利预测：指标选择,利润与现金流量 在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。 利润在各个会计期间的结果受人为制定的会计政策的影响，现金流量则不受人为因素影响。 在整个投资期间，

12、利润总计与现金流量总计是相等的。,盈利预测：现金流量,宏观经济形势 行业发展趋势 市场供需状况 市场占有率 产能 资产质量 资本结构 管理水平,折现率,银行利率 无风险利率 行业平均收益率 风险收益率 通货膨胀率 汇率,案例,2006年中国建材子公司中联水泥以现金9.61亿元收购徐州海螺全部股权。 截止2006年4月徐州海螺总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。 2002年12月海螺与台泥投资成立徐州海螺，海螺拥有52.5%股权，台泥拥有47.5%股权，海螺负责经营管理。公司拥有一条日产熟料1万吨生产线，熟料年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。,案例,中联水泥在淮海经济区有巨龙、鲁南、鲁

13、宏、枣庄四家企业，产量1100万吨。中联巨龙和徐州海螺相距30公里，市场完全重合。徐州海螺利用成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。 收购后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成了区域垄断地位，通过协同效应提升了经济效益。,融资与再融资,支付并购对价所需资金 并购后目标企业生产经营所需的资金,并购的融资安排,自有资金 发行公司债券：公司债券、短期融资券、资产证券化、可转换公司债券、可交换公司债券 发行股票或私募 并购贷款 过桥贷款,并购贷款,商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的

14、贷款。,案例,2009年2月19日，工行上海分行与百联集团签署了并购贷款协议及并购财务顾问协议，工行向百联集团提供4亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权。 百联集团通过收购上实商务网络100%股权以间接获得联华超市（0980，HK）21.17%股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。,过桥贷款,又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购的需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。,案例,2005年2月27日，优尼科邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步

15、资料。 2005年6月23日，中海油向优尼克发出要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式收购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。 此时优尼科的总市值为170亿美元,案例,中海油公司报价190亿美元的资金来源为，自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。,案例,2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙公司以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿美元债务。 2005年8月2日，中海油宣布撤回对优

16、尼科的收购要约。,整合,人力资源整合 企业文化整合 经营环境整合 管理体制与制度整合 经营管理整合,人力资源整合,必要的人事调整。 稳定人心，留住人才。 薪酬制度的改革或调整。,欧莱雅,1909年法国年轻的化学家和企业家欧仁舒莱尔发明了世界上第一支无毒染发剂，由此创立了欧莱雅集团。,欧莱雅,1984年以后欧莱雅逐步发展成为化妆品行业的领袖，特别是1988年42岁的欧文中出任欧莱雅CEO以后，在全世界范围内推行以品牌推广和战略收购为核心的发展战略，实行“收购当地品牌实施改造补充新品推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔。,欧莱雅,欧莱雅首先在纽约进行了一系列战略收购，将纽

17、约发展成为继巴黎之后欧莱雅在世界上的第二个重要据点。 1989年收购了美国的高档护肤品牌赫莲娜，作为其豪华产品的旗舰品牌。该品牌已在欧洲、日本和南美市场站稳了脚跟。收购后欧莱雅对这一系列产品进行了充实，目的就是将其发展成为欧莱雅高档化妆品部门的旗舰品牌。,欧莱雅,1996年欧莱雅收购了美宝莲，在当时被认为是最为冒险的投资。收购后欧莱雅将美宝莲的总部由曼菲斯搬至纽约，并开始尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将一些过去一直放在试验室里的颜色怪异的指甲油、唇膏推向市场，没有想到很快受到了大多数女性的热烈欢迎。 收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业无可争议的领袖，更重要的是借美宝莲打开了在亚洲

18、，特别是中国的大门。,欧莱雅,当欧莱雅有意发展非洲市场时，收购了两个少数种群的品牌。 1998年欧莱雅收购了专注于种群发质的美国品牌SoftSheen，在少数种群护发方面获得了独一无二的专业经验。 2000年收购以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。,欧莱雅,2001年两个品牌合并为SoftSheenCarson品牌，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。,欧莱雅,2003年欧莱雅收购日本品牌植村秀。植村秀是欧莱雅在日本收购的第一个品牌，该品牌在日本和亚

19、洲地区很受欢迎。收购让欧莱雅高档化妆品部进入了日本这个从前只青睐本土品牌的战略市场，使欧莱雅拥有了一个源于日本思想和美学的国际高端品牌。 欧莱雅将东京变成继巴黎和纽约之后的第三大创造和发展中心。,欧莱雅,为了加速卡尼尔在中国的发展，欧莱雅收购了小护士品牌。2003年12月，欧莱雅收购中国化妆品品牌小护士的所有权。280000个销售网点，96%的市场认知度，以及2003年近4000万欧元的销售收入，一并归入了欧莱雅。 小护士作为领先的大众护肤品牌，在中国已是家喻户晓，拥有强大的本土用户基础。卡尼尔首批上市的护肤品都以“卡尼尔小护士”命名。,你能分清哪个是小护士哪个是卡尼尔吗?,欧莱雅,2004年

20、1月，欧莱雅收购中国彩妆及护肤品牌羽西。此举显示欧莱雅正在加速进入中国化妆品市场。 羽西品牌由知名美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。“专为亚洲女性设计”的理念让其在中国市场拥有了较高的知名度和市场份额。,欧莱雅品牌：大众化妆品,通过大众零售渠道销售的产品，拥有高科技的配方和有竞争力的价格。 巴黎欧莱雅 卡尼尔 美宝莲纽约 巴黎创意美家 小护士,欧莱雅品牌：高档化妆品,通过百货商店、高档化妆品店和旅游零售渠道销售的高档品牌，向世人奉献尖端产品和高档服务。 兰蔻 碧欧泉 赫莲娜 植村秀 羽西 Giorgio Armani 科颜氏,欧莱雅品牌：专业美发产品,只在发廊使用和销售

21、的品牌，拥有专业、丰富齐全的产品线，满足发廊用户的特殊需求。 欧莱雅专业美发 卡诗 美奇丝,欧莱雅品牌：活性健康化妆品,全世界只在药房销售的医学护肤品牌，由专业的药剂师和皮肤学家提供专业的咨询服务。 薇姿 理肤泉,并购风险因素,战略风险 法律与合规风险 并购交易风险 金融与财务风险 管理整合风险 其他风险,战略风险,并购双方的产业相关度和战略相关性。 并购后的预期战略成效，可能形成的协同效应以及企业价值增长的机会。主要是并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得超额利润的可能性。 并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。,法律与合规风险,反垄断法 劳动法 其他法律

22、政府审批,反垄断法,垄断协议 滥用市场支配地位 经营者集中,经营者集中,经营者合并； 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。,可口可乐并购汇源果汁,2008年9月3日，可口可乐公司宣布以24亿美元收购汇源全部股份。 2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。,可口可乐并购汇源果汁,11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了反垄断法第二十三条规定的标准，对此项申报进行

23、立案审查。 由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。,可口可乐并购汇源果汁,商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。 参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案。,可口可乐并购汇源果汁,商务部决定禁止此项经营者集中。 2009年3月20日通知可口可乐其收购汇源案未通过反垄断审查。,并购交易风险,交易价格过高。 过渡

24、期的安排出现风险。 交割责任不清的风险。,金融与财务风险,金融环境和资本市场发生巨变。 企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来财务风险。,管理整合风险,管理层的道德观、财富观与能力。并购后管理团队是否稳定并且有足够的能力有效整合目标公司，实现新战略目标。 公司治理和管理架构、管理流程的整合是否有效。 人力资源及企业文化的整合成效。 目标公司所处行业发展和所占市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势。,管理整合风险,供销管理能否保持稳定。 生产技术管理能够满足市场需求。 科技进步风险。,其他风险,政治风险。 人文风险。 环保风险。 自然灾害风险。,风险规避,向保险公司投保 财务投资人：对赌协

25、议 行业投资人：管理控制,对赌协议,财务投资人在与出让方或融资方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，主要是企业的盈利能力和资产价值。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。,深发展的并购重组,2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。 9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。 10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。,深发展的并购重组,按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行

26、经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。 新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。,深发展的并购重组,按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。 新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。 按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。,深发展的并购重组,2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。 同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。,深发展的并购重组,5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。,深发展的并购重组,9月，新桥投资向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。 11月，深发展向国际商会仲