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文档简介
1、1,19,企业合并,(1)在同一控制下对企业合并的判断1。在相同的控制下合并企业。参与合并的一方在合并前后由同一一方或同一多方面最终控制,不是暂时的。特征:不属于交易的资产、负债的重组,最终控制者在企业合并前后可以控制的资产保持不变。交易价格往往不公平。2,2。判断一家企业合并是否属于同一控制下的企业合并,下一要点: (1)对参与牙齿合并的各方,可以在合并前后进行最终控制的一方,一般应指企业集团的母公司。(二)对于参与合并的企业,在合并前后可以进行最终控制的同一多方面是指根据合同或协议的约定,最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并可以获利的投资者群体。3,(3)实施控制的时间要求,意味着参与
2、合并的各方在合并前后的很长时间内都由最终控制者控制。特别是在企业合并之前(即合并日之前),参与合并当事人的最终控制者控制时间一般为一年以上(包括一年),也就是说,企业合并后形成的报告主体的最终控制者控制时间也必须达到一年以上(包括一年)。4,(4)企业间合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合企业合并交易的所有方面,根据形式原则进行判断。一般来说,同一控制下的企业合并是指同一企业组内的企业之间发生的合并。与国家控制的企业合并,由参与合并的各方在合并前后接受国家控制,因此,将渡边杏合并为同一控制下的企业。5,(2)逆向购买,1。逆向购买定义了非凡控制的企业合并,以发行股权性证券交换股份的方式进行
3、,发行者通常可以获得股票购买者的控制权,股权性证券发行者是购买者。在一些企业合并中,股权性证券发行商被参与生产经营决策合并后合并的对方控制,成为会计上的买方,但法律上是母公司。购买股票的一方属于法律上的子公司,但作为会计上的买方,其关系正好相反。6,7,例“海通证券”借“城市股票”实现上市。“城市股票”作为法律上的母公司发行权益性证券。实际上,“海通证券”现有股东获得了“城市股票”的控制权,作为实际购买者。8、在国际上关于逆向购买定义的法律上,母公司拥有另一方股权比例超过50%的一方会计上的母公司获得控制权的一方,我们相关规定公司法定义的控股股东出资额占企业资本总额50%以上的股东会计上的母公
4、司获得控制权的一方。企业合并逆向购买,9,2。企业合并成本会计上的买方(法律上的子公司)原股东按上市公司持有股份比例推算。在逆向购买中,法定子公司(买方)的企业合并成本是合并后为了获取报告实体的权益比率,法定母公司(买方)股东必须通过发行权益证券发行的权益证券数和权益证券公允价值计算结果。10,买方的股权性证券购买日有公开报价,一般应将公开报价作为公允价值。买方权益性证券在购买日没有可靠的公开报价牙齿。确定了买方的公允价值和买方的公允价值中更明显的证据支持基础,确定了家庭发行权益性证券的公允价值。11,3。统一财务报表编制个别财务报表帐簿处理,无论是否反向购买,均按照器官股权投资相关规范处理。
5、法定母公司(上市公司)的编制;按照“实质重于形式”的原则编制:法律上的母公司应将对方视为母公司,将自己视为子公司。,12,结论,逆向购买主要在购买日合并财务报表运营中反映“逆向购买”。也就是说,以逆向购买的合并财务报表、子公司(买方)为主体,子公司(买方)的股东权益各项目,母公司(买方)的股东权益各项目剔除,13,逆向购买后,法律上的母公司应:(1)在合并财务报表期间,法律上子公司的资产,负债应确认并计量为合并前的帐面价值(2)合并财务报表留存收益和其他权益馀额应反映合并前法定子公司(买方)的留存收益和其他权益馀额。14,(3)合并财务报表(股票和资本公募股)的权益工具金额应反映在法律子公司合
6、并之前发行的股票面值和该企业的合并成本的确定过程中新发行的权益工具的金额。但是,合并财务报表(股份数)的股权结构在法律上应反映母公司的股权结构,即在法律上母公司在外圈性证券的数量和种类。15,(4)法律上母公司(收购者)的可识别资产、负债应合并为合并财务报表合并时购买日确定的公允价值,企业合并费用识别大于合并中获得的法律上母公司(收购者)的净资产公允价值的份额反映为商誉,在合并中获得的法律上小于母公司(收购者)(5)合并财务报表比较信息必须是合法子公司(买方)的比较信息(即合法子公司以前的合并财务报表)。16,(6)合法子公司的相关股东在合并过程中未将未持有的股票转换为合法母公司股票的情况下,
7、该股东享有的权益股份应列为合并财务报表期间的小数股东权益。法律上,由于子公司的部分股东持有的股份没有转换为法律上母公司的股份,因此该股份仍仅限于法律上对子公司(买方)的部分,牙齿部分的小数股东权益反映了小数股东根据股份比例在法律上享有子公司合并前净资产帐面价值的份额。17,必须说明上述逆向购买会计处理原则仅适用于统一财务报表编制。法律上母公司在牙齿合并中形成的法律上对子公司器官股权投资成本的确定必须遵守企业会计准则第二号器官股权投资的相关规定注意分隔各个财务报表和集成财务报表。18,假设上市公司A于2010年三月31日定向蒸发本企业普通股,合并B公司,取得B企业100%的股份。购买日期合并金额
8、计算如下:19,20,假设上市公司A于2010年三月31日直接重新发行本企业普通股,合并B公司,获得B公司100%的股份。购买日期合并金额计算如下:假设21,22,A上市公司(A)在2010年三月31日直接重新发行了本企业普通股,合并了B公司,获得了B公司100%的股份。购买日期合并金额计算如下:(23,24,(4)每股收益计算反向购买本期、每股收益的发行普通股加权平均计算:(1)从本期开始到购买日期的发行普通股数量应假定为该合并中合法母公司向合法子公司股东发行的普通股数量。(二)从购买日到期末发行的普通股数量是法律上母公司实际发行的普通股数量。25、逆向购买后对外提供比较合并财务报表、比较前
9、期合并财务报表中的基本每股收益、法律上要将子公司各比较报告期间的普通股净损益分为逆向购买中法律上母公司向子公司股东发行的普通股数量计算。如上假定,子公司发行的普通股数量在比较期间和逆向采购发生期间的开始和购买日期之间没有变化。在法律上,如果子公司发行的普通股数量在牙齿期间发生了变化,则在计算每股收益时,必须相应地考虑其影响并进行调整。26,案例40 A于207年九月30日直接重新发行本企业普通股,合并B企业,获得B企业100%的股份。假定不考虑所得税的影响。a公司和B企业在合并前简化资产负债表如下。(1)207年九月30日,A公司定向增发本企业普通股,以2周对1周的比率从B企业原股东那里获得了
10、B企业的全部股份。a公司为了获得B企业全部600万股普通股,发行了共1200万股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允价值为20元,B企业每股普通股每日公允价值为40元。a公司和B企业的每周普通股面值均为1元。29,30,其他资料:(1)207年九月30日,A公司转向本企业普通股,以2周对1周的比率从B企业原股东那里获得了B企业的全部股份。a公司为了获得B企业全部600万股普通股,发行了共1200万股普通股。(2)A公司普通股207年九月30日公允价值为20元,B企业每股普通股每日公允价值为40元。a公司和B企业的每周普通股面值均为1元。31,(3)207年九月30日,A公司除流动资
11、产公允价值高于帐面价值3000万韩元外,其他资产、负债项目公允价值等于帐面价值。(4)假设A公司和B公司合并前没有相关当事人关系。32,分析 (1)对牙齿企业合并的逆向购买,合并中的股权性证券发行方为A公司,但生产经营决策控制权在合并后由B企业原股东控制,B企业必须是买方,A公司必须是被收购方。33,(2)在牙齿合并中,B企业的合并费用A公司在牙齿合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股,合并后,B企业原股东确定A公司的股份比例为54.55% (12002200)。B假设企业发行本企业普通股,合并后主体享有相同的股份比例,B企业要发行的普通股数量为500万股(60054.550),公允价值
12、为20000万韩元(500万股40),企业合并费用为20000万韩元。34,35,(3)合并商誉企业合并成本识别资产,负债分配:企业合并成本20000 A公司识别资产,负债:流动资产2000非流动资产17000(14003000增值)流动负债(800)非流动负债40,41,非流动负债a公司207年基本每股收益:2300(1200912200312)1.59;提供比较报告时,每股收益应调整为206年每股收益120012001(元)。42,(6)假设小数股东权益B企业的全部股东中,只有90%用原先持有的B企业股份交换了A公司蒸发的普通股。a公司需要发行的普通股数量为1080万股(60090%2)。
13、企业合并后,B企业的股东合并后报告主体的持股比例为51.92%(10802080)。43,(5)以每股收益牙齿为例,假设B企业206年合并净利润达到1200万韩元,207年A公司和B企业形成的主体实现了合并净利润2300万韩元,从206年1月1日到207年九月30日,B企业发行的普通股股数没有变化。a公司207年基本每股收益:2300(1200912200312)1.59;提供比较报告时,每股收益应调整为206年每股收益120012001(元)。44,(6)假设小数股东权益B企业的全部股东中,只有90%用原先持有的B企业股份交换了A公司蒸发的普通股。a公司需要发行的普通股数量为1080万股(6
14、0090%2)。企业合并后,B企业的股东合并后报告主体的持股比例为51.92%(10802080)。假设B企业向A公司发行本企业普通股,合并后主体享有相同的权益比率,在计算B企业要发行的普通股数量时不考虑小数权益的因素,因此B企业要发行的普通股数量为500万股(60090Q.92090%),B企业参与牙齿合并的企业合并成本为200。B企业未参与股权交换的股东持有B企业的股份为10%,B企业合并前净资产的份额为4000万韩元,应列为合并财务报表期间的小数股东权益。注意在合并小数股东权益之前,B公司所有者权益帐面价值B公司小数权益比率400010 00(万元)、46,5郑智薰上市公司子公司投资等资
15、产持有情况下,取得上市公司控制权并构成逆向购买,在编制上市公司合并财务报表时,还应区分以下情况:47,(1)交易发生时不持有上市公司资产负债,或持有不构成现金、交易金融资产等业务的资产或负债,在准备上市公司合并财务报表时,应按照财政部会计准则执行企业2008年年报业务通知(会计书200860号)的规定执行。也就是说,企业购买上市公司、购买的上市公司、购买企业应按照权益交易原则处理,渡边杏确认商誉或将当期损益入帐。48,(2)交易发生时上市公司持有的资产、负债应按照企业会计准则第20号企业合并和相关说明的规定执行。也就是说,在形成非制企业合并的情况下,企业合并成本和取得的上市公司认识净资产公允价
16、值份额之间的差异必须被认为是商誉或当期损益。49,(3)业务是具有投资、处理流程和生产能力的企业内特定生产和运营活动或资产负债的组合,可以独立计算成本或结果收益,并可以为投资者等提供股息、低廉成本或其他经济利益等。资产、资产、负债的组合具有投入和处理过程两个茄子因素,可以认为构成一个业务。取得的资产和负债组合是否构成业务,企业应根据实际情况进行判断。50,20,合并财务报表,(1)确定合并范围1。合并财务报表合并范围应根据控制来确定。控制强调(1)不是单方面共同控制,而是只有一个实施控制的主体。因此,在共同控制下的合营企业不在合并范围内,取消比例合并法。(2)控制对象是对方的财政经营政策。是对方的日常经营活动。不是子公司的合并、分立等,而是根据公司法规定需要通过三分之二以上表决权的重大事项。(3)控制是为了获取利益。不包括代理政府职能控制。51,实务运营:1,第一大股东是否有相当的股权比例,其余股权相对分散。2、根据历史经验,谁股东大会了最后一句话?其他股东是否积极参与3。是否有迹象表明其他苏州人是否愿意采取联合措施推翻大股东决议案?4.国有企业改制后是否存在行政干预和浓浓的垄断色彩5。大股东的决策不是也完全无视烧酒的利益吗?52,会计书200860号)
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