第七次课 合伙企业法.ppt

1、第七条合资企业法，第一节合资企业法概述第二节合资企业的建立第三节合资企业的变更第四节合资企业的解散，第一节合资企业法概述，第一节合资企业的概念2，合资企业的分类，第一，合资企业的概念，合资企业由两个以上合作伙伴签署合资协议，共同出资，共同经营，共同经营盈利，自治合资企业的利润按出资比例磨损50，阿姨30，孙某20分配，赤字由马某一人承担。2 .合资企业的分类，方案1: 3人共同出资，共同经营管理，对企业债务承担无限连带责任。方案2: 3人共同出资，李军作为负责人承担无限责任。王红和吴玲各自以各自的出资为限负责。方案3: 3人共同出资，小李和吴玲承担着无限责任。王红承担着有限的责任，但要求不要公

2、开自己的名字。是的，方案4:小李由一个人出资，雇王红和吴玲为企业工作。李军、王红、吴玲三人合作经营企业，讨论。合并普通合资企业、艺甲，建立普通合资企业。合伙人同意各合伙人按相同的比例分配利润，分担赤字。当年六月，企业向银行贷款5万韩元，期限为1年。甲在8月提议退出。第二年五月，企业出现严重亏损，乙兵政决定解散，企业现有财产3万韩元分配，没有通知银行。银杏：全部贷款本金和还款，甲：已经退出，不再负责企业债务。乙：仅按约定的比率清偿相应债务，C:以劳务出资，没有偿还债务的义务。将特别普通合资企业、某律师事务所注册为特别普通合资企业，其合作伙伴之一东某在一次集体经营过程中因重大过失给客户造成损失，以

3、下哪一项是正确的？、a .因此，对形成的事务所的债务，董先生应对其债务承担无限责任。牙齿损失由东某一人独立承担c .其他合伙人由此产生的事务所的债务，并以合伙企业的财产份额为限承担责任。d .事务所对此负责后，东某应根据合伙协议的约定，赔偿对事务所造成的损失负责。ACD，有限合伙企业合伙协议：A、B为普通合伙人，各出资10万元。兵丁是有限合伙人，各出资15万元。从八月、脱党、A企业获得脱党结算财产12万韩元。十一月，C不能清偿B公司的到期债务，人民法院执行A企业的全部财产份额，用于清算。甲a企业决定继续以现有的企业组织形式运营。c公司要求偿还a企业欠的50万元。第二节合资企业的设立，第十四条合

4、资企业的设立应具备以下条件：(1)必须有两个或更多合作伙伴。作为自然的合伙人，必须有完全的公民行为能力；(2)有书面合伙协议。(三)有合伙人加入或者实际缴纳的出资。(四)有合伙企业的名称，生产经营场所。(五)法律、行政法规规定的其他条件。公司法第二十三条设立有限责任公司，(1)股东必须符合法定人数。(二)股东出资达到法定资本最低限额。(三)股东共同制定章程。(四)有设立符合有限责任公司要求的组织机构的公司名称。有公司住所。公司法第七十七条设立股票有限公司必须具备以下条件：(1)发起人符合法定人数。(二)发起人购买和筹集的股份达到法定资本最低限度。(三)股票发行和组织事项符合法律规定。(四)发起

5、人制定了公司章程，通过了以募集方式建立的创立大会。(五)有公司名称，设立符合股票有限公司要求的组织机构。(6)有公司住所。1，合伙人，2，出资，(1)出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资，也可以用劳务出资。但是，有限的合作伙伴渡边杏以劳务出资。(二)价格评估方式1、以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资、需要评估价格的，可以由全体合伙人协商决定，也可以由全体合伙人委托法定评估机关进行评估。2.劳务出资的，其评价方法由全体合伙人协商决定，并在合伙人协商中明确说明。(3)财产份额的转让，1，合伙人之间的转让应通知其他合伙人。2.一般合伙人转让给合伙人以外的人时

6、，必须得到其他合伙人的一致同意，在同等条件下，其他合伙人具有优先购买权。但合伙协议另有约定的除外。3.有限合伙人可以按照合伙协议的约定将有限合伙人的财产份额转让给合伙人以外的人，但必须提前30天通知其他合伙人。3，名称，伙伴关系名称包括“一般伙伴关系”、“特殊一般伙伴关系”、“有限伙伴关系”、“4，合作伙伴业务执行”、(1)执行方式(2)决议规则(3)合作伙伴的权利义务，(2)(1)合伙人每人一票，经过全体合伙人的多数通过。(2)以下事项需要全体合作伙伴一致同意：1)重命名伙伴关系企业。2)变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的位置。3)处置合伙企业的房地产。4)合伙企业的知识产权和其他产权转

7、让或处置5)以合伙企业的名义向他人提供担保。6)聘请合伙人以外的人作为合资企业的经营管理人员。(C)合作伙伴的权利义务，1、基本权利义务案例a、B、C、d、e、e 5人共同建立伙伴关系，委托a和B执行伙伴关系工作，那么以下正确的是()A. C、郑、B监督甲和乙的伙伴关系工作甲方和乙方应定期向C、郑、A报告合伙业务执行及合资企业的经营及财产情况。所有合伙人都有权查阅合资企业的财务会计账簿等资料。a，B根据合资协议不执行合资业务。c、郑2、合伙人的忠实义务、5、合伙协议、(1)合伙协议的订立和修改、(2)合伙协议的内容、(3)合伙协议争议、(1)合伙协议的订立和修改、1、全体合伙人达成协议。2、以

8、书面形式签订。3、所有合伙人签字盖章后生效。4、修改或补充合伙协议必须得到所有合伙人的一致同意。但合伙协议另有约定的除外。(2)合伙协议的内容，(3)合伙协议纠纷，1，合伙协议的效力2，合伙协议未达成协议或未达成协议的事项，例如一般合伙企业：甲方出资3万(实际出资2万)，乙方出资2万，并由劳务出资2万韩元；2001年四月，企业解散时，负债为9万元。第三十三条合伙企业的利益分配、损失分担、合伙合同约定的情况下处理。如果没有达成合伙人的协议，或者协议不明确，则由合伙人的协议决定。(威廉莎士比亚、温斯顿、合伙人、合伙人、合伙人、合伙人)协商不成的话，合伙人按实际出资比例分配和分担。不能确定出资比例的

9、由合作伙伴平均分配和分担。，第三节合资企业的变更，第一，入团2，退出3，合作伙伴及合作伙伴的切换，第一，入团，(1)入团条件和程序1，除了在合作伙伴协议中另行达成协议外，还需得到全体合作伙伴的一致同意。2、依法签订书面入团协议。3.原合伙人应当如实告知新合伙人的经营状况和财务状况。(b)新合作伙伴的权利和责任1，加入的新合作伙伴享有与原合作伙伴同等的权利，并承担同等的责任。立团协议中另有约定，来自其约定。2.新加入的普通合伙人对加入前合伙人的债务承担无限连带责任。新加入的有限合作伙伴对加入前有限合作企业的债务，以其加入的出资额为限承担责任。2，退出，(1)退出的原因，(2)退出的结果，(1)退

10、出的原因，(1)自愿退出2，法定退出，1，自愿退出，当然退出，开除退出，2法定2有限合伙人例外3，作为合伙人的法人或其他组织依法终止营业执照，责令关闭，撤回，宣告破产。4、法律规定或伙伴关系协议同意合作伙伴必须具有相关资格，并丧失资格。5.合伙人人民法院执行合伙人的全部财产份额。合伙人有以下情况之一，经其他合伙人一致同意，可以决定开除：1、未履行出资义务2、故意或重大过失给合伙企业造成损失。3、开展伙伴关系工作时有不公平的行为。4、合伙协议的原因发生了。(2)退出的结果，1，继承，作为第80条有限合伙人的自然死亡，依法死亡宣言或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利继承人可以依法

11、从有限合伙人的有限合伙企业中取得资格。第五十条合伙人死亡或者依法宣告死亡的，对合伙人企业财产份额享有合法继承权的继承人，应当经过合伙人协议的约定或者全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙人的合伙人资格。2，结算，(1)财产少于债务的情况下，亏损分担，(2)财产多于债务的情况下，退钱方法：经同行协商或全体合伙人决定，可以退还货币或退还实物。退出者对合伙人造成的损失赔偿负责，应相应扣除赔偿数额。(3)对一般合伙人退出后，因退出前原因而产生的合资企业债务承担无限连带责任。有限合伙人退出后，对退出前因发生的有限合伙企业债务，退出时由有限合伙企业收回的财产负责。第三，合作伙伴及合作伙伴的切换，(1)除合作伙伴合同另有约定外，必须得到所有合作伙伴的一致同意。(2) 1，负责将有限合作伙伴改为一般合作伙伴，作为有限合作伙伴，对有限合作企业产生的债务承担无限连带责任。2.一般合伙人转换为有限合伙人，对一般合伙人期间合资企业发生的债务承担无限连带责任。第四节合伙企业的解散，1，解散原因2，解散程序，1，解散原因，(1)合伙企业期满后，合伙人决定不再经营。(二)合伙协议约定的解散事由出现。(3)所有合伙人决定解散。(4)合伙人已法定人数超过30天。(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者没有实现。(六)依法吊销营业执照、责令关闭