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1、,第十章,Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson,1999 South-Western College Publishing,Chapter 3,内部,环境,Chapter 2,外部,环境,战略 管理 程序,战略 意向,战略 宗旨,战略,竞争势态,超过平均水准的,回报,反馈,战略制订,Chapter 4,经营-级别,战略,Chapter 5,竞争,动态,Chapter 6,公司-级别,战略,Chapter 8,国际化,战略,Chapter 9,合作,战略,Chapter 7,收购 &,重组,战略实施,Chapter 10,公司,

2、治理结构,Chapter 11,结构,& 控制,Chapter 12,战略,领导,Chapter 13,企业家精神 & 创新,战略,行动,公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。,公司治理结构,公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。,公司治理结构,公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。,治理结构用来在公司里建立企业所有者和 高层经理之间的规则,公司治理结构,公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。,公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组

3、织的战略方向和绩效。,所有权与管理控制权分离,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,持股者(股东)购买股票, 成为.,剩余原告,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,持股者(股东)购买股票, 成为.,剩余原告,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,职业经理通过合约形式成为真正的决策者,持股者(股东)购买股票, 成为.,剩余原告,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理,职业经理通过合约形式成为真正的决策者,持股者(股东)购买股票, 成为.,剩余原告,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,- 风险由持股者(股东)承担,现代公众公

4、司的形式导致有效率的专业化管理,职业经理通过合约形式成为真正的决策者,持股者(股东)购买股票, 成为.,剩余原告,现代公司公司的基础,所有权与管理控制权分离,代理理论,在下列情况下， 出现代理关系：,股东 (主体),企业所有者,代理理论,在下列情况下， 出现代理关系：,经理 (代理者),决策者,雇佣,股东 (主体),企业所有者,代理理论,在下列情况下， 出现代理关系：,代理关系,风险承担 (主体),导致,管理 决策 (代理者),经理 (代理者),决策者,雇佣,股东 (主体),企业所有者,代理理论,在下列情况下， 出现代理关系：,在下列情况下， 发生代理问题:,代理理论,在下列情况下， 发生代理

5、问题:,代理理论,解决方案: 主体引进以激励为基础绩效合同，,监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题,在下列情况下， 发生代理问题:,代理理论,风险,多元化程度,经理和股东的风险与多元化,单一主营,非相关,相关 限制型,相关 联系型,风险,多元化程度,经理和股东的风险与多元化,股东的 (经营) 风险组合,S,A,单一主营,非相关,相关 限制型,相关 联系型,风险,多元化程度,经理和股东的风险与多元化,风险,经理的 (雇佣) 风险组合,S,M,A,B,股东的 (经营) 风险组合,单一主营,非相关,相关 限制型,相关 联系型,多元化程度,经理和股东的风险与多元化,主体也许通过监督

6、行为评价经理的决策和活动,代理理论,例如: 董事会受股东的信任对管理层进行,监督管理,- 但是, 董事会经常被指责没能履行这一职职责,主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动,代理理论,治理结构机制,所有权集中度,董事会,经理主管的补偿,实现公司控制的市场,多分部制结构,所有权 集中度,治理结构机制,- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机,治理结构机制,所有权 集中度,- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。,- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机,治理结构机制,所有权 集中度,- 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效,监督的能力 (尽管金融机构

7、在法律上不允许直接占据董事会席位),- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。,- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机,治理结构机制,所有权 集中度,董事会,治理结构机制,董事会,- 内部董事,- 有关联的外部董事,- 外部董事,治理结构机制,董事会,- 审核和批准重大决策,- 内部董事,- 有关联的外部董事,- 外部董事,治理结构机制,董事会,- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换,首席执行官,- 内部董事,- 有关联的外部董事,- 外部董事,治理结构机制,- 审核和批准重大决策,董事会,- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触,- 内部董事,- 有关联的

8、外部董事,- 外部董事,治理结构机制,- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换,首席执行官,- 审核和批准重大决策,使董事会结构更加有效的建议,治理结构机制,- 增加董事会成员背景的多样性,- 加强内部管理和会计控制系统,- 建立正规的评价董事会绩效的体制,治理结构机制,使董事会结构更加有效的建议,经理主管补偿,治理结构机制,薪金, 奖金, 长期 激励 补偿,经理主管补偿,治理结构机制,薪金, 奖金, 长期 激励 补偿,- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的,- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样,对决策后果负直接责任,经理主管补偿,- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对,的控

9、制范围,市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们,治理结构机制,激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的 可能性,薪金, 奖金, 长期 激励 补偿,- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的,- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样,对决策后果负直接责任,经理主管补偿,- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对,的控制范围,市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们,治理结构机制,多分部制结构,治理结构机制,为了控制管理投机主义设计,多分部制结构,治理结构机制,- 公司总部和董事会监督经营单位经理的,- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣,战略决策,为

10、了控制管理投机主义设计,多分部制结构,治理结构机制,治理结构机制,M-形式结构不一定必然限制公司级经理,为自己寻求利益的行动,- 公司总部和董事会监督经营单位经理的,- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣,战略决策,为了控制管理投机主义设计,多分部制结构,治理结构机制,- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化,M-形式结构不一定必然限制公司级经理,为自己寻求利益的行动,- 公司总部和董事会监督经营单位经理的,- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣,战略决策,为了控制管理投机主义设计,多分部制结构,治理结构机制,大范围的多元化产品线是高层经理评价 分部经理战略决策变得非常困难,- 也许导致更大规模

11、的，而不是更小的多元化,M-形式结构不一定必然限制公司级经理,为自己寻求利益的行动,- 公司总部和董事会监督经营单位经理的,- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣,战略决策,为了控制管理投机主义设计,多分部制结构,实现公司控制的市场,治理结构机制,治理结构机制,当企业效率低下时要面临被收购的威胁,实现公司控制的市场,实现公司控制的市场因素,当企业效率低下时要面临被收购的威胁,- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难,- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，,- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券),尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少

12、,治理结构机制,实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制,实现公司控制的市场因素,当企业效率低下时要面临被收购的威胁,- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难,很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券),尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少,治理结构机制,- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率，,国际公司治理结构,德国,德国,在私有企业中所有者和经理通常是同一群体,公众企业经常有主要的股东， 往往是银行,国际公司治理结构,德国,中大型企业有两层结构,- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策,- Aufsicht

13、srat(监事会)选择 Vorstand(董事会),- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员,国际公司治理结构,在私有企业中所有者和经理通常是同一群体,公众企业经常有主要的股东， 往往是银行,德国,通常， 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调, 尽管这一结构正在变化。,国际公司治理结构,中大型企业有两层结构,- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策,- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会),- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员,在私有企业中所有者和经理通常是同一群体,公众企业经常有主要的股东，

14、 往往是银行,日本,国际公司治理结构,日本,义务, “家族” 和统一意识是重要因素,国际公司治理结构,日本,Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的 企业群体,银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响,国际 公司治理结构,义务, “家族” 和统一意识是重要因素,日本,- 强有力的政府干预,- 企业与政府之间的密切联系,- 被动和稳定的股东往往很少进行控制,- 基本上不存在实现公司控制得到外部市场,其他特点:,国际 公司治理结构,Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的 企业群体,银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响,义务, “家族” 和统一意识是重要因素,为多元化的持注者群体利益服务十分重要,公司治理结构与商业道德行为,股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。,为多元化的持注者群体利益服务十分重要,公司治理结构与商业道德行为,产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和 组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是十分重要的持注者群体,股东是持