《公司组织机构》PPT课件

1、公司组织，第一节公司组织与公司治理，第二节股东大会，第三节董事会，第四节监事会，第一节公司组织与公司治理结构，第一节公司治理结构的概念，第二节公司治理结构的主要模式，第一节英美模式，第二节德国模式，第三节日本模式，中国公司的组织结构，英美模式，首席执行官，股东大会的选择，董事会的选择，高级职员，公司战略的分配与制定，德国模式， 资本股东、劳动雇员、监事会、董事会、总经理和高级职员、公司战略的制定、日本模式、股东大会的选择、董事会、监事、经理、公司运营。股东人数少、规模小的有限责任公司可以设一名执行董事，而不是董事会。 执行董事可以兼任公司经理，也可以设一至二名监事。如果公司规模较大，可以设立董

2、事会和监事会，这可以分为两种情况。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资的有限责任公司，其董事会和监事会中必须有一定数量的职工代表；其他一般有限责任公司没有这样的要求。公司经理由董事会聘任或解聘。我国公司的组织结构。国有独资公司在我国有限责任公司中对国有独资公司有特殊规定。公司不设股东会，但公司董事会行使股东会的部分职权，董事会中应有一定数量的职工代表。监事会主要由国务院或国务院授权的机构和部门任命的人员组成，公司职工代表参加，监事会成员不得少于三人。国家授权的投资机构或国家授权的部门任命或更换公司董事，并在董事中任命董事长。经理由董事会任免。中国公司的组织结构3股份有限公司在股份有

3、限公司的组织结构中，胶东股份有限公司大会是由全体股东组成的法人机构。公司设董事会，成员五至十九人，董事会对股东大会负责；公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会成员不得少于三人。监事会应从其成员中选举一名召集人，监事会由股东代表和职工代表按适当比例组成。职工代表可以通过法定程序进入董事会和监事会，参与决策和监督。第二节股东大会(或股东大会)、股东大会的特征和权力2股东大会的类型1年度会议2临时股东大会3召集和议事规则1股东大会的召集和议事规则2股东大会议事规则4股东表决问题1董事选举方法2所谓股东“隐含原则”的合法性，董事选举中的累积投票。在董事选举中，股东可

4、以采用累积投票制，即股东不会为董事会的每一个空缺席位提名候选人，而是根据其拥有的票数乘以待选董事的人数，然后将累积的票数加到一个候选人身上，或者分配给两个以上的候选人。在这方面，持有少数股权的股东在投票前必须首先根据他们持有的股份数量决定应该推荐多少候选人。公式为：n=董事会席位，s=总股份数，获胜股份数=s/(n=1)1。郑2001年第一次临时股东大会于2001年2月22日上午9时在公司二楼会议室召开。共有108名股东和授权代表本章程第九章“通知与公告”第一百六十二条原内容增加一款：“股东大会作出重大决议，各股东需要表明立场时，同意的股东可以采用默示的意思表示，反对的股东需要表明自己的意思。

5、”本议案表决结果如下：同意：59，725，094股，占出席会议股份的94.52%；不同意261.95万股，占参会人数的4.15%；845，100股弃权，占出席会议股份的1.34%。第三节董事会、董事会的性质和权力、董事会会议、董事会与董事会的权力制衡、第四节监事会、主要监事模式简介1英美监事模式2德国监事模式3日本监事模式2中国公司监事制度，建议召开临时股东大会，小股东和君风险管理咨询有限公司， 该公司持有田歌科技1000股已发行股份，在媒体上倡导“新股东精神”，并于一个月前与田歌科技第二大股东大鹏证券联合宣布，将于10月12日召开田歌科技临时股东大会，审议罢免田歌科技四名董事、从和君和大鹏中

6、遴选四名董事的议案。 何军创业后，迅速在媒体上造势，试图收集股东投票权，向天歌科技发起攻击，指出陈奇产业能力薄弱，战略资源缺乏，资本投入不明确。他谈到了贺军创业提升田歌科技的崇高意愿，并为小股东说话。四川田歌科技集团有限公司关于暂停2002年10月12日召开的临时股东大会的公告。2002年9月28日，我公司向四川省成都市武侯区人民法院起诉上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司，要求其有权召开股东大会。起诉的事实和理由如下：1 .我公司董事会尚未收到正式提案；2.关于上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限公司自行召开临时股东大会的通知违反了我公司章程。同日，我公司请求成都市武侯区

7、人民法院裁定，暂停申请召开田歌科技2002年第一次临时股东大会。四川田歌科技集团有限公司关于暂停2002年10月12日召开的临时股东大会的公告成都市武侯区人民法院于2002年10月8日受理了我公司的诉讼，并于2002年10月8日作出武侯区民初字(2002)第929号民事裁定，裁定被告上海和君创业管理咨询有限公司、大鹏证券有限公司于2002年10月8日被暂停执行如不服裁决，可向法院申请复议一次。复议期间不得中止裁决的执行。我公司已书面通知上述两位股东。2002年10月10日下午3时，大鹏证券与和君风险投资有限公司在深圳和君风险投资大厦联合召开新闻发布会，宣布田歌科技(000509)被法院裁定暂停

8、召开12日临时股东大会。和君创业公司副总经理刘继恒在接受采访时坚称，田歌科技被起诉的事实和理由根本无法成立。首先，建议书已经交付给另一方当事人；二是召开临时股东大会符合中国证监会对上市公司股东大会的规范意见。因此，大鹏和和君决定在积极配合法院诉讼的同时，将董事会重组到底。第十九条单独或合计持有公司10%以上表决权的股东(以下简称“拟任股东”)或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应提交完整的提案第二十三条董事会认为拟任股东的提案违反法律、法规和公司章程规定的，应当作出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知拟任股东。建议股东自收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或自行发出召开临时股东

9、大会的通知。拟设股东决定放弃召开临时股东大会的，应当向所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。第二十四条股东提议自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会派出机构和公司所在地证券交易所备案，然后发出召开临时股东大会的通知。 其内容应符合以下要求：(1)提案内容不得增加新的内容，否则建议股东按照上述程序向董事会重新提交召开临时股东大会的请求； (2)会议地点应为公司所在地。第二十五条董事会和董事会秘书应当认真履行职责，主动提议股东决定召开临时股东大会。董事会应保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召集程序应符合以下要求：(1)会议由董事会召集，董事会秘书必须出席

10、，董事、监事必须出席；主席负责主持会议。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；(二)董事会应当按照本准则第七条的规定聘请具有证券从业资格的律师出具法律意见；(三)召集程序应当符合本规范的有关规定。第一，董事会是公司的决策机构。公司的所有业务活动都是在董事会的授权或指示下进行的。第二，公司的业务执行机构。董事还可以担任经理等高级管理职务，因此董事会实际上承担了公司的具体业务活动。第三，它代表公司的常设机构。不管董事会的内部结构如何，它都是公司的法定机构。董事会行使的职权如下：召集股东大会并向股东大会报告；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资计划；制定公司年度财务预算

11、方案和决算方案；制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设立；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。股东大会和董事会权力的制衡首先，在明确各自权力地位的基础上，有必要进一步明确股东大会和董事会共同行使的权利以及股东大会在一定程度上干预董事会的权力。第二，加强程序性监管，确保股东大会与董事会之间的有效制衡。比如，股东大会的召集制度、股东提案制度和表决制度都需要完善。第三，董事会行使职权时侵犯了股东的权益，股东可以行使有效的控制权德国公司法中的监事会制度起源于为保护股东利益而设立的股东委员会，因此监事会拥有广泛的权利，其中主要有：知情权，为了监督董事会的活动，可以要求董事会详细、准确地报告公司的商业和法律行为，可以查阅公司的账簿和相关文件，检查公司的财务状况；批准董事会对某些问题的决议，法律规定溢价发行股票必须经监事会