公司治理课件

1、以严格治学诚为本，以现代企业制度1，公司管理讲义，严格治学诚为本，公司管理2，第一章公司管理的基本问题和框架，严格治学诚为本，通过公司管理3，学习目的，本章的学习，你应该理解和把握代理问题和代理成本公司管理的内涵和重要性公司管理为什么会成为热点呢？ 要解决什么样的问题，使用什么样的工具、手段或机制与我们经常提到的公司管理有什么样的联系和不同？这些是学习和理解公司治理必然面临的问题，是必须掌握的基本问题作为导论，本章首先分析这些问题。 严格治学诚信立，公司治理五，第一节企业制度的发展和现代企业制度，一、企业制度三种法律形式1 .企业是什么企业一般具备一定的经济条件(资金和经营手段等)，从事生产、

2、流通或者服务劳动等经济活动，满足社会需要，受益，自主经络严格治学，公司6、2 .管理企业分类，按所有制分类：全民所有制、集体所有制和个人所有制三种所有制形式按生产经营规模分类：特大型企业、大型企业、中型企业、中小企业按所属关系分类：中央企业、地方企业、合资企业、合作生产要素所占比例：劳动密集型企业、资本、严格治学、公司七三、管理企业制度的三种法律形式，法律上根据企业财产组织，企业制度有三种类型： (1)业主制(proprietorship或single proprietorship )； (2)合作制(partner - ship )； (3)公司制(cooporation )。 严格治学诚信

3、立，公司管理8，4，业主制企业或独资企业，业主制是最古老最简单的企业形式，在经济学上也被称为古典型企业。 业主制企业只有一个财产所有者，即业主，财产关系最清楚、最简单。 所有权和经营权完全一体化，所有者直接经营，享有企业经营的一切成果，同时对企业债务负完全责任。 完全责任或无限责任不仅指企业主投入企业的财产承担债务，还指不偿还债务时，用其所有的其他财产或全部财产偿还债务。 业主制企业一般规模小，组织结构简单，建设和停业流程也非常简单，产权可以比较容易转让。 业主制企业通常在市场经济国家的企业数中占压倒性的多。 业主制企业通常在零售业、“自由职业”、个人农业等领域活动，大部分由小工房、小商店、家

4、庭农场、开业律师和医生等职业类型组成。 治学诚信立，公司管理九，合伙企业的特点主要是合伙企业不具有法人地位，合伙企业可以相互作为代理人工作。 对债务负有连带无限的责任，即合作企业破产时，如果合作资本无法偿还债务，各合作伙伴对不足额负有全部偿还的责任。 企业事务的表决形式，无论出资多少，每人一票，一个合作伙伴表明异议就不能通过。 除非合同另有规定，否则任何合作伙伴死亡或退出或加入新合作伙伴，旧合作伙伴企业将解散。 严格治学诚信立，公司10、5 .管理合作制企业，合作制企业根据两个以上业主的个人财产建立运营，合作伙伴分享企业收入，共同对企业债务负责。严格治学诚实，公司11、6 .管理合作制企业的优

5、点是： (1)由于合作伙伴共同出资，所以企业的资本规模大于所有者制企业，同时，由于合作伙伴共同承担企业债务，降低了贷款人的风险，所以比所有者制企业提供资金(2)由于合作伙伴必须以自己的全部财产对企业的债务负全责或无限责任，他们彼此监督合作的动机很强，这有助于增强经营者的责任感，提高企业的声誉。 严格学习，公司管理合作制企业也有缺点：一是企业通过伙伴之间的协商建立，每当伙伴退出或死亡，新伙伴就会被接受，必须重新谈判新的合作关系，使合作制企业其次，所有合作伙伴都有代表企业从事经济活动的权利，重大活动必须经过所有合作伙伴的同意。 这会产生集体决策成本，特别是在伙伴多的情况下，容易导致决策的延迟和错误

6、。 三是所有合作伙伴对企业负债承担无限责任，而不是限制对企业的出资。 一个合伙人或一部分合伙人无法偿还自己应承担的债务份额时，其他合伙人有义务承担连带责任，用自己的财产弥补一切债务。 严格治学诚信立，公司在13、法律、会订、投资银行、管理咨询、广告、建筑设施订、医疗等专业技术领域，合作制企业比较常见。 严格治学真诚立身，公司管理14、8、公司制企业，公司制企业是法人组织，按独立的法人财产经营。 股东是公司财产的所有者，有权共享公司盈馀，以公司出资额承担有限责任的股东不得退股，只能转让其所有权。 严格治学立身，公司管理15、9、法人财产和股东财产的区别，公司的法人财产由股东投入的股东形成，形成后

7、，具有独立的“生命”。 公司的损益表现为法人财产的增减。 法人财产始终是股东的财产，所谓股东财产，(1)公司的法人财产和股东投入本公司股东以外的财产之间有明确的界限(2)公司以该法人财产负民事责任，公司破产，与股东的其他个人财产无关。 正如美国东方航空公司于1989年3月宣布破产一样，没有一家公司的股东担心东方航空公司必须出售房屋以偿还数十亿美元的借款。 (3)股东不能将他投入公司的资本作为个人直接支配，而是作为法人组织的一个分子，可以通过一定的流程参与公司财产的最终管理。 严格治学诚信立，公司管理16、10、公司制企业两种基本类型，公司制企业有两种基本类型：这两种类型在以德国为代表的大陆法系

8、国家分别称为有限责任公司和股份公司，其中后者在我国法律中称为股份公司。 在英美法系的国家，像大陆法系的有限责任公司这样的公司被称为私人公司(private company )或封闭公司(closed corporation )，像株式会社这样的公司被称为公共公司(public company )。 用大陆法系的分类，介绍这两种公司的特点。 以治学诚信为本，公司管理17、11、有限责任公司。 有限责任公司指的是不是公开招募，而是数量很少的股东聚集的公司。 第一，具有股东人数少的特点。 日本和美国规定这类公司的股东人数最多不得超过30人，英国和法国规定不得超过50人。 我国规定股东人数最少不得超过

9、5人，最多不得超过50人。 第二，公司资本不需要分成等额股票或发行股票。 股东交付股东资金后，股东发行股东票作为股东在公司享有权益的证明书。转让有一定的限制，一般必须征得其他股东的同意，老股东有优先权。 我国的司法规定如果现有股东不以外部购买者的投标购买，视为同意放弃购买权。 第三，董事和高级管理人员一般在这样的公司具有大股东的身份，由大股东自己经营，所有权的分散度不如股份公司高。 第四，有限责任公司的设立、停业、解散的程序比较简单，公司的账簿和重大活动不需要向公众公布。 由于这一特点，许多中小企业多采用有限责任公司。 在西方各国，有限责任公司的数量大大超过股份公司，但资本总额通常比股份公司小

10、很多。 严以治学诚信立身，公司管理十八、十二。 股份公司、股份公司可以将公司的全部资本分为等额股份，发行代表股份的有价证券股份，自由转让股份。 第一，股东具有必须达到法定人数的特点。 法国和日本法律规定股东最低人数为7人，德国为5人，我国法律规定最低人数为5人。 股东可以是自然人也可以是法人。 其次，公司的总资本由几个等额股票组成。 股东不能要求退股，但可以通过转让股票随时转让股票。 第三，公司必须向公众公开财务状况。 为了保护投资者的利益，在许多国家的司法规定中，股份公司必须在各会修订年度末公布公司的年度报告书(包括董事会的年度报告书、公司的损益修订书、资产负债表)。 治学诚实，公司管理19

11、、13、股份公司，有股东仅凭其出资额对企业负有有限责任的优点。 与所有者承担一切债务的其他形式的企业相比，股东承担的责任和风险较小。 股东追求股价上升的目标。 企业法人财产可以独立于单一股东运营。 许多分散投资者的管理成本和风险都是可能的。 有利于资本产权的社会化和公共化，将大企业的经营置于社会的监督之下。 严格治学，公司治理20、2、现代企业制度及其特点，1现代企业制度的出现是在19世纪80年代，随着技术进步和大规模生产所需的巨额投资，股份公司在股东的构成和经营上出现了重大变化。 一是公司规模扩大，股东人数越来越多，所有权越来越分散；二是业务越来越复杂，原来大股东亲自担任高级管理层，只有中下

12、层管理层支付工资的员工担任的做法越来越不能适应新形势。 因此，在大型企业中，连高级管理人员都由发薪员工担任，这一点越来越普遍。 这些管理层通常被董事会录用，因为他们具有管理才能，而不是公司股东。 这两大变化标志着现代企业制度的出现。 严格治学诚实立身，公司21，2，法人是什么，法人与自然人(natural persons )形成鲜明对比。 自然人是有生命的现实人，法人被称为人工的非现实人。 法学意义上，法人是指依照法定程序设立的，有一定的组织机构和独立财产，可以以自己的名义享受权利，承担义务的社会组织。 严格掌握学问，现代企业制度22、3，企业法人是指具有经有关机构批准登记的民事权利能力和民事

13、行为能力，独立享受民事权利和民事义务的从事商品生产、经营和服务活动的盈利经济组织。 严格治学诚信立，公司管理23，4，现代企业制度特点，基本特点：政治企业分离，产权分明，职责明确，管理科学。严格治学诚信立，公司管理24，第二节二权分离和公司管理问题的提出，一、二权分离和代理问题1代理问题是现代公司，由于分散的小股东脱离企业的实际经营，企业由职业管理者管理，不存在上述假设，公司的目标和行为也有可能偏离。 200年前，股份公司刚刚出现，被称为经济学之父的亚当史密斯认为产权安排有缺陷。 严格治学，公司在25、20世纪30年代管理，美国萩名学者贝利和米恩斯(Berle and Means，1932 )

14、在其现代公司和私有财产这本书中，对所有者主导型企业(o1m 3360 owner1manager )提出了贝利贝利和米恩提出的所有权和控制权分离理论为公司治理的基本理论代理理论奠定了基础。严格学习，公司管理26、代理理论为一人或多人(委托人)雇用另一人或多人(代理人)代理决策和实施时，即一方授予另一方决策的权限和责任，提供相应的报酬时， 认为会产生代理关系的股东和经理之间是典型的委托代理关系，其中股东是委托人，委托经理管理企业的资产和经营，经理是代理人，为股东经营企业，领取报酬。 股东和经理作为两个利益主体，分别有目标和激励。 股东追求企业的利益和价值最大化，经理追求个人效用最大。 其中经理的

15、效用或满足由权力、地位、名声、报酬、职业保障、福利等要素构成。 两个主体的目标和行动有一致的一面，但也有分歧。 在现代的大企业中，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，所以让经理有很大的权限，控制了企业的经营。 但是，经理没有企业股票，或者有企业不足取的股票，股价和股息对其经营的激励作用非常弱，股东和经理在追求目标上可能会引起偏差，出现代理问题(agent problem )。 这个代理人的主题也称为管理机会主义，严格用学问巩固自身，公司治理27，比较典型的代理人问题是，(l )公司规模最大化。 (2)过度的多样性。 (3)管理层的战壕。 (4)奢侈的在职消费。 严格治学立身，公司管理2

16、8、2、代理成本，建立这一体系(即公司管理)运营的成本和股东最终承担的不可避免的剩馀佘损失称为代理成本。 詹森(Jenson，1976 )分为股东的监督成本、对经理的激励成本、股东剩馀的佝偻损失。 威廉逊(williamson，1975 )还预计事后会产生代理成本，因此投资者可能不想事先投资，实际产生的投资比价值最大状态的投资小，也会产生有效的损失，这也是代理成本和治学诚信，公司管理29，3不完整的合同和代理问题，合同不完整的原因：一是未来不确定，二是难以将可能发生的一切情况用正确的语言写入合同，三是合同在执行中需要监督和仲裁。 严格治学，公司治理30、二、公司治理、一公司治理的定义公司治理(corporate governance )，又称公司治理结构或公司监管机制，是一个很有争议的领域。 以下是比较流行的几个定义：严以治学诚实立身，公司管理31、公司管理内涵，学术界有多种解释