证券公司关于在全国中小企业股份转让系统开展推荐挂牌业务及项目质量控制管理办法模版

1、xx证券股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统开展推荐挂牌业务及项目质量控制管理办法第一章 总则第一条 为了规范公司从事全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务的开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法的相关规定，以及根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定和相关公告与通知，根据全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）的规定，根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）的规定和相关工作指引，根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）的规定和相关细则与指引，并结合公司内部控制制度要求，特制定本办法。第二条 本办法旨在

2、明确推荐挂牌业务项目在操作流程中的控制管理，明确项目有关各方的责任和权限，避免和减少决策失误，有效控制项目风险，保证项目以高质量顺利完成。第三条 本办法具体执行部门为公司场外交易市场业务部、公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务项目立项委员会、公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务项目内核小组和涉及推荐挂牌项目业务的其他职能部门。第四条 各推荐挂牌项目参与成员须对所有报送公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公告披露的有关各自推荐项目的材料内容的真实性、准确性和完整性负责。场外交易市场业务部下设内核办公室负责项目质量的审核与控制。第五条 在项目进展过程中，内核办公室可根据项目具体情况

3、，随时组织公司内部会审或现场调研。第二章 项目承揽及立项第六条 本阶段工作内容主要包括：前期接触、初步尽职调查、立项申请、立项评审、协议签署等工作。第七条 前期接触。推荐挂牌业务项目承揽人员通过各种渠道发现潜在的推荐挂牌项目，经过前期接触，尽可能多地搜集项目公司各方面资料，需要项目公司出具的证据材料应具有完备的手续，必要时应要求项目公司在重要证据材料上签字或加盖公章，以确保项目公司提供的证据内容真实、准确和完整。第八条 初步尽职调查。推荐挂牌项目承揽人对前期接触有挂牌意向的公司，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定进行初步尽职调查，形成初步尽职调查表和立项分析报告。在初步调查

4、前，可以应挂牌项目公司的要求，与拟挂牌项目公司签署保密协议或合作协议。第九条 立项申请。项目承揽人员完成拟推荐挂牌项目的初步尽职调查后，向内核办公室下设质控部提出立项申请，提交初步尽职调查表、立项分析报告、立项申请表等文件。第十条 立项评审。质控部在收到项目立项申请后，按照立项标准对立项申请文件的合规性及对立项申请材料内容的完备性进行审核，然后提交立项委员会并组织召开立项评审会议对项目立项申请进行评审。立项委员会的具体职责由xx证券股份有限公司场外交易市场业务全国股份转让系统推荐挂牌项目立项管理办法规定。第十一条 协议签署。原则上经立项委员会审批同意立项的项目，方可签订协议；未正式立项前只允许

5、签订对公司是否承做项目没有实质约束力的合作协议。协议经公司内部审批流程审批通过后，正式与拟推荐挂牌公司签署推荐挂牌协议，并将双方签署盖章后的推荐挂牌协议所有原件移交场外交易市场业务部综合管理部。综合管理部负责协议原件、复印件及电子版在公司内部备案存档，如需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其它单位报送备案及其它使用推荐挂牌协议文件的，使用人向综合管理部申请办理。项目主承揽人是签订项目协议的直接责任人。协议签订后项目主承揽人是督促客户按时付款的直接责任人。第三章 尽职调查第十二条 本阶段工作内容主要包括:成立项目小组、尽职调查、制作备案文件等工作。第十三条 成立项目小组。（一）项目小组成员

6、资格。xx证券股份有限公司作为主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门项目小组，项目小组成员由公司内部人员组成，至少为三人。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分，本人及其配偶直接或间接持有拟推荐挂牌公司股份，在拟推荐挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职，未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训，以及存在全国股份转让系统公司认定的其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。项目小组成员均须取得证券从业资格，其中，注册会计师、律师和行业分析师至少各为一名。行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年发表过有关该行业的研究报告。公司作为主

7、办券商应在项目小组中指定一名负责人。项目小组负责人必须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上的推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作的经历。（二）项目小组建立流程。项目小组的组建纳入公司场外交易市场业务部日常管理工作，在项目筹备小组的基础上，采取公司内部人员报名、综合管理部提供备选名单，质控部核查、场外交易市场业务部负责人审核并报公司主管领导批准的原则。第十四条 尽职调查。与拟推荐公司签署协议后，项目小组进场工作，展开尽职调查。调查要求、内容、方法和流程严格按照全国中小企业股

8、份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）和xx证券股份有限公司关于全国股份转让系统尽职调查业务操作规程进行。对于在尽职调查过程中发现的问题，项目小组成员应及时向现场负责人汇报。对于不能决断的问题，现场负责人应视需要及时向项目负责人汇报。若项目负责人亦不能对问题做出决断，若该等问题属于技术问题，则应及时与质控部沟通、讨论、确定解决方案，质控部应采取查阅相关规定、咨询内部业务骨干、咨询外部专家等方式为项目小组成员提供及时的技术援助；若该等问题不属于技术问题的范畴，则应视需要及时向承揽人、场外交易市场业务部负责人、主管副总裁逐级汇报。尽职调查工作完成后，项目小组应将尽职调查报告和尽职调查工作底稿报

9、质控部核查，并对项目情况接受质控部质询，质控部将视情况决定是否需要对拟推荐挂牌公司进行现场核查。现场负责人是项目尽职调查工作的直接责任人。除非可以提供证据证明已经勤勉尽责，否则现场负责人应对尽职调查中出现的下列质量事故承担责任：（一）未按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）和xx证券股份有限公司关于全国股份转让系统尽职调查业务操作规程等规范性文件的要求完成尽职调查工作；（二）未建立完整的尽职调查工作底稿；（三）对于申请文件中的结论性意见，未获得相应的尽职调查底稿支撑；（四）未发现客户存在重大法律障碍或风险隐患等实质上的重大问题，而按照一般的勤勉尽责水平，上述问题在尽职调查

10、工作中应被合理地关注到；（五）其他因尽职调查不力而导致公司或项目非现场签字人员面临重大风险的情形。第十五条 制作备案文件。在尽职调查的基础上，项目小组应按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）的规定和相关工作指引的要求制作推荐挂牌备案文件。备案文件的任何结论性意见，都必须获得相应的尽职调查工作底稿做支撑。全套备案文件制作完成后，由现场负责人提交质控部审核。全套申请文件制作完成的标准，原则上是除我公司签署页外在内容和格式上均已符合监管机构的规定和要求。质控部指定一名财务、一名非财务审核员对申请文件进行形式和实质上的审核。在审核过程中，质控

11、部可视需要调阅项目组收集的尽职调查工作底稿，现场负责人对此应予以配合。项目小组应根据质控部的审核意见对备案文件进行修改、完善，并在备案文件获得质控部审核通过后定稿。项目小组应将定稿后的备案文件报现场负责人、业务部门负责人、质控部逐级签批后由公司盖章、相关人员签字（若需要）。项目小组在制作推荐挂牌备案文件的过程中将定期或不定期地召开协调会，以协商解决遇到的问题。项目小组应对每次协调会做书面纪录，并将协调会的会议纪要作为项目档案留存。第四章 内核第十六条 本阶段工作内容主要包括:申请内核、内核专员及主审人员审核、意见回复、内核专员及主审人员复审、内核文件制作、内核会议审核、内核办公室核查等工作。第

12、十七条 场外交易市场业务部设内核办公室，内核办公室为内核小组的日常办事机构。内核小组设组长一名、副组长一名。组长全面负责内核小组工作，包括召集和主持内核小组会议、签署有关文件等。针对每个项目，内核小组应当在七名内核会议成员中指定一名内核专员。第十八条 申请内核。项目小组在根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）的规定和相关工作指引下制作的全部备案文件，经质控部审核确认后报内核办公室申请内核。第十九条 内核专员及主审人员审核。内核办公室收到拟推荐公司挂牌备案文件后由内核专员进行审核。对于符合要求的材料，根据交叉审核的原则，内核专员将材料交

13、由内核小组成员中的注册会计师、律师、行业分析师组成的三名主审人员进行审核。内核专员、内核小组主审人员应对拟推荐公司挂牌备案文件进行全面审查，如需要可对拟推荐公司进行现场检查，并形成书面的审核意见反馈回项目小组。第二十条 意见回复。项目小组应对内核专员、内核小组主审人员的审核意见做出书面回复、形成说明材料，报内核办公室。第二十一条 内核专员及主审人员复审。内核专员及内核小组主审人员对项目小组提交的说明材料进行复审，根据说明情况，形成综合审核意见，提请内核小组会议审议。第二十二条 内核文件制作。项目小组根据综合审核意见，制作拟推荐挂牌项目内核文件报内核办公室。内核文件包括但不限于项目情况简介、综合

14、审核意见回复、以及相关附件等。第二十三条 内核会议审核。内核小组按照xx证券股份有限公司全国股份转让系统推荐业务项目内核小组工作办法，以会议的形式对拟推荐挂牌项目进行内核审议，决定是否向全国中小企业股份转让系统有限责任公司上报备案文件，并形成书面决议。对会议否决的项目，公司将放弃推荐挂牌工作。对内核会议通过的拟推荐挂牌项目，项目小组应按照内核决议要求对拟推荐公司挂牌备案文件做进一步修改、完善，交内核专员审核。内核专员应对内核会议要求落实的情况进行审核并形成书面补充审核意见。第二十四条 内核办公室核查。场外交易市场业务部内核办公室对项目小组修改完善后的拟推荐公司挂牌备案文件做最后核查，确保与内核

15、决议一致，并由授权人员签字认可；同时内核办公室对全套备案文件进行形式审核并签字认可，确保备案文件在形式上符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定。项目小组须在取得内核办公室签署通过的推荐挂牌备案文件内部核查表之后，方可将推荐挂牌备案文件向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送。推荐挂牌项目自通过公司内核到正式上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司期间，项目发生重大变化的，项目小组应立即向内核办公室报告，内核专员认为有必要的，可以重新提请召开内核会议。内核相关工作的具体要求按xx证券股份有限公司全国股份转让系统推荐业务项目内核小组工作办法执行。第五章 挂牌备案与反馈意见处理第二十五条

16、本阶段的工作主要包括以下内容:报送备案文件、意见回复、内核办公室核查、备案确认、重大事项报告等工作。第二十六条 报送备案文件。推荐挂牌备案文件经内核办公室核查后由项目小组会同综合管理部报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。股转公司收到备案文件后决定受理的，按规定将向我公司出具受理通知书。备案文件一经受理，未经股转公司同意不得增加、撤回或更换。股转公司受理后，综合管理部负责协助项目小组与协会之间的沟通联络，包括反馈意见的取得与传递，协助项目小组推进推荐挂牌项目进程。项目小组成员若直接就项目情况与股转公司审核人员进行沟通，应根据沟通内容以书面或口头的形式告知综合管理部备案。第二十七条 意见

17、回复。全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求对备案文件予以补充或修改的反馈意见由综合管理部转交项目小组，同时在综合管理部存档；若项目小组直接取得股转公司的反馈意见，须及时将反馈意见报综合管理部备案。项目小组应在股转公司规定时间内对反馈意见做出书面回复，形成备案文件补充或修改意见，报内核办公室审核。若不能在规定时间内完成书面回复，须向股转公司书面报告申请延期。第二十八条 内核办公室核查。内核办公室对项目小组报送的备案文件补充或修改意见进行核查，核查通过后由项目小组会同综合管理部报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司。第二十九条 备案确认。全国中小企业股份转让系统有限责任公司在受理之后对备案文

18、件进行审查，经审查无异议的向主办券商出具备案确认函。股转公司要求对备案文件予以补充或修改的，申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。股转公司出具的备案确认函或不予备案通知由综合管理部备案存档并转发项目小组及相关部门人员，若项目小组直接取得须及时转交综合管理部备案存档。若股转公司决定不予备案且项目小组决定继续承做该项目，,则该项目应重新立项，重新履行相关程序。第三十条 重大事项报告。自全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理备案文件之日至取得股转公司出具的备案确认函之日期间，推荐公司发生重大事项的，项目小组应立即向内核办公室报

19、告，由内核办公室核查决定是否向股转公司报告。第六章 股票挂牌、首批解除股票限售登记第三十一条 本阶段的工作主要包括以下内容:股份初始登记、解除限售登记、股份挂牌、费用收取和工作总结等工作。第三十二条 股份初始登记。在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案确认函后，项目小组通知挂牌公司与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司签订证券登记服务协议，办理挂牌公司全部股份的集中登记，并全部托管在证券公司席位。初始登记时，登记公司对全部股份按相关规定做禁售处理。第三十三条 解除限售登记。在收到挂牌公司提出的将所持股份进入全国股转系统挂牌报价转让的申请后，项目小组根据挂牌公司实际情况，报内核办公室核

20、查同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送解除限售登记备案申请。股转公司确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司北京分公司按指定范围和数量解除限售登记。挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入全国股转系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条规定；挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转

21、让；因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份应在符合中华人民共和国公司法的有关规定的前提下进入全国中小企业股份转让系统转让。第三十四条 股份挂牌。项目小组办理解除股份限售登记手续并从中国证券登记结算有限责任公司北京分公司得到解除限售的确切日期后,与全国股转公司商定挂牌日期,办理挂牌手续。在股份挂牌前，公司应在全国股份转让信息披露平台上发布公开转让说明书、挂牌公开转让的提示性公告等相关文件。挂牌公司股份在公告的挂牌之日正式挂牌、公开转让。第三十五条 费用收取和工作总结。项目小组应按推荐挂牌协议协助公司财务部门做好推荐挂牌费用收取工作，并在规定时间内将有关该项目推荐挂牌情况进行工作总结报部门行政综合岗备案。第七章 挂牌信息披露与持续督导第三十六条 挂牌公司股份挂牌前，应披露股份公开转让说明书；挂牌公司股份挂牌后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告、半年度报告等定期报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办券商对所推荐的挂牌公司信息披露负有督导的职责。场外交易市场业务部设立信息披露部，信息披露部对每个挂牌公司指定专门信息披露督导人员，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。指定的专门信息披露督导人员应督导挂牌公司及其董事和相关责任人确保信息披露内容的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导