企业控股股东及关联方行为规范（xx年8月7日xx年第一次临时股东大会修订）

1、xxx聚氨酯有限公司控股股东及关联方行为准则(2003年5月27日第xx次年度股东大会通过，2003年8月7日第一次临时股东大会最后修订)第一章总则第一条为进一步规范控股股东行为，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、xxx聚氨酯股份有限公司章程等相关规定，制定本准则。第二条本准则所称控股股东是指符合下列条件之一的股东：(一)该人单独或者与他人共同行动时，可以选举半数以上董事；(二)单独或者与他人共同行动时，该人可以行使公司30%以上的表决权，或者可以控制公司30%以上表决权的行使；(三)单独或者与他人共同行动时，持有公司30%以上股份的；(4)当此人单独行动或与其他人

2、一起行动时，他实际上可以以其他方式控制公司。本条所称“一致行动”，是指两人或两人以上通过协议(无论是口头还是书面)达成一致，其中任何一人获得对公司的表决权，从而达到或巩固控制公司的目的的行为。第三条本准则所称关联方是指符合下列条件之一的法人或自然人。公司关联方包括相关法人和相关自然人。(一)具有下列情形之一的法人是公司的关联法人：1.直接或间接控制公司的法人；2.由公司直接或间接控制的法人；3.上述法人直接或间接控制的公司及其控股子公司以外的法人1；4.公司及其控股子公司以外的法人，直接或间接受以下第(2)条所列公司的关联自然人控制，或该关联自然人担任董事或高级管理人员；5.持有公司5%以上股

3、份的法人；6.根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系并可能导致公司利益倾向的其他法人。7.前条第(二)项所列公司和法人由同一国有资产管理机构控制的，不形成关系，但董事长、总经理或半数以上的法人董事同时为上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。(二)有下列情形之一的自然人是公司的关联自然人：1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事和高级管理人员；3.上述第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4.本条第一项、第二项所列人员的近亲属，包括配偶、18周岁以上的子女及其配偶、父母及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.根据实质重于形式的原则认定

4、的与公司有特殊关系并可能导致公司利益倾向的其他自然人。(三)有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：1.根据与公司或其关联公司签订的协议或安排，在协议或安排生效后或未来12个月内，将出现第(1)条或第(2)条规定的情形之一；2.在过去12个月内，发生第(一)项或第(二)项规定的情形之一。(4)关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接控制或对公司产生重大影响的方式或手段，主要包括关联方与公司之间的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。关联关系应当从关联方对公司控制或影响的具体方式、途径和程度来判断。第二章控股股东及关联方行为准则第四条行使表决权时第五条控股股东应支持上市公司

5、深化劳动、人事和分配制度改革，转变经营管理机制，建立经理竞争上岗、上下浮动、择优录用、可进可退、收入分配增减等多种制度，并给予有效激励。第六条控股股东对上市公司和其他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依法行使投资者权利。控股股东不得通过资产重组的方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。第七条控股股东提名公开发行的董事、监事候选人，应当严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识、决策和监督能力。控股股东不得履行股东大会人事选举决议和董事会人事任命决议的审批程序；上市公司高级管理人员的任免不得超越股东大会和董事会。

6、第八条公司重大决策由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司决策，依法开展生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第九条控股股东和上市公司应当在人员、资产和财务上相互分离，独立经营，独立核算，独立承担责任和风险。第十条上市公司的人员应当独立于控股股东。上市公司经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得担任控股股东单位董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第十一条控股股东在上市公司投资的资产应当独立完整，所有权清晰。控股股东投资非货币性资产的，应当办理产权变更手续，明确资产范围。上市公司应当独立登记、建帐、核

7、算和管理资产。控股股东不得违反规定占用或控制上市公司的资产和资金，不得干预上市公司的独立经营和管理。第十二条上市公司应当建立健全财务会计管理制度，按照相关法律法规的要求进行独立核算。控股股东应尊重公司的财务独立性，不得干预公司的财务和会计活动。第十三条上市公司的董事会、监事会及其内部机构应当独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间不存在隶属关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构发布任何与上市公司经营相关的计划和指令，也不得以任何其他形式影响其经营管理的独立性。第十四条上市公司与大股东及关联方进行业务和资本交易时，应当严格监控资本流动，防止资本被占用。第十五条上市公

8、司与大股东及关联方进行业务和资本交易时，应当严格监控资本流动，防止资本被占用。第十六条上市公司不得向大股东、关联方及其他人垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互承担费用和其他支出。第十七条上市公司应当第二十条董事、监事和高级管理人员有义务维护上市公司的资本安全。第二十一条公司董事、监事、高级管理人员授权大股东、关联方或其他人擅自占用公司资产，给公司造成损失的，董事会应当在作出决议后召开股东大会，通知股东大会，并酌情对直接责任人进行处分或解聘。触犯法律的，移交司法机关处理。第二十二条上市公司的业务应完全独立于控股股东。控股股东及其他下属单位不得从事与上市公司相同或类似的业务。控股股东应采取有效措施避免横向竞争。第三章附则第二十三条本规范未尽事宜，按照国家相关法律法规和公司章程执行；本准则如与国家今后颁