不良资产并购基金及操作流程(PPT 48页)

1、不良资产并购基金 服务建议书,2016年2月,摘要,2016 德勤中国,不良资产并购基金是指专注于不良资产企业并购投资的基金，其通过收购标的不良资产企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。本方案分别介绍了中国不良资产的现状以及在政策推动下不良资产并购基金的优势；在德勤以其丰富的网络资源以及端对端地专业化服务作为基金管理人的前提下，对不良资产并购基金的架构及操作流程（包括退出方式）进行说明；除此之外，本方案将并购基金潜在的风险以及在德勤的监管下如何避免或者减小此类风险进行了简述，同时，

2、也对不良资产并购基金的收益分配方案进行了介绍。,市场背景,我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速也随之降低、不良贷款增加已经成为行业预期的共识。随着原材料和能源价格不断提高，随之而来的通货膨胀对价格信号的干扰使得企业对后续的经济发展过于乐观，经济刺激的短期效果过后，经济增速持续回落，导致了钢铁、水泥、电解铝等低附加值行业及其他传统低端制造行业高供给、高库存、低需求的产能相对过剩格局。,2016 德勤中国,市场背景-供给侧改革加速不良资产释放,2016 德勤中国,我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经济结构调整的影响，我国银行业不良率在加速提升，不良贷款增速进

3、一步加快，2014年不良贷款增速超过了20%，估计2016年我国不良贷款规模将超过2万亿。中国银监会公布的2015年第四季度主要监管指标数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额为1.27万亿元，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67%，较上季末上升0.08百分点。,市场背景-不良贷款规模,资料来源：银监会商业银行主要监管指标情况表,2016 德勤中国,据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在制造业（3921.4亿，占比37.1%）、批发和零售业（ 3689.6亿，占比34.9%）和个人贷款（1109.3亿，占比10.49%），合计占不良贷款余额的82%。不

4、良贷款余额同比增长最快的是采矿业（73.13%)、金融业（41.8%）以及教育（41.73%）。截止2015年，不良资产贷款余额最高的地区为浙江（1428.8亿，占比17.12%）、山东（990.9亿，占比10.38%）、江苏（979.1亿，占比10.26%）和福建（661.9亿，占比6.93%），合计占不良资产余额的42.54%。,市场背景-不良贷款分布,资料来源：东方资产，民生证券研究院,2016 德勤中国,目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批区域内省级资管公司，各地不良资产运营参与方是一种“4+1”模式。根据毕马威中国银行业经济下行周期下不良资产处置策略的报告中认

5、为，盘活重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式。,市场背景-不良资产处置,2016 德勤中国,市场背景-中国并购市场的活跃,根据CVSource投中据终端显示，2015年中国并购市场宣布交易案例达9700起，宣布交易规模7094.43亿美元，数量及金额较2014年同比分别增长24.30%、78.05%；完成交易案例数量为4156起，同比上升33.16%，完成交易规模3160.8亿美元，同比增长56.37%。,2016 德勤中国,资料来源：CVSource,市场背景-中国并购市场的利好,国家政策的松绑，使并购重组支付手段、定价方面等更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组

6、成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。,2016 德勤中国,市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主,由于并购基金投资项目涉及资金量较大、成熟市场融资环境较好，并购基金在成熟市场中为私募股权基金的主流，但在中国现有私募股权基金市场，仍以成长型基金为主。根据清科集团私募通数据显示，2015年中国私募股权机构新募基金共计2,249支，其中成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，募集数量达到1,719支，约占市场比重的68.7%。并购基金2015年共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额也同比增幅明显。 并购基金较其他类型基金投资和存续期限较长，PE机构的介入可通过联动

7、一、二级市场获取较高价值回报，并降低退出风险。,资料来源：私募通 2016.01,2016 德勤中国,市场背景-中国并购基金将成为私募股权基金的主流,成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩。 并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利 中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流,并购基金的市场环境逐渐成熟 并购市场需求巨大 控股权易主的可能性增加 并购基金投资项目退出渠道成熟 Pre-IPO投资空间压缩 并购贷款参与度提高 中小企业私募债放行 职业经理人市场逐渐成熟,

8、2016 德勤中国,市场背景-不良资产并购基金的投资机会,不良资产的重组未来将是重要的投资机会，虽然国内现在有专门接盘四大国有银行不良资产的四大资产管理公司，但是由于这些资产管理公司的国有属性，在市场化方面未来很难和专业并购基金竞争。随着这些年M2的高速增长，未来将会有不良资产的投资机会出现，虽然目前看来这类投资更适合机会型的去把握，较难出现十分系统的投资机会。,2016 德勤中国,2016 德勤中国,并购基金概述,并购运作模式,2016 德勤中国,并购的分类,并购基金内部组织形式,有限公司型 有限公司型即投资人成立有限责任公司（投资公司），基金份额持有人作为股东并行使股东权利。同时，公司型基

9、金具有独立的法人地位，可以申请贷款或为他人提供担保，基金管理人只是投资人聘用的人员，作为基金的代理人。如果基金投资失败而破产，投资人只以投资额为限承担有限责任。 有限合伙型 有限合伙型为基金普遍采用的类型，即根据合伙企业法，普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）承担有限责任。通常情况下，承担无限连带责任的GP是企业的执行管理人，LP不参与管理，只对普通合伙人进行监督。但也有部分LP为了监督GP，在合伙协议中约定派出人员和GP共同组成管理团队。有限合伙将拥有财力的投资人和拥有专业知识和技能的人组合到一起，共同组成了以有限合伙为组织形式的风险投资机构。同时，有限合伙可以避免有限公司

10、型的双重征税问题。根据国家税务总局的文件规定，组建的合伙企业不具有法人地位，不是单独的纳税单位，无需缴纳企业所得税；GP按照个人所得税、LP按照企业所得税分开进行纳税。,并购完成后，需要对被并购的公司或资产采取改造、重组、营运等措施，以使目标公司或资产得到提升，为并购基金的退出打下基础。在被并购的公司或资产得到显著提升后，并购基金可以以下的方式退出，从而实现盈利：,并购基金的盈利退出模式,2016德勤中国,基金运作模式流程,依托德勤丰富的专业技术经验及庞大的客户网络平台，专注目前中国供给侧政策下的不良资产投资机会，打造端到端的一站式基金运作平台，涵盖从机会发现及获取，到资产筛选到项目培育，以及

11、以证券化等方式实现资本增值及退出的完整业务链，以有限合伙的形式成立并购基金，寻找具资金实力的LP，与德勤扮演GP共同成立并购基金。,德勤端到端的资产证券化运作模式,基金架构,采用双GP模式，具备资格的专业管理团队担任基金管理人，同时德勤将担任基金项目管理人，充分聚合两个机构在项目资源、投资者资源、投资管理能力方面的不同优势； 银行、信托、券商作为优先级的LP，投资标的实际控制人（eg：上市公司）作为劣后级LP，共同出资设立并购基金； 由专业团队（德勤）利用其丰富资源筛选和获取投资标的（不良资产），并进行尽职调查及投资决策建议等，将结果承报投资决策委员会； 标的确定后，由并购基金进行债权收购，由

12、基金管理人进行投后管理，并对标的企业进行培育； 优先级LP和劣后级LP按照1:3的出资规模配比进行募集； 被并购企业运行一段时间后，通过IPO/RTO（反向收购）方式实现上市； 德勤利用其上市壳资源、上市公司关系及海外资本市场经验打造退出渠道，可将借壳上市RTO（反向收购）后资本二级市场为主要退出渠道，部分项目也可出售予上市公司实现投资收益，同时还可考虑新加坡等海外资本市场发行REITs或金融信托产品；,项目筛选、尽职调查、上报投资决策等,锁定退出渠道,基金架构-投资决策,渠道资金机构,基金要素,收益分配,2016 德勤中国,2016 德勤中国,潜在风险及应对措施,目前，我国私募基金缺乏风险控

13、制机制和风险度量的措施，对风险没有一个量化的标准和必要的监察手段，因此，可能存在潜在的信用风险、系统风险、流动性风险、退出风险等。且市场中企业众多，质量良莠不齐，很难发掘到合适的企业且很难穷尽目标公司的所有风险，德勤在项目的挑选、培育和跟踪上具有专业性，可发掘优质、低价的不良资产，并对风险进行及时的监控，既可以提高并购效率，也有利于控制风险。,潜在风险及应对措施,2016 德勤中国,财务风险：由于并购基金的融资是利用杠杆收购，借债率非常高，在收购后，企业存在着不能按照约定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的财务风险，尤其是不良资产并购基金，其风险比一般地并购基金要高。 应对措施： 分散投资，

14、对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的30%，如超过此比例将提请合伙人大会审核 。 其次，由于财务风险的大小主要取决于财务杠杆系数的高低，因此，德勤可以协助在收购过程中设计合适的杠杆比率。 再者，德勤可建议采取一系列措施来提高公司财务的灵活性，如根据利率的变化适时调整融资结构和利率结构，择机进行逆向杠杆收购，以便使公司能够应付由于经营不善而带来的风险。,风险防范-建立风险控制体系,除此之外，应当建立清晰的流程风险控制体系，设立业务和辅助部门日常管理风险、投资决策委员会监督风险以及控股股东和第三方的独立审核。,2016 德勤中国,德勤优势-增值服务,2016 德勤中国,德勤优势-丰富的并购咨询

15、服务经验,2016 德勤中国,德勤的财务咨询等服务将可给并购基金提供包括财务尽职调查、公开上市咨询、财务管理等交易支持服务； 德勤拥有丰富的并购咨询服务经验，如吉利收购沃尔沃等案例，能提供高质量的并购、项目寻找等服务。,德勤优势：德勤项目监控与管理团队,2016 德勤中国,德勤基金管理专业能力,德勤优势：德勤项目监控与管理团队,2016 德勤中国,德勤基金管理专业能力,德勤优势：德勤项目监控与管理团队,2016 德勤中国,德勤基金风险管理专业能力,德勤优势-德勤推荐项目的能力,2016 德勤中国,项目资源遍布全球及大中华地区：德勤网络遍及全球超过150个国家和地区，德勤中国服务组遍及六大洲近1

16、20个地区，德勤在大中华区分布在17个主要城市； 与全球顶级私募机构保持合作：德勤服务的创投与私募机构及其受资公司包括鼎晖投资、软银赛富、崇德投资、君联资本、IDG资本、红杉资本、启明创投、弘毅投资、德同资本等； 与中国中央及地方政府、管理机构和其他组织的紧密合作：德勤合作的政府机构及其他组织包括财政部、国资委、税务总局、证监会、银监会、北京/天津/上海/成都/广东/广州国资委、上海和深圳证券交易所等； 行业覆盖及A股市场：德勤的审计及其他业务覆盖了中国所有行业，为超过30家企业提供首次公开发行A股并上市以及年度审计服务。,2016 德勤中国,德勤全球遍布全球的服务网络,2016 德勤中国,德勤中国战略性的分支机构分布,德勤品牌随着在1917年设立上海办事处而首次进入中国。目前德勤中国的事务所网络，在德勤全球网络的支持下，为中国的本地、跨国及高增长企业客户提供全面的审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。,13,500 名员工 22 个城市,2016 德勤中国,德勤中国 一站式全覆盖的服务,2016 德勤中国,德勤财务顾问咨询服务,2016 德勤中国,德勤作为一所具有领导地位的专业服务机构，致力于为客户提供审计及其传统业务之外的全面服务与支持，为企业量身订制全面解决方案，满足企业所有的财务需求,德勤财务咨询服务内容,2016 德