投资银行业务2011第六章

1、投资银行学，第六章并购第一节，企业并购的概念和类型一，企业并购的概念(一)企业并购的一般解释企业并购通常被称为“M A”，即Merger Acquisition的缩写。 根据不列颠百科全书的说明，企业合并是指两个以上的独立企业，企业合并构成一个企业，通常一个优势企业吸收一个以上的企业。 合并的方法： (1)可以用现金或证券购买其他公司的资产；(2)购买其他公司的股票或股票，用其他公司股东持有的股票换发新股票，取得其他公司的资产和负债。 合并的形式： (1)横向合并，双方公司为同一市场生产同一产品；(2)扩大市场合并，被合并公司为不同市场生产同一产品；(3)纵向合并，被合并公司成为合并公司的供应

2、商或消费者。 根据国际惯例，企业收购是指企业通过债权收购、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其丧失法人资格或者改变法人的实体行为。 企业合并是社会化大生产和资本追踪利润的产物，竞争和资本集中是企业合并的外在因素和结果，企业合并的本质是各部门间和各企业间的社会资源的再分配和流动，企业合并的实现以资本的流动性为条件，即资本可以从一定形式的用途转移到别的用途。 兼并和并购不仅发挥了宏观加快资本集中、优化资源配置的积极作用，而且具有微观获得规模利润、增强企业竞争力、强化优势企业发展、提高企业资本价值的功能，已成为当前资本运营的重要方式。 这种行为的根本要点是，兼并有利于优势

3、企业迅速集中资产，实现资产一体化，达到最佳生产规模，在企业长期发展和竞争中占有更有利的位置，其基本要点是吞并和吸收其他企业法人的资产，实现产权转移。 (二)企业并购的一些相关概念在西方公司法中，“企业并购”是并购的一种，西方公司法将企业并购分为吸收并购、创立并购、并购股权益三种形式。 吸收合并是指在两个以上的公司合并中，一个公司吸收(合并)另一个公司成为存续公司的合并形式。 所谓开始合并，是指两家以上的公司根据合并同时消失，在新的基础上形成新的公司，这个公司被称为新设公司。 购买控股权是指一个企业购买另一个企业时达到控股比例的股票的合并形式。 收购中有单纯意义上的收购(Take Over )，

4、既有公开收购申请或收购(Tender Offer )，也有获得特定财产所有权的行为(Acquisition )。 关于企业并购的一系列概念列举如下。 强制合并(Amalgamation ) :指外部能力(如投资银行)将两个以上的企业合并为一个实体。 管理收购(Management Buy-out ) :指公司的现有管理员通过购买公司现有股东持有的股票而获得公司所有权。 杠杆收购(Leverage Buy-out ) :它的本质是通过债务收购，即信用融通资本，使用财务杠杆增加债务比例，用相对较少的资本投资筹集数倍的资金，收购、重组企业，用企业未来的利益和现金流偿还债务。 战略计划：该计划详细规定

5、了企业在市场上想做什么以及如何做。 投资(Investment ) :通过资本、财务或人工直接或间接投资给企业经营，以获得预期报酬的行为。 企业可以以两种形式投资。 一种是投资创造新的企业，另一种是收购并合并现有的企业。因此，合并和收购也是企业投资的一种形式。 集成：企业集成是指一些企业的内部资源，包括在资产、人力、财务、管理等方面逐渐融合的过程。 接管(Take-over ) :一家公司对另一家公司采取的控股活动，使一家公司成为另一家公司的附属，接管后形成新的“父子”关系。 tenderoffer(tenderoffer ) :一家公司向另一家公司的股东提出以一定价格收购持有股的建议，其目的

6、是迅速收购一定量的股份，实现合并和收购。 合并与并购的区别在于： (1)在合并中，被合并的企业不再作为法人存在；在并购中，被并购的企业仍然可以作为法人存在，其财产权可以部分转让。 (2)合并后，合并企业成为被合并企业的新所有者和债权债务的负担者，是资产、债权、债务的统一转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股东为限承担被收购企业的风险。 (3)合并是指被合并企业的财务状况不好，生产经营停滞的情况下，合并后一般需要调整其生产经营，再组合其资产的收购一般发生在企业正常的生产经营状态下，产权的流动比较平稳。 由于在运营中它们的联系远远超过其区别，所以合并、合并和收购常常被用作同

7、义词，统称为“购买和”或者“合并”，是指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 在今后的讨论中，被收购方称为“买方”或者收购企业，被收购方称为“卖方”或者目标企业。 二、企业并购的类型(一)并购双方产品与产业联系划分的1 .横向并购(Horizontal Merge )并购方与被并购方在同一行业，经生产或经营，并因并购资本集中在同一市场领域或部门的，称为横向并购。 奶粉罐头食品厂合并咖啡罐头食品厂，两厂的生产技术相似，合并后可按企业要求生产或加工。 此次并购投资的目的主要是建立或强化企业在行业内的优势，扩大企业规模。 2 .纵型m&a(verticalmerge )纵型

8、m&a，是对生产技术和经营方式有上下文的企业进行m&a，是在生产、销售的连续性过程中相互作为购买者和销售者(即，在生产经营中相互有上下关系)的企业间的m&a。 例如，加工制造企业收购与原材料、运输、贸易相关的企业。 其主要目的是组织专业化生产，实现产销一体化。 纵向并购很少受各国关于反垄断的法律和政策的限制。 3.conglomerate merge (conglomerate merge )的合并处于不同的产业领域，产品属于不同的市场，而且与该产业部门之间不存在特殊的生产技术关联的企业合并，例如钢铁企业合并石油企业，产生了多种经营企业采用这种方式，可以通过分散投资、多样化经营来降低企业风险，

9、达到资源互补性、组合优化、扩大市场活动范围的目的。 (2)根据合并的实现方式1 .承担债务式合并的被合并企业的资金不偿还债务的，合并人以承担被合并人的全部或者部分债务为条件，取得被合并人的资产所有权和经营权。 2 .现金购买式m&a现金购买式m&a有两种情况： (1)m&a方收集全额现金购买m&a方的全部资产，是m&a方除现金外不能持续经营的物质基础，成为有资本结构而没有资源的鬼魂，必须在法律上消失。 (2)收购者用现金通过市场、柜台购买目标公司的股票或股票，持有其中的大部分或全部，目标公司就被收购。 3 .股票交易式收购股票交易式收购也有(1)用股票交换股票的情况。它的目的是让并购公司向目标

10、公司的股东发行自己的股票，用目标公司的大部分或全部股票换取，达到控制目标公司的目的。 通过收购，目标公司成为收购公司的子公司或子公司，或解散并合并到收购公司。 (二)以所有权交换资产。 并购公司向目标公司发行并购公司自身的股份，以目标公司的资产为代价，并购公司有选择地承担目标公司的全部或部分责任。 目标公司也必须将所有合并公司的股票分配给自己的股东。 (3)被收购企业的相关范围1 .整体收购整体收购是指资产和财产权的整体转让，是指财产权的权益体系或者资产不可分割的收购方式。 其目的是通过资产的快速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争力。 整体并购有助于加快资金、资源集中程度，迅速提高

11、规模水平和规模效益。 实施整体并购也在一定程度上限制了资金不足者的潜在购买行为。 2 .一部分收购部分的收购是指将企业的资产和财产权分成几个部分进行交易，实现企业收购的行为。 具体包括： (1)收购企业的一部分实物资产；(2)将产权分为几个等价值进行产权交易；(3)将经营权分为几个部分(如营销权、商标权、专利权等)进行产权转让。 有些收购的优点是扩大企业收购的范围，有利于弥补大规模整体收购的巨额资金“差距”，有利于企业设备的世代交替，企业将不需要的现场、设备转让给其他合并者，易于调整库存结构。 (4)收购双方是否友好协商，1 .善意收购(Friendly Merge )善意收购是指收购公司事先

12、与目标公司协商，经其同意，通过谈判达成收购条件一致意见，完成收购活动的一种收购方式。 善意的并购可以降低并购行为的风险和成本，使并购双方能够充分交流信息、沟通，目标公司将积极为并购公司提供必要的资料。 善意的行为避免目标公司的抵抗而带来额外的开支。 但是，由于善意的并购，并购企业必须牺牲自己利益的一部分，用目标企业的合作来交换，而且由于漫长的协商、谈判过程，并购行为的一部分价值可能会丧失。 2 .敌对m&a(hostilemerge )所谓敌对m&a，是指m&a公司在收购目标公司的股票时，一边受到目标公司的抵抗一边强行收购，或者m&a公司不事先与目标公司协商，突然向目标公司的股东提出价格或收购

13、申请敌对并购的优点是，并购公司完全处于积极地位，不需要被动权衡各方面的利益，并且并购行动步伐快，时间短，可以有效地控制并购成本。 但是，敌对并购通常无法从目标公司获得内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司的评估带来困难，同时也会招致目标公司的抵抗，设置各种障碍。 因此，敌对并购的风险很大，要求并购公司制定严格的并购行动修订计划，严格保密，迅速实施。 另外，敌对并购容易导致股票市场的不良变动，也影响企业发展的正常秩序，因此各国政府限制了敌对并购。 (5)收购交易是否通过证券交易所1 .收购申请收购是指收购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)发行股票的30%的情况下，依法向

14、该公司的所有股东发行公开收购申请，以合法的价格发行货币目标公司获得股票收购方式的申请收购直接在股票市场进行，受到市场规则的严格限制，风险大，但自主性强，立即解决。 敌对收购多采用申请收购的方式。 2 .协议收购协议收购是指合并公司不通过证券交易所，直接与目标公司联系，通过谈判、协议达成共同协议的收购方式。协议收购易于得到目标公司的理解和合作，有助于降低收购行为的风险和成本，但谈判中的合同成本很高。 协议收购一般是善意的收购。 第二节，企业并购的流程和情况1，企业并购战略的形成，在制定并购战略之前，必须考虑许多与企业并购相关的问题，如与企业并购相关的法律、法规，企业主要从事哪些经营活动，发展趋势

15、如何？技术趋势如何？ 企业的竞争地位和今后的变化趋势如何企业的发展是否需要扩大到新的经营领域并购是否是企业发展的最佳方法并购会产生怎样的利益，是否符合企业的整体发展战略，是否有进行并购的能力，并购会达到什么目标？ 只有对这一系列问题作出明确的回答，才能取得收购的成功。 二、市场检索和机会分析并购的对象是企业采购和管理中具有决定性意义的工作，选择目标企业时应遵循以下原则：选择自己具有管理能力的企业，选择优秀人才， 必须看被收购企业的管理者是否具有领导能力和经营头脑，选择有生产利润或收益可能性的企业，要选择自己擅长的企业，不能盲目扩展。 然后，对可选择的对象进行评价比较，选定目标企业。 主要考虑：

16、 (1)财务经济状况：包括销售额、成本、利润、现金流、资本结构等各种财务指标和资产负债状况；(2)产品市场需求状况：产品质量、销售量、市场占有率、市场分布状况、产品生命周期所在阶段和产品市场进入障碍；(3)发展环境：行业现状和发展及该行业在国内、国际市场的竞争情况(4)法律评价：仔细审查目标公司的组织、章程，取得目标公司的主要财产清单，了解所有权归属、使用限制及价格复位，并了解对外投资情况和公司财产保险范围，在债务方面审查与目标公司有关的重大债务偿还情况要注意利率和债权是否有限(5)技术进步潜力：包括劳动者的素质、研发能力、资源是否丰富及新产品的发展规划；(6)组织管理状况：包括经营管理水平、

17、管理人员素质和企业文化。 选定目标公司后，必须在此基础上进行市场机会的筛选，最终确定最佳的收购对象和时机。 三、评价目标企业的目的是确定价格。 购买价格的确定是要求企业进行充分、周密、可靠的评价。 现在主要采用的评价方法是成本法、市场比较法和净现值法。 (一)成本法。 是目标公司有形资产的估计，是收购者购买后销售的最低价格。 其主要评价方法有三种。 一个是清盘价值，即目标公司的破产、拍卖的价值；二是净资产的价值，即总资产减去负债的资本净收益；三是重新评估帐面价值。 这意味着重新设置当前资产的全部成本与评估的资产贬值之间的差异。 (2)市场比较法。 根据证券市场实际反映企业价值的程度评定企业价值

18、的方法。 一是与类似上市公司进行比较分析，二是与类似并购公司进行比较分析，三是参考新上市公司的发行价值。 (3)净现值法。 通过估计目标公司未来的净现金流量来计算当前净现值。 其优势在于能够全面反映现实，即考虑竞争和战略因素，衡量可用于偿还债权人的股东资金量，考虑再投资需求。 这里应该指出的是，无论评价方法多么科学、先进，结果只能供购买和双方参考，不能取代谈判。 多为采购和交易提供价值评价的机构，有投资银行、商业银行、评价公司、金融咨询公司、会订士事务所等部门。四、采购方式的修订在采购和交易中，除价格和支付条件外，重点是采购结构，采购结构的修订方式有三种： (1)购买整个公司和采购公司的资产，或者购买大部分资产同时接管债务。 (2)将卖方企业与买方企业的子公司合并，一是三角合并，即买方企业的一个子公司对目标企业实施合并，