浪莎案例分析.ppt

1、*ST浪莎案例研究第4组2011年11月26日，我们小组(学号顺序)可以在本页插入采访节目的背景照片。 有趣的地方是，动画片等的公演结束后，乌云进入presentation部分。*ST浪莎变形记，1，赤字盈馀技术，2，上市公司收入、费用和利润，3，目录，附录：“买壳上市”，4，变形前的原型，上海证券上市，长江包装，赤字发生的四川长江包装纸业株式会社(*ST长控)，浙江浪莎内衣有限公司介绍，宜宾市国有资产经营有限公司介绍， 1 .实施纺织品生产2 .销售3 .业界首家品牌厂家，1 .机制纸，水泥纸袋2 .造纸技术难关3 .造纸机器修理4 .造纸机器修理，1 .浪莎控股下属的100%股份集团子公司

2、2 .浪莎针织内衣的制造销售。 变形的主要参与者，*ST浪莎变形记，*ST浪莎变形记-购买壳，购买壳：非上市公司通过收购等方式获得上市公司控制权，并购买上市公司这一壳。 在这个例子中，四川省国资委员会与宜宾国资公司签订了浪莎控股协议，浪莎控股继承了四川省国资委拥有的所有34，671，288股国家股(占总股份的57.11 )，成为*ST长支配的控股。*ST浪莎变形记-注壳，注壳：上市公司向非上市公司收购资产的全部或一部分，将非上市公司的资产放入上市公司，实现上市。 在这种情况下，*ST长控首先向浪莎控股公司增发股票，获得资金，购买浪莎控股所有浙江浪莎内衣有限公司的100股，将浪莎集团的非上市资产

3、a注入上市公司*ST长控制，实现非上市资产上市，*ST浪莎变形记-注壳，ST浪莎变形记，1，赤字盈馀技术，2，上市公司收入，费用和利润，3，目录，附录：漫谈买壳上市，4，从*ST 2008年末，每股利润下降0.37元/股，利润模式不能持续。2007-4-16 *ST风险控制公告：四川长江包装控股有限公司股份将于2007年4月13日重新品牌，由于市场表现异常，上海证券交易所当天对13:00公司股份实施紧急停止处理。 根据有关规定，公司股票交易风险提示如下： 1、公司股票自2007年4月13日停牌至公司2007年第一季度报告披露时复发。 2、公司2007年第一季度报告书于2007年4月20日前公布

4、(原预约披露时间为2007年4月28日)。 3、债务重组产生利润说明：公司已在有关媒体上公布预计2007年第一季度实现净利润2.84亿元左右的业绩预测，利润源按债务和解协议的有关条款约定，自2007年1月1日起由有关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、 根据新会修订准则，债务重组收益被修订为公司当期损益，是公司的一次性非经常性收益，今后年度不会产生巨额的非经常性收益。 即使产生了这一部分的利润，未分配利润仍然为负，不会给公司带来实际的现金收入，公司的正常经营也不会产生那么大的利润。600137上市公司的两个重要公告，2007-4-20预测公司在2007年半年与上年同期相比赤

5、字盈馀。 赤字盈馀的原因是，2007年第一季度公司依据债务和解协议相关条款的约定，2007年1月至3月相关债权人免除公司相关债务，根据新企业会订准则第12号-，600137上市公司的两个重要公告、利润来源、利润来自三方面的金融与商业债务和解剥削368，260.76元(85.25 )的不良资产帐面价值：-47，159，106.76元(。 440.03元(14.5 ) (与期初略有变化)合并报告表： 838，988.44元(0.25% )修订： 334，688，689.23元注：利润=债务和解营业外收入剥离不良资产的营业外收入988.44=334，688， 689.23.35亿元，此次债务重组是指

6、本公司金融债务、商业债务的和解；(1)金融债务：截至2007年3月23日，宜宾市国资公司、本公司及本公司所属宜宾中元造纸有限公司与中国长城资产管理有限公司成都事务所、中国信达资产管理公司成都事务所、熔盛资产管理公司、中国农业银行成都市青羊分行， 根据德阳市商业银行等金融机构签订的金融债务和解协议，本公司的借款债务和担保债务的利息金额和解，主要方式为：人民币借款债务本金2，2，352.90万元，利息1，1， 065.33万元涉及担保债务本金人民币28，133.57万元，担保债务本金美元519.89万元，利息2，560.62万元(含人民币21.73万美元)。 宜宾市国资公司买光了。 (3. 1亿元

7、，540万美元)，b，债权人和宜宾市国资公司，本公司进行债务重组。 借款本金人民币12，304.00万元，美元210.00万元，利息7，7458.23万元担保债务本金人民币15，776.30万元，美元39.57万元，利息4，4250.39万元，均达成和解协议。 (约4亿元，250万美元)，(2)商业债务：截至2007年3月23日，我公司商业债务和解情况如下：我公司与宜宾市翠屏区林场加工厂等146家债权人单位达成和解协议。 根据协议，本公司不足的宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位的5，5326.93万元商业债务，本公司支付1，1093.02万元偿还后(主要由宜宾市国资公司垫付)，中元造纸1，1，

8、 承担286.07万元，其佚部分由宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位负责，此次债务重组是指本公司金融债务、商业债务和解、债务重组，据2007年中报报道，公司完成浙江浪莎内衣有限公司100%股收购，年初至下一个报告期末上半年公司实现净利润33654.91万元，主要债务重组收益28536.83万元和转让股票收益4848.14万元。 按照债务和解协议有关条款的约定，从2007年1月1日起，有关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等免除了公司有关债务。 根据新会修订准则，债务重组收益被修订为公司的当期损益。 据公司介绍，这是一次性的非经常性收益，今后的年度不

9、会产生巨额的非经常性收益。 债务重组可以减轻公司的债务负担，改善资产债权率，改善债务重组作用资产、年、债务重组利润，债务重组可以增加公司的收入，改善利润率、债务重组的概念。 债务重组：债务人发生财务困难时，债权人按照与债务人协商或法院裁定作出让步的事项。基本特征：债务人发生财务困难：指由于债务人资金周转困难或经营困境等原因，无法按时偿还或无法偿还债务的情况。 债权人让步：指债权人同意发生财务困难的债务人以低于现在或将来重组债务帐面价值的金额或价值偿还债务。 让步还可以得到钱，不让步就破产什么也没有(其资产是负的，卖不出去哟，资产重组是与合并收购相关的概念，是合并、收购、托管、资产置换、借入、采

10、购等行为的总称。 资产重组是指通过不同企业间或同一企业内部的这些经济资源，进行符合资产最大增值目的的相互调整和变更，实现物资本、金融资本、产权资本和无形资本的再组合。 资产重组的目的是企业为了最大化利润和股东投资回报率，为了应对越来越激烈的市场竞争而利用管理资源。 资产重组的结果是企业占有资产的形态和数量的变化。资产重组、ST*浪莎资产重组、1、浙江浪莎控股以7000万元收购四川省国资委持有的壳公司全国股份，占总股份的57.11%； 2、股改中，非流通股东每10股发给流通股东3、向宜宾市国有资产经营有限公司转让公司持有的宜宾中元造纸有限责任公司95%的所有权4、公司以每股6.79元的价格向浪莎

11、控股公司非公开发行1010.63万股股的方式，浙江浪莎合并报表、合并报表：是反映母公司及其所有子公司形成的整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流的财务报表。 母公司是指有一个以上子公司的企业。 子公司是指被母公司支配的企业，一般母公司占50%以上的所有权。 与一般报告比较的特征： (1)反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流的对象是由几个法人组成的会议修订主体(经济性的会议修订主体) (2)有支配权的母公司制作；(3)根据个别报告制作；(4)有自己的制作方法。 合并报告的条件表明，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，母公司可以管理被投资单位，该被投资单位应当认定为

12、子公司，列入合并财务报告的合并范围。 母公司拥有被投资单位一半以下的表决权，在满足下列条件之一的情况下，母公司认为可以控制被投资单位，该被投资单位应当认定为子公司，并列入合并财务报表的合并范围：通过与被投资单位的其他投资者的协商，拥有被投资单位一半以上的表决权。 有权根据公司章程或协议决定被投资机构的财务和经营政策。 有权免除投资机构的董事会等许多成员。 在被投资机构的董事会等中占多数表决权。 合并报告的范围。 必须至少包括以下组件： (1)合并资产负债表(2)合并损益调整表(3)合并现金流调整表(4)合并所有者权益(或股东权益，以下相同)变动表(5)备注。 ST浪莎变形记，1，赤字盈馀技术，

13、2，上市公司收入，费用和利润，3，目录，附录：漫谈买壳上市，4，收入和利润：我公司2007-3-31天，我公司基本没有做任何实务，产生了2亿8千6百万的利润。 费用：没有做这项工作的公司，截止到2007年3月23日，债务有3625万元的利息。所以不了解情况，光看报纸表里每股4.75元的利润进入市场，死亡一定很惨，光靠财务报表很难知道实情，07年4月13日复盘时上位购买的人，到现在为止，2007年4月13日当天从集体竞价开始14.36元的博客4月20日再次发行卡片，该股连续12个持有无限制跌停板，案例总结，总之浪莎购买壳*ST长控制是中国购买壳发售史上较为罕见的成功案例，具有研究和参考价值。 第

14、一，决定是否买壳时，必须充分考虑控股公司和集团公司自身的实力和是否买壳的成本。 控股公司或集团公司本身没有一定的实力，没有足够的优质资产和解投资项目，实施动态重组战略，会大大降低采购壳投入市场的可行性和成功性。 买壳市场的成本整体呈逐年上升的趋势。 1997年每个采购壳的上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升到1亿元。 非上市公司必须从成本和收益关系的角度慎重考虑购买案例上市的必要性。 第二，在选择shell资源时，要注意股东规模和股价高低、经营业绩和财务结构。 另外，要根据具体的壳公司情况，充分考虑产业链关系，选择最多的壳资源。 第三，为壳资源提供资金时，必须慎重考虑注入资产的选择

15、。 综合考虑控股公司或集团公司的发展战略和上市风险，有选择地为壳公司提供资金，可以大幅提高买壳上市的成功率。 与自我上市相比，购买壳上市(反向收购)审批比较简便，中国容易执行的是审批上市制度，取得自我上市资格(IPO )既有潜在的“借入”成本，又有一定的区域数量分配管理IPO阈值， 操作成本和中国IPO制度对公司的资本构成购买案例上市也有审查的一环，但标准和要求远远低于IPO，通常，如果收购双方协商，符合国家产业政策和相关法律法规，一般比IPO直接上市更容易承认IPO是复杂的项目，推荐者、财务顾问、销售商、 一方面涉及会订士事务所、资产评估机构、资信评级机构、法律事务所等合作机构，买卖上市以在推荐、销售等上市费用中占头位的支出买卖上市进入资本市场的速度更快为例，浪莎在前后仅一年实现买卖上市，浪莎选择买卖上市买方变形的浪莎股份(600137 )，该上市公司更名为四川浪莎控股有限公司，仍为四川省浪莎股份目前实现全流通，其第一大股东为浪莎控股集团有限公司，上市公司总股东资本42.477%； 浪莎集团在这次采购壳发售中进入上市公司的只有其内衣业务(浙江浪莎内衣有限公司)，其最重要的袜业目前还没有整体上市修订计划。2006年8月31日，四川省国资委与宜宾市国有资产经营有限公司签订股份转让协议(成立于2005年4月，注册资本7