房地产公司募集资金管理办法（修订）

1、xx房地产(集团)有限公司募集资金管理办法(在xx中修订)第一章总则第一条为规范xx房地产(集团)有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理，有效保护投资者利益，根据中国证监会中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的规定。第二条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、可转换公司债券单独交易、发行优先股等)向投资者募集的资金。)和非公开发行证券，但不包括公司在实施股权激励计划

2、中筹集的资金。第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范募集资金的使用，自觉维护募集资金的安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金的用途。第四条募集资金以公司披露的募集资金投资为限，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，确保资金使用规范、公开、透明。第五条公司董事会应当按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。第六条董事会应当本着股东利益最大化的原则，在募集资金闲置或盈余时，按照本制度的有关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。第二章募集资金的储存第七条公司募集资金应当存入经董事会批准的集中管理专用账户(以下简称“募集资金专用账户”

3、)。募集资金专用账户不得储存非募集资金或挪作他用。第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第九条公司根据投资项目的资金安排，认为募集资金数额较大，需要在多家银行开立专用账户的，经公司董事会批准，可以在多家银行开立专用账户，但前提是要坚持同一投资项目的资金存放在同一专用账户的原则。第十条公司应当在收到募集资金后一个月内，与保荐机构和募集资金存放的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议。协议至少应包括以下内容：(一)公司应将募集资金存入募集资金专用账户；(2)商业银行每月应向公司提供募集资金专用账户的银行对账单，并抄送保荐机构；(三)公司

4、一次或12个月内从募集资金专用账户中提取的累计金额超过5000万元，且达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%(以下简称“募集资金净额”)，公司应及时通知保荐机构；(四)保荐机构可以随时查询商业银行募集资金专用账户信息；(五)公司、商业银行和发起人的违约责任。本公司应在上述协议签署后2个交易日内，向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申报备案并公告。如因保荐机构或商业银行变更导致上述协议在有效期届满前提前终止，公司应在协议终止之日起两周内与相关方签订新协议，并在新协议签订后两个交易日内报上交所备案并公告。第三章募集资金的使用第十一条公司使用募集资金应当符合以下要求(4)募集投资项目(以下简称

5、“募集项目”)有下列情形之一的，公司应重新论证募集项目的可行性和预期收益，决定是否继续实施该项目，并在最近一次定期报告中披露项目进展情况、异常原因及调整后的募集项目(如有):1.募集项目涉及的市场环境发生了重大变化；2.筹款项目已被搁置一年多；3.超过募集资金投资计划完成期限，募集资金投资金额未达到相关计划金额的50%；4.募集项目发生其他异常情况。第十二条公司募集资金原则上用于主营业务，公司在使用募集资金时不得有下列行为：(一)募集项目为金融投资，如持有交易性金融资产和可供出售金融资产、向他人出借、委托理财等，直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相

6、改变募集资金用途的；(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，利用募集的投资项目为关联方获取不正当利益；(四)其他违反募集资金管理规定的行为。第十三条公司提前将自筹资金投资于募集项目的，可以在收到募集资金后6个月内以募集资金置换自筹资金。更换事项应经公司董事会审议通过，会计师事务所出具认证报告，独立董事、监事会和保荐机构应明确表示同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内向本所报告并公告。第十四条临时闲置的募集公司应当按照规定进行现金管理，其投资的产品应当符合以下条件：(一)安全性高，符合保本要求，产品发行人可以提供保本承诺；(二)流动性好，不得影响正常的投资计划筹集资金。投资产

7、品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存储非募集资金或挪作他用。产品专用结算账户开立或注销的，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告。第十五条利用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构应当发表明确的同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内公告以下内容：(一)募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额和投资计划；(二)募集资金的使用情况；(三)闲置募集资金投资产品的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为，以及确保募集资金项目正常运行不受影响的措施；(四)收益分配模式、投资范围和投资产品安全性；(五)独立董事、监事会和保荐机构出具的意见。第

8、十六条公司临时使用闲置募集资金补充营运资金时，应当符合以下要求：(一)不得变相改变募集资金的用途，不得影响募集资金投资计划的正常运行；(二)限于与主营业务相关的生产经营，不得用于通过直接或间接安排配售和购买新股，也不得用于股票及其衍生产品、可转换公司债券等交易。(三)一次补充流动资金不得超过12个月；(4)用于临时补充营运资金的到期募集资金已经归还。公司临时使用闲置募集资金补充营运资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构和监事会应当明确表示同意，并向本所报告并公告第十七条公司实际募集资金净额中超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超额募集资金”)可用于永久补充营运资金或偿还银行贷款

9、，但每12个月累计使用金额不得超过超额募集资金总额的30%，且在补充营运资金后的12个月内不得为他人进行高风险投资或资金援助。第十八条超额募集资金用于永久补充营运资金或偿还银行贷款的，应当经公司董事会和股东大会审议通过，并向股东提供网上投票，独立董事、监事会和保荐机构应当明确表示同意。公司应在董事会会议后2个交易日内向本所报告并公告以下内容：(一)募集资金的基本情况，包括募集时间、金额、净额、超额募集金额和投资计划等。(二)募集资金的使用情况；(三)永久补充营运资金或利用超募资金归还银行贷款的必要性和具体方案；(4)承诺在补充营运资金后12个月内不进行高风险投资，不向他人提供资金援助；(五)利

10、用超额募集资金永久补充营运资金或偿还银行贷款对公司的影响；(六)独立董事、监事会和保荐机构出具的意见。第十九条公司将超额募集资金用于在建项目和新项目(包括资产收购等)的。)，投资主营业务，参照投资项目变更的相关规定，科学审慎地分析投资项目的可行性，及时履行信息披露义务。第二十条在董事会审议通过补充项目流动性计划的前提下，具体资金审批由董事长授权。第二十一条单个募集项目完成后，公司将本项目募集资金(包括利息收入)用于其他募集项目的，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构和监事会明确同意后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内向本所报告并公告。节约募集资金(含利息收入)低于100万元或低

11、于项目募集资金承诺投资金额5%的，可免于办理前款手续，其用途应在年度报告中披露。如果单个募集项目的募集资金(包括利息收入)用于非募集项目(包括补充营运资金)，公司应参照变更募集项目履行相应的程序和披露义务。第二十二条投资项目全部完成后，如果剩余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额的10%以上，应经董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构和监事会明确同意后，方可使用剩余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内向本所报告并公告。如果募集资金节余(包括利息收入)低于募集资金净额的10%，应经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构和监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内

12、向本所报告并公告。募集资金节余(含利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可免于前款规定的程序，其使用情况应在最近一次定期报告中披露。第四章募集资金投资变化第二十三条公司募集的资金应当用于招股说明书或者招股说明书所列的用途。公司投资项目的变更须经董事会和股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构和监事会明确表示反对后方可变更第二十五条公司变更投资项目，应当在提交董事会审议后2个交易日内向本所报告，并公告以下内容：(一)原投资项目的基本情况和变更的具体原因；(二)新投资项目的基本情况、可行性分析和风险预警；(三)新增投资项目的投资计划；(4)新募集投资项目已获得或尚未获得相关部门批准的说

13、明(如适用)；(五)独立董事、监事会和保荐机构对变更募集项目的意见；(六)募集项目变更仍需提交股东大会审议的说明；(七)本所要求的其他内容。涉及关联交易、资产购买和对外投资的新投资项目也应参照相关规则的规定进行披露。第二十六条公司变更筹资项目，收购控股股东或实际控制人的资产(包括权益)，应确保收购后能够有效避免横向竞争，减少关联交易。第二十七条公司拟转让或更换融资项目(公司重大资产重组中已转让或更换的融资项目除外)，应在提交董事会审议后2个交易日内向本所报告，并公告以下内容：(一)筹资项目对外转让或置换的具体原因；(二)项目已投入募集资金的金额；(三)项目完成程度和取得的效益；(4)转让项目的

14、基本信息、可行性分析和风险预警(如适用)；(5)转让或置换的定价基础及相关收入；(六)独立董事、监事会和保荐机构对募集项目转让或置换的意见；(七)募集资金项目的转让或置换需要提交股东大会审议的；(八)本所要求的其他内容。公司应充分重视转让价款的收取和使用、交换资产所有权的变更和交换资产的持续经营，并及时履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用的管理和监督第二十八条公司财务管理中心应定期对募集资金的使用情况进行核查，并将核查情况向董事会报告，并抄送监事会。第二十九条公司董事会每六个月全面检查一次募集项目的进展情况，并发布募集资金储存和使用情况上海证券交易所股票上市规则。如果募集项目的实际投资进

15、度与投资计划有差异，公司应在上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（xx年修订）中说明具体原因。如果使用本期闲置募集资金投资产品，公司应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露本报告期的收入以及投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内向上交所报告和公告。年度审计期间，公司应聘请会计师事务所出具募集资金存放和使用情况的鉴证报告，并在披露年度报告时提交本所，同时在本所网站上披露。第三十条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的储存和使用情况进行一次现场调查。每一会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金的存放和使用情况出具专项验证报告，并在公司披露年度报告时提交上交所，同时在上交所网站上披露。核查报告应包括以下内容：(一)募集资金的存放和使用情况以及专用账户的余额；(二)项目筹资进度，包括与投资计划筹资进度的差异；(三)置换已