第八章 重组清算.ppt

1、五联方圆会计师事务所有限公司,惠全红 电话：09318441706 传真：0931844170513008775888 email：,企业财务,通则解读,创新源于多元化组合非线性相干产生新物质,第八章 重组清算,1、企业重组概述 2、企业重组的类型及重大财务事项 3、分立重组的财务管理 4、合并重组的财务管理 5、托管经营的财务管理 6、企业重组中国有资源的财务处理 7、企业重组中劳动债权的清偿 8、企业清算 9、解除职工劳动关系的财务管理 10、新旧通则的对比分析,企业重组概述,企业重组的概念 历史背景、现状和发展趋势 作用与意义 推进我国经济结构和布局战略性调整

2、实现资源有效配置 促进建立现代企业制度 有效应对市场竞争 加快技术改造和技术创新,企业重组的类型,1、改制 现代企业制度的基本内容 2、产权转让 3、合并 4、分立 5、托管,企业重组中的重大财务事项,1、清查财产，核实债务，委托审计 2、制订和审议职工安置方案 3、与债权人协商，制订债务处置或承继方案 4、进行资产评估 5、拟订股权设置方案和资本重组实施方案,分立重组的财务管理,分立的原因 明晰企业产权关系 办妥债务承继 分割资产和经营业务,合并重组的财务管理,合并的动因 资产、债权与债务、经营业务的承继 办理变更登记 债务重组 非法律措施：债权转股权、债务展期、债务减免、债权人控制 正式财

3、务重整，即破产企业债务重组 企业合并中资产的税收处理,托管经营的财务管理,托管经营的一般程序 托管协议的主要内容 托管经营的财务监管 受托企业的义务和责任,企业重组中国有资源的财务处理,土地使用权管理的规定 国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（1998年原国家土地管理局令第8号） 关于加强土地资产管理 促进国有企业改革和发展的若干意见（国土资发1999433号） 企业重组中土地资产的处理 划拨 作价入股 出让 租赁 其他国有资源的处理,企业重组中劳动债权的处理,劳动债权的构成及其成因 拖欠工资和医疗、伤残补助、抚恤费用的清偿 欠缴基本社会保险费、住房公积金的清偿,企业清算（一）,企业清算

4、的概念及其原因： 解散；合并；破产；其他 企业清算的类型： 按原因分类； 按意愿分类； 按程序分类。,企业清算（二）,企业清算的一般程序： 确定清算人；发布清算公告； 清理财产，编制报表； 处理未了结业务； 清缴税款；清偿债务； 分配剩余财产； 提出清算报告，办理注销手续。,企业清算（三）,依法破产清算： 指定管理人； 债权申报与召开债权人会议； 破产宣告； 破产财产的变价； 破产财产的分配：清偿破产费用和共益费 用、劳动债权、欠缴税款、普通债权； 破产程序的终结与注销登记。,企业清算（四）,国有企业政策性破产清算： 破产政策： 土地使用权处置； 破产财产的处置； 破产职工的安置。 企业清算报

5、告的管理,解除职工劳动关系的财务处理（一）,职工经济补偿金的支付标准 劳动部关于违反和解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发【1994】481号） 1、协商解除合同：1个月工资/年，最多12个月； 2、条件变化协商变更不成： 1个月工资/年； 3、患病、工伤解除合同： 1个月工资/年，加发 医疗补助费； 4、企业困难裁减人员： 1个月工资/年。 5、主辅分离分流安置： 1个月工资/年，个人月 平均工资不高于企业月平均工资3倍。,解除职工劳动关系的财务处理（二）,职工安置费的计算标准 国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知（国发199459号） 中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步做好资

6、源枯竭矿山关闭破产工作的通知（中办发200011号） 职工经济补偿金或安置费的财务处理,新旧通则的对比分析,增加了企业重组的内容 高度概括了企业清算的规定,上市公司重组分析,近年来，上市公司重组风起云涌，方兴未艾，成为证券市场的持续热点。据统计，1997年上市公司发生405起重组事件，1998年重组事件增加到657起，1999年重组案例更是不继涌现。,上市公司重组的背景,上市公司大规模重组，有着深刻的历史和现实背景： 1.上市公司质量已经成为影响市场健康发展的严重问题。历年来上市公司业绩不断下滑，1998年平均每股收益0.199元，平均净资产收益率7.966，平均每股净资产2.502元；199

7、7年平均每股收益0.273元，平均净资产收益率10.999，平均每股净资产2.479元；1998年27家 ST 公司（连续两年亏损， 或净资产跌破面值）， 1999年增加到45家；1999年还出现了4家PT公司（连续三年亏损公司， 按规定应该摘牌的公司）。 2.由于历史原因，大量困难国有企业被优先推向股市。这些国有企业大多主导产业不明晰、资源配置分散、历史包袱沉重、资产负债率高企。 3.经济体制转轨、国有企业改革以及宏观经济调整，必然对上市公司造成巨大影响，上市公司为适应新的经济环境，需要借重组进行战略性调整。,案例分析 案例1：广电股份,1997年8月23日，公司以零价格出让下属的上海无线电

8、四厂和十八厂。 两厂的基本情况：账面资产为21661万元和15096万元，负债为50502和60075万元，累计亏损为38092万元和53146万元。 1997年12月24日，公司以9413.54万元价格向控股母公司出让上海录音器材厂，器材厂的基本数据：账面资产46332.66万元，负债44878.44万元，账面净资产1454. 22万元；1997年19月主营业务亏损228.08万元；在职职工1064 人， 离退体职工 574人。 分析：广电股份把下属的无线电厂出让给控股公司，由控股公司对其实施破产，再由广电股份购回清算后的有效资产。一进一出，广电股份核销10.86亿元的债务。本次重组的核心在

9、于充分利用国家下达的破产额度，另外上海市政府在人员安置方面也给予了积极支持。,案例2：增发新股,1998年沪深两市有8家上市公司（深惠中、 龙头股份等）进行了开创性的资产重组试点。内容是：资产置换，将上市公司的不良资产部分或全部与控股母公司的优质资产置换；定向配售，资产置换出现的差额，折成股票，定向配售给控股母公司；增发新股，经中国证监会批准，上市公司向社会增发新股。 分析：1.这次重组公司的共同特点是：业绩年年滑坡，经营困难，不注入优质资产，想要盘活存量资产根本不可能。它们已经或者将要丧失配股资格，如果再不重组，发展下甚至将丧失上市资格。 2.这些上市公司的控股公司都有政论背景，都是上市公司

10、的行政主管，而且控股公司均认为上市公司是很宝贵的资源，这是重组得以顺利实现的保证。 重组效果：公司资产质量改观，主营业务更加突出；公司脱胎换骨，收入、利润高速增长；新募资金既改善了公司的资金吠况，扩大了公司的生产规模，也为今后发展奠定基础。,案例3：琼民源,“琼民源事件”是中国证券市场自建立以来最严重的一起证券欺诈案件。其重组过程：1999年6月8日，由北京住总为主发起人，设立北京中关材科枝发展股份有限公司。经北京市政府批准，中关村向北京住总定向增发18742.347万股股票。 经中国证监会批准，由北京住总以18742.347万股中关村股票与琼民源18742.347万股社会公众股股票进行等量换股。7月12日，中关村交易所上市。8月6日。 中关村发布公告，按1：1 分析：琼民源重组完全由政府组织策划，取得了政府、企业和投资者三赢的效果：1、对政府而言，解决了琼民源问题，稳定了证券市场；2、对北京住总，成功地借壳上市；3、对投资者，重组后中关村远远高于琼民源股票的价格， 获得投资收益。,结论和建议,从上市公司