北理工的MAB金融资本学课件第二章证券估价

1、1,中国企业如何到美国上市,NYSE NASDAQ AMEX,2,发行股票并上市的巨大效应,开辟企业融资的第二渠道,改善企业的财务状况,促进企业改善形象,造就一批既精通生产经营、又深谙资本经营之道的现代企业家,发挥公司的能动性，提高公司的知名度,增加公司的责任心，加强公司的号召力,3,资本市场,中国企业,中国A股市场,香港主板市场等 海外主板市场,美国NASDAQ市场等海外二板市场,香港创业板市场今年推出,创业企业,创业企业,成熟企业,成熟企业,4,国内上市可能遇到的问题：,国内证券市场在一定时期容量有限，上市资格仍为稀缺资源 造壳上市成本太高 境内买壳上市往往由于单纯进行财务重组时一时表现良

2、好，缺乏战略重组而使企业日后经营与融资面临不少障碍与困难，且境内买壳上市成本日益提高,另一条变通的解决方法通过海外上市利用国际证券市场融资,5,海外上市的显著效应：,1 建立国际水准管理、运作及财务结构，以便日后发展； 2 建立利用股本融资渠道的基础，将来可利用国际金融渠道融资； 3 以海外发行新股作为未来筹资之管道，增加企业透明度及股本基 础以加强债务融资能力； 4 高企业知名度、声誉及品牌形象，成为国际知名的企业集团。,6,中国企业海外上市的政策趋势,中国证监会主席周正庆在会见以莱文爵士为团长的伦敦金融代表团时表示，1999年伊始，我国将致力于市场投资环境的改善。我国企业境外上市将不再分批

3、审查，只要符合条件，成熟一个，推出一个，不受规模、家数限制。这表明国家对国内企业境外上市持积极鼓励的态度，有关部门将改变过去以限制、监督为主的管理方式而代之以积极提倡和引导。在国家大力提倡和鼓励企业海外拓展的背景下，一些拥有较强实力的绩优企业直接在海外上市的时机正在变得越来越成熟起来，已不存在政策上的重大障碍。,7,成功海外上市的各项重要决定,上市地点,发售分配,发售组织,风险与策略投资者,时间,定价,承销团结构,分配股票,推介过程,8,海外上市申请及审批步骤,中国证监会于1998年5月公布有关发行境外上市的审核工作程序，概述如下：,拟申请发行境外上市外资股的企业,初步申请,会同国务院有关部门

4、确定预选企业名单,推荐,备案,地方政府或国务院有关产业部门,中国证监会,地方政府或国务院有关产业部门,企 业,9,海外上市工作的组织安排,其它可能需要的有关批准,重组方案 体改委 投资项目立项 计委 更新或改造项目经贸委 土地证 国土资源部 确认净资产值 财政部（国资局）,成立一个由企业主要领导参加，并由财务、企管、技改、营销等主要业务部门负责人共同组成的领导小组，统筹海外上市及跨国经营工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计、综合等几个分小组分工合作。 聘请中介机构帮助实现海外融资计划。财务顾问是协助企业海外上市、利用国际资本市场筹资及实施跨国经营的专业性机构，是在企业利用国际资本市场中起主导

5、和协调作用的中介机构。其它中介机构还有：资产评估机构、财务审计机构、律师事务所。 南洋林德投资顾问有限公司作为专业的财务顾问，可以凭借自身丰富的经验及各方面的资源优势，积极参与企业的资产重组、改制上市、海外融资及海外上市工作，使您在整个工作中少走弯路，缩短工作周期，提高工作质量。,10,美国全国性股市,纽约证券交易所 NYSE,美国证券交易所 AMEX,NASDAQ 市场,784,3,090,5,487,上市公司数目比较,AMEX,NYSE,NASDAQ,11,在美国上市公司的规定条件,NASDAQ SMAL L,CAPS,NASDAQ NATIONAL,区域性全国证券交易商,协会自动报价系统

6、,1、做市商三位 2、资产400万美元 3、股东权益200万美元 4、股价4美元 5、流通市值100万美元 6、流通股数不低于300人,1、做市商三位以上 2、股东权益400万美元 3、净收入40万美元 4、股价5美元 5、税前收入75万美元 6、流通市值300万美元 7、流通50万股和股东800人 或 流通100万股和股东400人,12,13,1、登记说明书 2、注释 3、招股说明书 1说明书简介 2风险因素 3公司介绍 4资金用途 5股息 6资本投资 7股权分散 8公司的经营 9管理 10部分经归纳后的财务数据 11主管人员和主要股东 12股东资本 13今后可出售的股份 14法律意见 15

7、承销 16管理人员对财务的分析及讨论,14,15,16,17,4 发行企业对投资者的吸引力：如果发行企业对投资者很有吸引力，股票很容易发行，发行企业在与承销商的谈判中就可以要求适当降低承销费用（承销折扣）。反之，如果发行难度很大，承销商就会要求较高的承销费用。,在美国发行股票的费用取决于诸多因素，包括发行规模，企业管理水平，重组难度，发行企业对投资者的吸引力，在哪个市场发行，发行形式等因素。 1 发行规模：一般而言，发行规模越大，相对发行成本越低。 2 管理水平：企业的管理水平不仅决定着企业是否有条件上市，而且也 影响着企业的发行费用。管理水平高，企业包装工作量就小，企业包装的费用就相对少一些

8、。 3 重组难度：我国的企业通常拥有许多子公司、孙公司，有的你中有我、 我中有你，产权不明，业务混杂。为了在海外上市，通常需要对企业进行重组。重组难度大小将直接影响到上市的各种费用。,上市费用,18,6 发行形式：美国联邦证券法对股票发行规定了许多规则，发行企业可根据自己的条件选择不同的规则，如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同发行形式对发行规模有不同的限制，难易程度不同，费用也有所不同。,5 发行市场：美国全国性股市有三个，包括纽约证券交易所，美国证券交易所，NASDAQ 电子交易系统。纽约证券交易所的门槛高，发行费大，通常是那些历史悠 久、知名度较高的特大 企业才选择

9、在此市场上市。美国证券交易所的门槛较纽约证券交易所低，适宜海外企业上市。NASDAQ电子交易系统是美国发展最快的股票交易系统。它与纽约证交所和美国证交所不同，不是场地式交易，交易规模不受交易场地规模和会员资本规模的限制。1996年NASDAQ已经超过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市，高科技股通常在NASDAQ上市，而且其发行费用比纽约证券交易所低。,19,上市费用,20,上市费用,21,买壳上市的费用,22,南洋林德能为您提供哪些服务,北京南洋林德投资顾问公司是北京一家新型的由熟悉美国资本市场运营及中国企业现状专家组成的民营投资银行顾问公司。是从事企业发展战略、企业产业方向调整、企业资产

10、经营、企业融资并购、企业跨国运作等投资银行业务的专业性投资顾问公司。 公司由著名学者温元凯教授主持。最近的五年，温元凯教授纵横世界金融心脏美国纽约华尔街，同世界上金融界众多的优秀投资机构（银行）和金融投资专家建立了广泛并深厚的合作伙伴关系，他们包括：摩根斯坦利、萨洛蒙公司、美林公司、花旗银行、美国第一中国发展基金，大通化学银行、美国风险投资基金等。,23,公司主要业务,高新技术项目的引进、嫁接：为企业嫁接国内外高新技术项目，及合资合作伙伴。重点以生物工程技术、三高农业、信息产业、机电项目等相关产业为主。同时为企业完成市场调研、行业调查、编制项目建议书、可行性报告等文件。 企业总体发展战略的诊断、研究与设计策划：为企业整合引进有关发展战略、金融运作、市场营销、企业管理、研究开发、商战竞争、公共关系、企业文化、人力资源、跨国运作等十个方面的战略资源，提供企业可持续发展纲要及实施总体策划。 企业资产经营和资本运营：为企业或项目进行直接融资（股票上市前期辅导、买壳上市及海外上市、私募、风险投资融资、引进投资合作伙伴）和资产重组（兼并收购、资产转让）充当常年财务顾问或短期项目投资顾问，对企业的金融运作提供专业的策划和组织实施服务。,24,优势企业的跨国发展及跨国金融运作：为中国优势企业尤其是民营高速成长企业和高科技企业走向世界提