保荐代表人持续督导 股份减持黑白打印版04 09_W

1、 第六章 持续督导第四节课 股份减持第一部分 讲义 一、基本原则（一）减持主体类型1、根据 2017 年 5 月颁布的上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上交所发布的上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则、深交所发布的深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则，可以将减持主体分为：董监高、大股东、特定股东和股份受让方四类。 高管包括：公司总经理、副总经理、财务负责人（财务经理）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 大股东包括：上市公司控股股东和持股 5%以上的股东，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。 特定股东包括：大股东以外的持有特定股份的股东，特定股份是指公司 IPO 前的股

2、份和上市公司非公开发行的股份。不包括股东因股权激励获得的股份。 2、根据 2018 年 3 月颁布的上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定，上交所发布的上交所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则，深交所发布的深交所上市公司创业投资基 金股东减持股份实施细则，创投基金减持所持上市公司 IPO 前股份的，应当遵守相应的减持规定。 （二）计算原则1、减持比例的确定 减持比例=减持数量/股份总数。 股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的 A 股、B 股和境外上市股份（含 H 股等）数量之 1 和，不含优先股； 减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持 A 股的股份数量，亦不含优先股2、

3、一致行动人合并计算 根据上市公司收购管理办法的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为 一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。 3、一人多户合并计算 单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算;股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。 二、董监高减持（一）适用范围1、现任董监高减持； 2、在届满前离职的董监高减持； 3、届满后离职未满 6 个月的董监高减持 （二）董监高不得减持情形1、下列时间段，现任董监高不得减持股份：（） （1） 董监高因证券期货违法犯罪，

4、在被中国 调查或者被司法机关 期间，以及在行政处罚决定、刑事作出之后未满 6 个月的；（受处罚主体不包括上市公司）； （2） 董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的（受谴责主体不包括上市公司）； 18（3） 上市公司因重大违法退市情形触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前； （4） 董监高最后一笔买入本公司股票后 6 个月内（禁止短线交易）； （5） 自公司股票上市之日起一年内(包括当年新增股份)； （6） 董监高承诺一定期限内不减持并在该期限内； （7） 窗口期内董监高不得减持： 定期报告（年度报告、半年度报告）公告：前 30

5、天内不得减持； 业绩预告、业绩快报公告：前 10 日内不得减持； 可能导致股价波动的重大事项：发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内不得减持特别提示：深交所上市公司的证券事务代表及董监高、证券事务代表的配偶在上述时间段，也不得卖 出证券事务代表、董监高所任职公司股份 2、届满前离职的董监高，应当在其就任时确定的内和届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（） （1） 按其原时间，即剩余未满及其后的 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （2） 离职后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份。案例： A 上市公司爱德华董事于 2018 年 1 月 1

6、日任职，原定三年，但其于 2018 年 9 月 1 日即提前离职。按照规定，其离职后 6 个月内，即自 2018 年 9 月 2 日至 2019 年 3 月 1 日前不得转让股份；自 2018 年 1 月 1 日起，至 2021 年 7 月 1 日前，即离职董事原定及其后的 6 个月内，其减持股份仍应当遵守每年 不得超过 25%的规定。 3、届满离职未满 6 个月的董监高，减持股份应遵循下列限制性规定： 董监高在届满后离职的，在离职后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份。 （三）可减持股份数量1、董监高任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份

7、总数（以上年末其所持的股份为基数）的 25%。 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不超过 1000股的，可一次性转让，不受上述转让比例限制。 2、关于 25%的计算： （1） 在当年没有新增股份的情况下： 以爱德华董事为例，爱董事 2017 年末持有公司无限售股份 100000 股，2018 年度，按照“可转让股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，理论上爱董事可减持股份数量为 25000 股。 （2） 在当年有新增股份的情况下： 因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可转让的数量；因上市公司公开或非公开发行

8、股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让 25%，新增有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。 继续以爱德华董事为例，2018 年 6 月公司实施 10 转增 10 的资本公积转增方案，爱董事所持股份变为200000 股，且又通过二级市场增持 200000 股，同时获得公司实施股权激励计划授予的 300000 股（但该部分股份需待三年后才能上市流通）。此时，爱董事持有本公司的股份变为 700000 股，其中 400000 股是无 限售条件流通股，300000 股为有限售条件流通股。2018 年，爱董事可以减持的

9、股份由 25000 股增加为 100000 股（=400000*25%）（因分红增加 25000 股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让 25%即 50000 股），新增的有限售条件的 300000 股激励股份不能上市流通，但可计入次年（2019 年）可转让股票基数。 对当年可转让未转让股份的处理： 继续以爱董事为例，2018 年底如果爱董事最终转让了 80000 股，尚有 20000 股可转让股份未转让，该部分股票不能累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。（三）董监高减持的信息披露1、集中竞价交易方式（事前披露+事中披露+事后披露） （1） 事前

10、披露 上市公司董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。 （2） 事中披露： 在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况； 在预先披露的减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 （3） 事后披露： 应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。 2、大宗交易、协议转让交易方式（只有事后披露） 董监高应当自减持行为发生之日起的 2 个交易日内

11、向上市公司报告，并由上市公司在证券交易所网站 进行公告。 三、大股东及特定股东减持（一）适用范围大股东（控股股东和持股 5%以上的股东）减持，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。 大股东以外的持有特定股份的股东，特定股份是指公司 IPO 前的股份和上市公司非公开发行的股份。不包括股东因股权激励获得的股份。 （二）大股东及特定股东不得减持的情形1、下列时间段，大股东不得减持股份：（） （2） 大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的（受谴责主体不包括上市公司）;（3） 大股东最后一笔买入上市公司股票后 6 个月内;（4） 大股东拟减持的股份在限售期内;（5） 大股东承

12、诺一定期限内不减持并在该期限内； 2、下列时间段，控股股东、实际控制人（若为自然人，还包括其配偶、未成年子女）不得减持股份： 深交所：年度报告公告前 30 天内不得减持。推迟定期报告公告的，自原预约公告日前 30 日起算， 至实际公告前 1 日不得减持 上交所：定期报告披露前 10 日内 业绩预告、业绩快报公告：前 10 日内不得减持 可能导致股价波动的重大事项：发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内不得减持 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后 2日内； （与董监高不得减持期间完全一致） 3、上市公司存在重大违法退市情形，触及退市

13、风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持所持有的公司股份（不得减持主体不包括持股 5%以上股东） 4、特定股东不得减持的情形： 1、特定股份在限售期内。 2、特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。 （三）大股东及特定股东可减持股份的数量1、集中竞价交易方式： （1） 大股东或特定股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 1%。 大股东或特定股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后 12 个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公

14、开发行股份的 50%。 （2） 大股东减持采取集中竞价交易方式，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于 5%之日起 90 日内，也应遵守“连续 90 日内减持=1%的规定”。 2、大宗交易方式： （1） 大股东或特定股东减持采取大宗交易方式，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司 股份总数的 2%。 （2） 大股东减持采取大宗交易方式，减持后不再具有大股东身份的，自持股比例减持至低于 5%之日起 90 日内，若采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，也应遵守“连续 90 日内减持=2%”。 3、协议转让方式 （1） 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%

15、； （2） 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后 6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，即共享该 1%的减持额度（3） 股东通过协议转让方式减持其持有的特定股份，出让方、受让方在协议转让后 6 个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，即共享该 1%的减持额度4、赠与方式： （1） 大股东或特定股东减持采取赠与方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后 6 个月内“共享该 1%的减持额度”； （2）

16、 大股东或特定股东减持采取赠与方式，且赠与标的为特定股份的，出让方、受让方在协议转让后 6 个月内“共享该 1%的减持额度”。 5、司法强制执行、执行股权质押协议方式： 大股东或特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，如果： （1） 采用集中竞价交易方式减持的，遵循“连续 90 日减持=1%”的规定； （2） 采用大宗交易方式减持的，遵循“连续 90 日减持=2%”的规定； （3） 采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在协议转让后 6 个月内“共享该 1%的减持额度”。 （4） 采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持，标的为特定股份的，出让方、受

17、让方在协议转让后 6 个月内“共享该 1%的减持额度”。 （三）大股东可减持股份的信息披露1、集中竞价交易方式：（事前披露+事中披露+事后披露） （1） 事前披露： 上市公司大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。 （2） 事中披露： 在预先披露的减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况； 在预先披露的减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关； 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，

18、应当在该事实发生之日起 2个交易日内就该事项作出公告。 通过竞价交易每减持 5%或减持至 5%，应当在该事实发生之日起 3 个交易日内编制权益变动报告书（简式），向、交易所提交书面报告，上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。 （3） 事后披露： 应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告,并公告 具体减持情况。 2、大宗交易方式：（事前披露+事中披露+事后披露） （1） 事前披露： 深交所上市公司控股股东、实际控制人通过大宗交易减持股份按以下规则分板块适用： 深市主板 深市中小板 深市创业板（）

19、预计未来 6 个月内出售股份可能达 到或者超过公司股份总数的 5%; 预计未来 6 个月内出售股份可 能达到或者超过公司股份总数的 5%; 最近 12 个月内控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或者两次以上通报批评处分; 公司股票被实施退市风险警示; 预计未来 6 个月内出售股份可能达到或者超 过公司股份总数 5%以上的; 最近 12 个月内控股股东、实际控制人受到深 交所公开谴责或者两次以上通报批评处分; 减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降 50%以上的; 减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降 50%

20、以上的；n 出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的;o 出售后导致其持有、控制上市公司股份低于存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过大宗交易出售其直接或者间接持有的上市公司股 份的，应当在首次出售股份 2 个交易日前刊登股份减持计划公告： 30%的; p 出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于 5%的。 （2） 事中披露： 通过大宗交易每减持 5%或减持至 5%，应当在该事实发生之日起 3 个交易日内编制权益变动报告书(简式)，向 、交易所提交书面报告， 上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。 深交所中小板：

21、控股股东、实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份，减少比例达到 1%，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告 深交所创业板：持股 5%以上股东、实际控制人通过大宗交易出售上市公司股份，减少比例达到 1%， 应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告 （3） 事后披露： 应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况。 3、协议转让、赠与或通过司法强制执行、执行股权质押协议方式：（只有事中披露） 通过协议转让、赠与，或通过司法强制执行、执行股权质押协议减持股份，每减持达到或者超过 5%， 四、股份受让方的减持（

22、一）适用范围四类股份受让方减持。 （二）可减持股份数量1、以大宗交易方式取得股份的受让方： 投资者通过大宗交易方式受让大股东股份的，或通过大宗交易方式受让特定股份的，在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。 2、以协议转让方式取得股份的受让方： 鉴于协议转让方式下单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，投资者通过协议转让方式受让股份的，将成为上市公司持股 5%以上的股东，在受让后 6 个月内不得减持，否则构成短线交易。 3、以赠与方式取得股份的受赠人： 投资者通过赠与方式受赠大股东股份，且受赠后大股东不再具有大股东身份的，或投资者通过赠与方 式受赠特定股份的，出让方、受让方共享

23、1%的减持额度4、以司法扣划、划转等非交易过户方式取得股份的过入方： 投资者通过司法扣划、划转等非交易过户方式过入大股东股份，且过入后大股东不再具有大股东身份的，或股东通过司法扣划、划转等非交易过户方式过入特定股份的，出让方、受让方共享 1%的减持额度。 五、创投基金的减持（一）适用范围1、创投基金股东减持其持有的 IPO 前股份2、创投基金是指同时符合下列规定的机构： （1） 投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； （2） 投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资； （3） 对外投资金额中，对早期中小企业和高新

24、技术企业的合计投资金额占比 50%以上（二）可减持股份的数量1、通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份： 创投基金股东减持采取集中竞价交易、大宗交易方式，根据投资期限不同，适用如下： 投资期限 集中竞价交易减持 （截至首次公开发行减持期限大宗交易减持材料受理日）投资期限36 个月任意连续 90 日内 集中竞价可减持股份的总量 =1%大宗交易可减持股份的总量=2%； 大宗交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。 36 个月=投资期限 =48 个月任意连续 30 日内 2、通过协议转让方式减持股份： 创投基金股东协议转让 5%以上股份 出让方、受让方之后 6 个月内采取集中竞价

25、交易 创投基金股东减持采取协议方式，减持后不再具有 大股东身份的 方式减持的，在任意连续 90 日内，合计减持股份 的总数不得超过公司股份总数的 1%，即共享 1%的减持额度。一、题目部分第二部分 习题检测 1、深交所上市公司拟于 2018 年 4 月 11 日披露年度报告，后延迟到 2018 年 4 月 29 日进行披露，则下列说法正确的包括哪些？ A、董事张某于 3 月 13 日减持 3 万股 B、实际控制人王某的配偶于 4 月 27 日减持 3 万股C、监事李某于 5 月 6 日减持 3 万股 D、董事会秘书赵某于 4 月 30 日增持了 3 万股 2、某上市公司的董事张某，曾在下列期间

26、卖出过本公司股票，则符合规定的包括哪些？ A、2016 年 8 月 25 日公布半年度报告，张某于 2016 年 7 月 20 日卖出股票 B、2016 年 7 月 26 日发布半年度业绩预告，张某于 2016 年 7 月 17 日卖出股票 C、2016 年 5 月 15 日发布重大资产重组预案公告，张某于 2016 年 5 月 20 日卖出股票D、2016 年 1 月 10 日受到证券交易所公开谴责，张某于 2016 年 3 月 20 日卖出股票 E、2016 年 3 月 28 日买入本公司股票，2016 年 7 月 28 日卖出股票3、现任董监高不得减持股份的情形包括（） A、董监高因证券

27、期货违法犯罪，在被中国调查或者被司法机关期间，以及在行政处罚决定、刑事 作出之后未满 12 个月的 B、董监高因证券期货违法犯罪，在被中国调查或者被司法机关期间，以及在行政处罚决定、刑事作出之后未满 6 个月的 C、董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的D、自公司股票上市之日起一年内 4、下列属于董监高不得减持的时间窗口的是（） A、季度报告前 30 天 B、半年度报告前 30 天 C、年度报告前 30 天 D、年度报告前 10 天 5、根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，下列说法 中， 正确的包括哪些？ A、大股东减持采取集中竞

28、价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份总数不得超过公司股份总数 的 1% B、大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 2% C、大股东减持釆取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得髙于公司股份总数的 5% D、在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，大股东应当在该事实发生之日起 2 个交易日内披露减持进展情况 E、应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向交易所报告,并公告具体减持情况 6、深交所创业板上市公司的实际控制人不得减持公司股份的时间窗口不包括（） A、半年度报告公告前 30 日

29、内 B、年度报告公告前 30 日内C、业绩预告公告前 10 日内 D、可能导致股价波动的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内不得减持 7、根据深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，股东通过 集中竞价交易减持非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后 12 个月内，减持数量不得超过其持有 的该次非公开发行股份数量的什么比例？ A、70% B、60% C、50% D、25% 8、根据深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、髙级管理人员减持股份实施细则，大股东不 得减持股份的情形包括哪些？ B、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未

30、满 6 个月的; C、大股东最后一笔买入上市公司股票后 6 个月内; D、大股东承诺一定期限内不减持并在该期限内 9、下列关于创投基金减持股份的说法中，正确的有（） A、适用范围为创投基金股东减持其持有的上市公司非公开发行股份 B、截至首次公开发行材料受理日投资期限 36 个月的，连续 90 日内通过集中竞价方式减持股份总量 不得超过 1% C、截至首次公开发行材料受理日投资期限 50 个月的，连续 30 日内通过集中竞价方式减持股份总量 不得超过 1% D、截至首次公开发行材料受理日投资期限 18 个月的，连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份总量 不得超过 2% 二、答案与解析1、【答案】CD。 【解析】