第01章现代公司制度.ppt

1、,联系方式,手 机Q Q ：690821994 邮 箱：,资料下载地址 邮箱: 密码: jrzq2012,参考资料,1.财务管理/主编潘兆国,作者： 陈胜权主编 索书号： F275/C12P2,厦门大学出版社，2012 2. 教育部经济管理类核心课程教材，公司理财/主编刘淑莲，索书号： F276.6/G49L16,中国人民大学出版社，2012 3.公司理财/(美) 斯蒂芬 A. 罗斯, 伦道夫 W. 威斯特菲尔德, 杰弗利 F. 杰富著 吴世农, 沈艺峰, 王志强等译。机械工业出版社,2012 。索书号： F276.6/L98G9,成绩评定,平时成绩：基础50分，5次

2、点名，每次10分，共100分，没有到一次，总分记0分。 总成绩：期末成绩80%+平时成绩20% 特别提醒：平时考评一次都未到者，成绩不予评定。,2020/9/18,5,导言：公司金融,财务活动 财务关系。,2020/9/18,6,一、公司的财务活动,公司财务活动：指以现金收支为主的公司资金收支活动的总称。 在市场经济条件下，拥有一定数量的资金是进行生产经营活动的条件。公司生产经营过程，一方面表现为物资不断购进和售出，另一方面则表现为资金的支出和收回，公司的经营活动不断进行，会不断产生资金的收支。公司资金的收支构成了公司经营活动的一个独立方面，即公司的财务活动。,完整的公司财务活动可分为四个方面

3、： 1、公司筹资引起的财务活动； 2、公司投资引起的财务活动； 3、公司经营引起的财务活动； 4、公司分配引起的财务活动；,2020/9/18,8,公司的财务活动就是公司生产经营过程中的资本运动过程，可以分为四个阶段： 1.资本的筹集阶段(首要阶段)。公司要进行生产经营活动，需要通过一定的渠道，采用一定的方式，根据资金需要的情况筹集一定数量的资金。其资金筹集方式和渠道无非是自有资金和债务资金两种，如通过发行股票、发行债券、吸收直接投资和向银行借款等方式取得资金。,2020/9/18,9,2.资本的投入阶段(第二阶段)。(1)对内投资：用于购置固定资产、无形资产等；(2)对外投资(狭义的投资：购

4、买其他企业的股票、债券或与其他企业联营)。 3.资本的营运阶段(第三阶段)。公司在正常经营过程中会发生一系列的资金收支。 4.资本的回收阶段(最后阶段)。无论公司在生产经营过程中还是对外投资都有可能取得利润，公司的利润要按规定的程序进行分配。,二、公司的财务关系,公司财务关系是：指公司在组织财务活动过程中与各有关方面发生的经济关系。 公司的筹资活动、投资活动及其利润分配活动与公司上下左右各方面有着广泛的联系。,2020/9/18,10,公司财务关系可概括为以下几个方面： (1)公司同其所有者之间的财务关系。该关系体现着所有权的性质，并反映着经营权和所有权的关系。主要指公司的所有者向公司投入资金

5、，公司向其所有者支付投资报酬所形成的经济关系。,(2)公司同其债权人之间的债务关系。是指公司向债权人借入资金，并按借款合同的规定按时支付利息和归还本金所形成的经济关系。体现的是债务与债权的关系。 (3)公司同其被投资单位的财务关系。主要是公司将其闲置资金以购买股票或直接投资的形式向其他企业投资所形成的经济关系。体现所有权性质的投资与受资的关系。,2020/9/18,12,(4)公司同其债务人的财务关系。这主要是指公司以购买债券、提供借款或商业信用等形式将其资金出借给其他单位形成的经济关系。体现的是债权与债务的关系。 (5)公司内部各单位的财务关系。这主要是指公司内部各单位之间在生产经营各环节中

6、相互提供产品或劳务所形成的经济关系。体现了公司内部各单位之间的利益关系。,2020/9/18,13,(6)公司与职工之间的财务关系。这主要是指公司向职工支付劳动报酬过程中所形成的经济关系。体现职工和公司在劳动成果上的分配关系。 (7)公司与税务机关之间的关系。这主要是指公司要按税法的规定依法纳税而与国家税务机关所形成的经济关系。反映的是依法纳税和依法征税的权利义务关系。,2020/9/18,14,财务和财务管理,财务是公司财务活动及其所体现的经济利益关系(财务关系)的总称。 财务是财务管理的对象，表现为贯穿于公司生产经营全过程及其各方面的资金运动。 公司财务的本质是：公司财务活动中与各种相关利

7、益者所发生的经济利益关系。 公司财务是公司经营决策和控制系统中最重要的内容。现代公司财务以价值运动和价值管理为主要特征，与金融市场直接相联，以企业价值最大化为基本目标。,2020/9/18,15,财务管理是组织企业财务活动，处理财务关系的一项经济管理工作。 财务管理兼有价值管理和行为管理二重属性。其中价值管理是核心，行为管理则以签订财务合约、监督财务合约执行等方式体现在具体管理过程之中。 财务管理对象兼有“财”与“权”二重性。“财”是指企业的价值流；“权”则是指相应的支配“财”所具有的权能。如何履行义务、行使权利、增加利益和如何运用资本一样成为企业理财的重要内容。,2020/9/18,16,财

8、务管理兼有决策和控制二重职能及多样化手段。财务管理在财务决策和控制这个基本职能下，还有组织、监督和调节的具体职能。具体通过财务预测、财务计划、财务控制、财务分析等专业方法来实现。 财务决策与控制职能统帅财务其它各项具体职能，各项具体职能归根到底是为财务决策和控制服务。 现代财务既能服务于生产经营业务，又可以离开企业的生产经营活动而独立获利。,2020/9/18,17,三、公司金融的含义,公司金融：就是对公司财务活动及其所体现的财务关系所进行的管理。主要研究公司当前与未来经营行为所需资源的取得与分配。 财务活动是指筹资、投资和资金分配； 财务关系是公司与各相关关系人因资金运动而发生的经济利益关系

9、； 财务管理是通过财务决策、制定财务计划和预算、设立财务组织、实施财务计划和预算、进行财务控制和考核的全过程。,2020/9/18,18,公司金融的核心是：公司价值的创造。 任何一个公司的生存与发展依赖于公司能否创造价值。 公司融资活动的目标是要取得公司内部或外部尽可能便宜的资本来源； 投资活动的目标是要把所取得资源向能够创造尽可能多价值的方向投入。 融资活动与投资活动的综合效果是尽可能对应于公司所有者的财富增加。,第1章 现代公司制度,第1节 公司的概念 第2节 公司的目标 第3节 公司的运营 第4节 公司理财的内容,公司理财学，国外称其为Corporate Finance。翻译到中国，则有

10、 “公司财务”、“公司理财”和“公司金融”等一系列名称。 公司金融研究的对象是公司(Corporation)。主要是研究公司当前与未来经营行为所需资源的取得与分配。显然，对公司的理解应该成为学习和研究公司理财的起点。本章将从分析企业组织形式入手，阐述公司金融的含义、内容以及公司金融的目标；公司的运营和公司金融工作的组织。,第1节 公司的概念,一、法律意义的公司 所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，实行独立经济核算的经济组织。 按照企业的所有制形式，一般将企业划分为三大类：个人所有制企业、合伙制企业和

11、公司制企业。,一、个人所有制企业,根据中华人民共和国个人独资企业法第二条的规定，个人独资企业：是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。,个人独资企业特点： 1.只有一个出资者。 2.出资人对企业债务承担无限责任。独资人直接拥有企业的全部资产并负责企业的全部负债，对企业债务承担无限责任。 3.独资企业不作为企业所得税的纳税主体。企业收益纳入所有者的其他收益一并计算交纳个人所得税。 独资企业的价值是出资者出售企业可以得到的现金。,个人独资企业的优缺点 优点：成本很低、一般只需交纳个人所得税。 缺点：规模较小、难以进行大规模的投资活动

12、，企业主对企业债务负有无限责任，在企业破产时，业主要用个人资产偿还债务等。,二、合伙制企业,根据2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法第二条规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,合伙企业特点： 1.有两个以上所有者(出资者)。 2.合伙人对企业债务承担连带无限责任。包括对其

13、他无限责任合伙人集体采取的行为负无限责任。 3.合伙人通常按照他们对合伙企业的出资比例分享利润或分担亏损。 4.合伙企业本身一般不交纳企业所得税。其收益直接分配给合伙人。 石油、天然气勘探和房地产开发企业通常按合伙企业组织形式组建。 合伙企业的价值是合伙人转让其出资可以得到的现金。,优点：创建容易，成本较低。 缺点：与个体企业类似，筹资难，无限债务，有限寿命，难转移所有权。,三、公司制企业,公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。对于大多数的大型企业组织来说，以个人所有制和合伙制存在是很难的，往往采取公司制形式存在。 在法律上，公司是一个独立的法人。公司要有一个名称，

14、并享有一系列法律权利和义务，如签订合同、购买财产及起诉或被诉等。,在公司当中，主要由三类利益者组成：股东(或所有者)、董事会成员和公司的高层管理者。 一般来说，股东拥有公司，控制公司发展方向；股东选举董事会成员；董事会成员任命高层管理人员。这样，便形成了公司的所有权与经营权分离的状态 公司制企业优于个体所有制和合伙制的主要特征： 1.股东的股份可以转让给他人； 2.股东的股份具有无限存续期； 3.股东的责任仅限于其投入公司的资金。 这些特征使得公司更容易筹集资金。,优越性：责任有限；易于聚集资本；所有权具有流动性；无限生命的可能性；专业经营。 局限性： 双重税负：公司所得税和个人所得税； 内部

15、人控制：内部管理人员可能为自身利益牺牲股东利益； 信息披露：公司营业状况必须向社会公开，保密性不强。,在法律上，各国对公司进行了明确的界定，并以一系列条文来规范公司的产生、组织、管理、行为及注销等。 公司是企业的一种形式，在不同的国家，具体的法律规定又各不相同。 我国公司法所称公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。,1.有限责任公司,中华人民共和国公司法规定，有限责任公司由2个以上、50个以下股东共同出资设立。成立有限责任公司必须依法办理审批手续。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买该

16、转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资具有优先购买权。,有限责任公司的优点主要体现： (1)有限责任公司只有发起设立，没有筹集设立，经办手续比较简单。 (2)有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，可以减少股东承担的风险，加大公司筹资机会。 (3)有限责任公司股东人数较少，易于股东之间协商沟通，股东可以直接参加公司的经营管理，有利于维护股东的权益。,有限责任公司也存在一些缺点，如： 有限责任公司是靠发起设立的，不得向社会公开募集资金，受发起人资金规模的限制，有限责任公司规模一般不会很大。 由于股东对公司债务承担有限责任，如果公司负

17、债过重会影响债权人的利益。,2.股份有限公司,股份有限公司的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司的设立既可以采取发起设立也可以采取募集设立的方式。,以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款； 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。,股份有限公司的优点 1、股份有限公司可以向社会公开募集资金，这有利于扩大公司股本，增强公司的竞争力； 2、股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有股份为限，股东的投

18、资风险较小； 3、股份有限公司的股东依照所持股份，享有平等权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权、优先认购本公司新发行股票等权利；,4、股份有限公司的股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担。 5、所有权与经营权的分离是现代公司治理结构的一个重要组成部分和重要特征，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权与经营权分离创造了条件。,二、财务意义的公司,从财务角度来说，公司对固定资产、土地、人力资源进行投资。投资所需资金部分由公司股东投入，不足部分从公司外部借入，从而形成了公司债务。产品销售后，收回资金，再开发和经营新的产品。 在上述的简单经营过程当中，公司的总经理会

19、面临技术、资金、市场和社会关系等一系列问题。 从公司理财学来说，技术、销售、渠道、关系都是透明的，所有公司的经营活动，只反映为资产、负债、所有者权益、收入、成本和现金流等指标。 这就是公司理财学对公司的认识，也就是公司理财学研究公司的基础和出发点。,公司理财学认识公司的重要工具：资产负债表、利润表和现金流量表。 资产负债表分为左右两部分，左边是资产，说明了企业拥有什么东西，右边是负债和所有者权益，说明形成公司资产的资金来源。,利润表用于报告公司的盈利或亏损状况，是衡量企业在一个特定时期(如一年)内的业绩的重要报表。利润表的数字反映了一段时间内综合的运营情况。 现金流量表反映了企业在报告期内现金

20、及现金等价物的变动情况。应该说，现金流动状况是企业财务体系当中最为客观的数据，基本上反映了公司经营中的客观活动。,三、现实世界中的公司,活跃在我们日常生活和工业领域的各家公司，远比从法律层面和财务层面对公司的理解要复杂得多。 法律的规定无法解决公司经营中面临的多种利益矛盾和冲突，公司理财的实际操作也要比理论探讨的问题细致得多。 对于公司运营中所面临的复杂的理财问题，虽然需要很多实际的经验和技巧，但公司理财理论的基础知识是不可或缺的。,第2节 公司的目标,公司的目标是一个受到理论界广泛思考的问题。作为服务于公司运营的重要学科，公司金融学致力于实现公司的目标，将公司的目标作为自身的目标,公司金融的

21、目标是指公司财务管理预期实现的结果，也是评价公司财务管理效果的基本标准。 财务管理目标制约着财务运行的基本特征和发展方向，是财务运行的一种驱动力。不同的财务管理目标，会产生不同的财务管理运行机制，科学地设置财务管理目标，对优化理财行为，实现财务管理的良性循环，具有重要的意义。当前公司目标的主要代表观点有三种：,一、利润最大化,利润最大化是指公司通过合法经营，增收节支，使公司利润达到最大化。 将利润最大化作为公司目标，是基于对公司作为营利性机构的考虑。利润是一项综合的指标，反映了公司综合运用各项资源的能力和经营管理状况，是评价公司绩效的重要指标。,优 点,利润直接体现了投资者投资的目的和公司的获

22、利目标，有其内在的理论依据和现实依据。 利润是一定时期公司全部收入减去全部费用后的溢余，能够定量，易于明确责任，便于纳入公司的全面预算体系。 因此在公司财务的实践中，公司往往将利润最大化作为财务目标。,缺 陷,(1)没有充分考虑货币的时间价值因素的影响；也就是利润取得的时间。 例如，今年获利100万元和明年获利100万元，那个更符合公司的目标？若不考虑货币的时间价值，就难以作出正确判断。,(2)没有充分考虑风险价值因素的影响；也就是获取利润和所承担风险的大小。 例如，同样投入500万元，本年获利100万元，一个公司获利已经全部转化为现金，另一个公司则全部是应收账款，并可能发生坏账损失，那个更符

23、合公司的目标？若不考虑风险的大小，就难以作出正确判断。不考虑风险，会使财务陷入困境，甚至可能破产。,(3)没有考虑所获利润和投入资本额的关系。 例如，同样获得100万元利润，一个公司投入资本500万元，另一个公司投入600万元，哪一个更符合公司的目标？若不与投入的资本额联系起来，就难以作出正确判断。 会使财务决策优先选择高投入的项目，而不利于高效率项目的选择。 (4)片面追求利润最大化，可能导致公司短期行为。如忽视产品开发、人才培养和开发、生产安全、技术装备水平、生活福利设施及应履行的社会责任等。,此外，利润是会计体系的产物。会计体系本身对公司的经营状况有一定的扭曲作用，经此体系计算出来的利润

24、指标必然无法准确地反映公司的经营状况；利润容易被调整。作为会计处理的一个结果，利润这一指标十分容易被管理者通过一定的会计处理手段进行调整，从而满足投资人、资本市场等对其的要求。,（二）收入最大化,优点 收入最大化与公司规模的扩大直接相联系。 缺点 1、没有考虑投入成本； 2、可能促使管理人牺牲股东财富和公司盈利能力来扩大规模和权力。 3、可能导致股东无法对经理行使控制权。,（三）管理目标,管理目标：指那些既能够反映公司长期发展和价值增长，又比价值最大化易于衡量的指标。如市场份额最大化。 市场份额易于观测和度量，能够很好的表现企业的竞争力和价值。,（四）社会福利目标,一般适用于政府企业，尤其是非

25、营利性公司和慈善机构企业等。 主要在于为社会提供公共产品，提高社会福利水平。,(五)股东财富最大化,股东财富最大化是指公司通过合法经营，采取有效的经营和财务策略，使公司股东财富达到最大化。 这是国外流行的公司财务目标观点，也为多数公司所推崇。 所谓股东财富，就是股东所持有股票的价值，通常按照股东持有的股份乘以股票的市场价格来确定。,股东财富最大化目标有时也称为股东价值最大化、公司价值最大化或公司财富最大化。其实这都是同一个概念。 因为公司属于股东，公司的财富最大化自然意味着股东财富最大化。 将股东财富最大化与公司财富最大化区分开的观点的依据是债权人对公司财富有要求权。但要求权与所有权完全是两个

26、概念。全部公司财富还是归股东所有，只不过公司有义务为债权人支付利息和偿还本金。,股东财富或者说公司的价值通常是指该公司目前的价值是多少。 在实际的研究中，股东价值最大化往往表现为股票价格最大化。这是因为股票价格是很客观的、具有良好观察性的指标。价格及有关数据为公司理财的研究提供了坚实的客观基础。 公司价值有各种计量口径和方法，目前主要有如下三种*：,* （1）公司价值等于其未来净收益（或现金流量，下同）按照一定折现率折算为现在价值，即公司未来净收益的折现值。 这种测算方法的原理有其合理性，但不易确定的因素很多，主要有二： 一是公司未来的净收益不易确定，在上列公式中还有一个假定即公司未来每年的净

27、收益为年金，事实上也未必都是如此； 二是公司未来净收益的折现率不易确定。 因此，这种测算方法尚难以在实践中加以应用。,* （2）公司价值是其股票的现行市场价值。 根据这种认识，公司股票的现行市场价值可按其现行市场价格来计算，故有其客观合理性，但还存在两个问题： 一是公司股票受各种因素的影响，其市场价格处于经常的波动之中，每个交易日都有不同的价格，在这种现实条件下，公司的股票究竟按哪个交易日的市场价格来计算，这个问题尚未得到解决； 二是公司价值的内容是否只包括股票的价值，是否还应包括长期债务的价值，而这两者之间又是相互影响的。,* （3）公司价值等于其长期债务和股票的折现价值之和。 与上述两种测

28、算方法相比，这种测算方法比较合理，也比较现实。 它至少有两个优点： 一是从公司价值的内容来看，它不仅包括了公司股票的价值，而且还包括公司长期债务的价值； 二是从公司净收益的归属来看，它属于公司的所有者即属于股东。,*与利润最大化目标相比，股东财富最大化目标： （1）考虑了风险因素。 （2）在一定程度上能够克服公司在最求利润上的短期行为。 这种观点的缺陷是： （1）只强调股东的利益，对其他关系人的利益重视不够； （2）股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的。,主要优点：,1.考虑了时间价值。一般认为，股票市场价格的高低体现着投资大众对公司价值的客观评价。每股市价反映着资本和利润之间的关系

29、，它受预期每股盈余的影响，反映着每股盈余的大小和取得时间 2.考虑了风险价值。它受公司风险的影响，可以反映每股盈余的风险。 因此，股东价值最大化的理财目标，可以提高经营资金的安全性和有效性。,2020/9/18,63,局限性很大，在实际中很难普遍采用。 1、非上市公司无法采用这一目标。但无论是在我国还是在西方，上市公司在全部企业中只占少数。 2、股票市价具有不确定性。在股价的决定因素中，有一些是管理当局不可控制的因素，如外部环境的限制、经济活动的一般水平、所得税制度以及股票市场的情况等。另外，广大投资者的投资动机、个人偏好、专业水平差异，也会影响公司外部对公司股票价格的评价，而作为理财目标应是

30、公司通过主观努力可实现的。,2020/9/18,64,3、股票市价具有不真实性。我国证券市场还不规范，股市效率低，信息传递速度较慢，投资者对信息的理解力较差。市场上非理性投资远远超过了理性投资，而股票价格真正能反映投资者的财富是建立在完善的金融市场基础上的。 4、不利于各利润主体的协调。股东价值最大化理财目标易出现仅考虑股东利益，而忽略其他公司利益相关者(如债权人、经营者和职工等)利益的现象，从而影响到公司的生产经营活动和经营业绩。也可能会忽视公司应承担的社会责任，加剧公司与社会的矛盾，不利于公司的长远发展。,（六）每股盈余最大化,这种观点认为，应当把公司的利润和股东投入的资产联系起来考察，用

31、每股盈余来概括公司的财务目标，即 每股盈余=税后净利润/普通股股数,优点：作为相对指标可以避免利润最大化目标无法说明公司盈利水平的缺陷，可以在不同资本规模的公司或同一公司不同期间之间进行比较。 不足： 1.仍然没有考虑每股盈余取得的时间性。 2.仍然没有考虑每股盈余的风险性。 3.仍然可能导致企业的短期行为。,二、公司理财的目标函数,目标函数往往用某些函数或变量(如利润、规模、价值等)最大化或是某些函数或变量(如风险、成本)最小化来表示。 公司理财理论的成长可以归功于这个理论选择了一个单一的目标函数，并以目标函数为基础，发展了一系列模型。,确定公司财务管理目标要注意的几个方面： (1) 要兼顾

32、公司各经济主体的利益。公司是一系列契约的联合体，公司的财务目标的确定，不能一味地强调股东的利益，而忽略公司利益相关者的利益，如公司的职工、债权人、政府等。 (2) 要注重经济效益的提高。公司对社会财富的贡献，最终取决于其所创造的经济效益。注重经济效益，能体现财务管理目标和公司目标的一致性，促使公司全面考虑其资本成本，提高效率。,(3) 应科学地考虑风险与报酬的关系。从财务管理假设可知，报酬与风险是同向的，报酬的增加是以公司风险的增加为代价的。公司的经营应当将风险和收益相匹配。 (4) 要体现货币的时间价值要求。货币的时间价值是财务管理的基础，公司无论是进行生产的规划，还是进行业绩的评价，都应该

33、充分地考虑货币的时间价值。考虑时间价值的指标充分地考虑了资本成本，从而使目标更科学。,结论：尽管股东财富最大化目标也存在上述缺陷，但仍然被当代财务学界认为是公司理财的最优目标。 除上述观点外，理论界还存在收入最大化、社会福利最大化等观点，在这里不进行一一的评述。上述关于公司的不同财务目标，并非互不相关、彼此排斥的，而是相互包容、相互作用的。,影响公司财务管理目标实现主要因素： (1)公司的外部环境。财务管理是在一定环境中进行的。财务管理环境是公司在财务管理过程中所面对的各种客观条件或影响因素，是公司财务决策难以改变的外部约束条件。 财务管理的环境涉及的范围很广，其中最主要的是法律环境、金融市场

34、环境和经济环境。,法律环境主要包括：企业组织法律规范；税务法律规范；财务法律规范；其他相关经济法律规范。 金融市场环境主要包括：资本市场；货币市场。 经济环境主要包括：经济发展状况；通货膨胀；利息率波动；政府经济政策；竞争。公司的财务管理环境，对于公司的财务管理适应能力，实现财务管理目标，提高财务管理效率具有重要影响。,(2)公司的管理决策。公司管理当局的管理决策对公司财务管理目标有直接影响，股价的高低取决于公司的报酬率和风险，这二者是受公司投资项目、资本成本和股利政策决定的。因此，这五个因素是影响公司财务管理目标实现的主要的公司可控因素。管理当局通过投资决策，对适当的投资项目进行投资，再通过

35、筹资决策和股利决策来提高报酬率，降低风险，实现其财务管理目标。,第3节 公司的运营,公司目标的实现要依靠日复一日的公司运营。在公司运营中，实际的情况远比一般人想象的复杂得多。,一、所有权与经营权的分离,所有权和管理权的分离是所有现代公司的基本特征。 拥有公司财富的股东与实际掌管公司运营的管理者是两个不同的群体。 这种分离所造成的实际上的股东与管理者的利益差异，是实现公司股东价值最大化目标的主要障碍。,股东为了实现自身财富的增加，通过设计合适的激励机制和监督管理者的行为，减少管理者背离股东利益的情况。但遗憾的是，这样做不但复杂，而且成本高昂。,二、委托代理理论,委托代理理论最初由詹森和麦克林提出

36、。他们在金融经济学杂志(Journal of Financial Economics)1976年第10期上发表了企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构一文，提出了“代理关系”的重要概念并阐述了公司中的委托代理关系问题。,在股份制企业中，股东和债权人均把资金交给企业的经理人员，由经理人员代其管理，这便是所谓的委托代理关系。 代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人；负责使用以及控制这些资源的经理人是代理人。,代理理论认为 当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，因而会努力地为自己工作，这种环境下，不存在代理

37、问题。 当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度。此时，作为一个理性经济人，企业管理者的行为与自己拥有企业全部股权时将有显著的差别。 如果企业不是通过发行股票，而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。,詹森和麦克林将代理成本区分三种： 监督成本是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松(磨洋工)而耗费的支出。 守约成本是指代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出(如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等) 。 剩余损失是由于委托人和代理人的利益不一致导致的其他损失。,代理理论还认

38、为，代理人拥有的信息比委托人多，这种信息不对称会影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益服务。 代理理论还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的利益。而代理人出于自我寻利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财富，其中一些行为可能会损害到所有者的利益。 在公司的代理问题中，主要有两种代理关系：一是股东与管理者；二是股东与债权人。,(一)股东与管理者,代理问题很普遍地出现在股东与管理者之间。股东是委托人，管理者是代理人。 所有权和经营权分离后，股东的目标是使自身价值最大化，所以使用各种办法希望管理者以最大的努力去实现其目标。 但管理者与股东的目标可

39、能并不一致，他们希望得到优厚的报酬、滋润的假期、豪华的办公环境等等。,协调股东与管理者之间的代理关系的机制主要有以下四方面： 1.管理者面临被解雇的威胁 2.被接管的威胁 3.管理者市场的竞争 4.激励机制,(二)股东与债权人,股东(通过管理者)与债权人存在另一种代理关系。 债权人将资金借给公司，目标是到期获得本金和利息；公司通过借款，增加运营资金，取得更高收益。 股东与债权人的目标不一致的根源是二者的利益冲突，即两个群体对现金流量要求权的本质差异。,如果公司有足够的收益，则债权人通过对现金流量的第一要求权，可以取得固定数额的收入。 股东对偿还债务之后的剩余现金流量拥有要求权。但是，如果公司的

40、现金流量不足以偿还其债务时，公司有权宣布破产。 因此，当公司运营成功时，债权人不能分享收益的上升。当公司运营失败的时候，他们却要承担大部分成本。,当资金从债权人贷给公司之后，债权人就失去了对资金的控制权。 公司的股东可能为了自身的利益，通过管理者的经营活动，损害债权人的利益。 以下是三种常见的做法： 1.提高财务杠杆比率 2.投资比债权人风险预期高的项目 3.增加股利支付,三、公司治理,狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 主

41、要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。,广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。,企业理论中的契约理论认为，公司是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。 由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同。 完全合

42、同：是指能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。,为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同形式，即合同各方只对目标、总的原则，遇到情况时的决策规则、分享决策权及解决可能出现的争议的机制等达成协议，不对具体行为达成协议，以节约不断谈判不断缔约的成本。 公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易。,公司治理的功能是配置权、责、利。 关系合同的关键是：对在出现合同未预期的情况时谁有权决策、作出安排。 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律

43、或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。,公司治理的首要功能就是配置剩余控制权。 这有两层意思：一是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同；二是所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。 这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。,传统公司治理所要解决的主要问题是：所有权和经营权分离条件下的代理问题。 公司治理结构：是指为了防止经营者对所有者利益的背离，保护所有者而建立的一套用以降低代理成本和代理风险的既分权又相互制衡的制度总称。 公司治理结构：

44、主要由公司股东大会、董事会，监事会等公司机关所构成。 公司治理结构建立的基础是公司的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。,传统的公司治理的研究大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。 衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。,原因是：公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，而是要设计保证公司科学决策的方式和途径。 公司的决策主要包括：投资决策；融资决策；股利决策,从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。 公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市