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文档简介

1、,北京市朝阳区东三环中路乙16号 世桥国贸2-103/105 电话: 010 8776 1165 传真: 010 8776 1164 手机:1380 100 4116,企业“红筹”上市流程: 操作要点难点分析2006年4月 北京,国际律师协会公司金融法专业会员会 环太平洋律师协会投资法专业委员会 盈科律师事务所 创始合伙人 顾彦滨律师 ,2,快速直接进入资本市场并吸引资金 增强企业持续融资能力 为原股东/新投资者创造 流动性和退出渠道。 提高公司并购活动能力。 丰富雇员激励机制。 提高公司估值/价值。 境外上市过程从时间和成本方面相对国内简单有效。,境外上市的益处,满足公司对不同外汇资金的需求

2、。 提升公司国际形象/知名度/信誉。 完善公司法人治理结构和现代企业制度 同股同酬使股权贷款成为可能,增加国际商业机会以及学习国外的 先进技术和管理经验,3,交 易 所 的 选 择,4,专业机构和专业人士的选择以及费用的支付AIM,指定保荐人 经纪人/券商 报告会计师/审计师 律师 财务顾问 公关公司 独立董事 风险投资基金 费用支付原则,5,上市方式,1境内企业以H股、N股及S股等形式直接在境外上市 - 4，5，6 原则 股份制 证监会、发改委、商务部、外管局、国资委、国土资源部等 2红筹上市(具有境内权益的境外企业境外上市） IPO RTO 3 境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市

3、 4 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 5 H股、S股、N股以及ADRGDR后在国内发行A股,6,操作实务,境外或离岸控股公司的设立(境外重组) 2 外管局登记备案 3外资并购境内企业,离岸地的选择和离岸公司/国际商业公司/ 非居民公司等的成立; 授权资本制 。 境内居民个人境外投资外汇登记表; 境外 投资外汇登记证。 股权并购/资产并购 资产评估/非外资企业/内资企业 国有资产 过桥贷款/境外发行可转换优先股,7,操作实务,4产业政策/指导目录 5商务（部）局审批、工商局 注册,鼓励、限制、禁止；允许；中西部 鼓励/允许类独资企业:财务报表有效合并 剥离 可变利益实体(VIE) 注册资金，投资额 中方自然人股东主体资格 外方出资比例 一次支付/展期支付,8,操作实务,6国有股 7 产业垄断的限制 8同业竞争 9关联交易 10会计准则 11无异议函 12尽职调查的配合,减持、转让和

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