保荐代表人持续督导 股份回购彩色版04 13_W

1、 .第六章持续督导 第七节课股份回购（） 第一部分讲义 2018 年 10 月 26 日，全国人 大会审议通过了全国人民代表大会常务委员会关千修改 人 民 公司法的决 定 ，对公司法第一百四十二条有关上市公司回购股份的规定 进行了专项修订。 2018 年 11 月 9 日，、财政部、国资 委联合发布了关千支持上市公司回购股份的意见 ，拓宽回购资金来源， 适当简化实施程序。 2019 年 1 月 11 日，上交所和深交所分别制定了上海证券交易所上市公司回购股份实施细则和深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则，明 确股份回购的操作程序和信息披露要求。 一、公司法第 142 条修订内容 l 、回购公

2、司股份的情形及审议 程序 2、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的二、关千支持上市公司回购股份的意见 l 、上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 视同 上市公 司 现金分红 ，纳入现金分红 的相关 比例计 算。 印 I cla .cn ( 1 呆吾人爱熙华2、上市公司股价低千每股净资产的， 董事会应当充分听取股东关千公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 3 、上市公司股价低千每股净资产， 或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30的， 可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购； 上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本 的， 不 适用上市公司回购社会公众

3、股份管理办法（试行）第八条关于股票上市已满一年的要求和关千公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 4、鼓励上市公司依法回购股份用千股权激励及员工持股计划。员工持股应当依法通过资产管理计划、 信托计划等形式进行。 5、支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式， 为回购本公司股份筹 。股东大会授权董事会实施股份回购的， 可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的， 可以同时申请发行可转换公司债券， 募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。 上市公司实施股份回购后申请再融资， 融资规模不超过最近12 个月股份回购总金额 10 倍的， 本次

4、再融资发行股份的董事会决议日距前次募集资金到位 日不受融资间隔期的限制 ，审 核中对此类再融资申请给予优先支持。 三、沪深交易所上市公司回购股份实施细则相关规定 （一）股份回购的条件 l 、因下列情形进行回购股份， 适用实施细则： ( 1 ) 减少公司注册资本 ； ( 2 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； ( 3 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ( 4 ) 为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第 ( 4 ) 项所指情形 ， 应当符合以下条件之一： 印l 盓飞en. ( 2)陪伴奋斗耳华 呆吾人爱熙华CD公 司股票收盘价格低千最近一期每股净资产； 连续 20

5、个交易日内公司股票收盘价格 跌幅累计达到 30% ;中国 规定的其他条件。 上市公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照公司法证券法、中国 和本所的相关规定办理。 2、股份回购的条件 上市公司回购股份应当符合以下条件： ( 1 ) 公司股票上市已满一年； ( 2 ) 回购股份后，公 司具备债务履行能力和待续经营能力； ( 2 ) 回购股份后，公 司的股权分布原则上应当符合上市条件；公 司拟通过回购股份终止其股禀上市交易的，应当符合相关规定； ( 4 ) 中国规定的其他条件。 上市公司因“为维护公司价值及股东权益所必需“回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司 股票上市已满一年的要求。 （二

6、）交易的 l 、交易 方式 应当依法采用下列方式之一回购股份 ：（ l ）集中竞价交易方式；（2 ）要约方式；（ 3 ）中国批准的其他方式。 上市公司采用要约方式回购股份的， 参照上市公司收购管理办法关于要约收购的规定执行。 2、资金来源 可以使用下列资金回购股份 ：（ 1 ) 自有资金；（ 2 ）发行优先股、债券募集的资金；（ 3 ）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金 ；（4 ）金融机构借款；（5 )印l 盓飞en. ( 3) 陪伴奋斗耳华 呆吾人爱熙华其 他合法资金。 在回购期间不得发行股份募集资金 ， 但依照有关规定发行优先股的除外。 3、

7、回购金额 应当在回购股份方案中明确拟回购股份数措或者资金总额的上下限， 且上限不得超出下限的1 倍。用千多种用途的， 应当分别披露。” 为维护公司价值及股东权益所必需” 而回购用于出售的， 应当在回购方案中予以明确并披露，否 则巳回购股份不得出售。 4、回购价格 ( 1 ) 回购价格区间 回购价格区间上限人 日公司股欢交易均 （ 加权平均）的150% 的，应当在回购股份方案中 ( 2 ) 禁止回购价格 采用集中竞价交易方式回购股份的， 其交易申当符合下列要求： 心申报价格不得为公司股票当日交易 不得在本所开涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报 ； 中国和本所规定的其他要求。 5 、回购期限 (

8、 1 ) “用于减资、员工持股或者股权激励 、可转债转股 的股份回购， 回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。 ( 2 ) ”为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购， 回购期限自堇事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。 6、不得回购股份的期间在下列期间不得回购股份： 印l 盓飞en. ( 4) 陪伴奋斗耳华 呆吾人爱熙华( 1 ) 上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内； ( 2 ) 自可能对本公 司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之H 或者在决策过程中， 至依法披露后 2 个交易日内； ( 3 )

9、 中国 和本所规定的其他情形。 上市公司因“为维护公司价值及股东权益所必需“ 情形实施股份回购并减少注册资本的， 不 适用前款规定。 7、爬行” 条款 前 3 种回购股份情形（用千减资、员工持股或者股权激励 、可转 债转股）， 每 5 个交易日回购股份的数量， 不 得超过首次回购股份事实发生之日前5 个交易日该股票成交量之和的 25% ， 但每 5 个交易日回购数措不超过 100 万股的除外。 回购 B 股原则上按前款规定执行， 未按前款规定执行的， 应当充分披露理由及其合理性。 8 、回购专用账户 上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份， 且该股份不享有股东

10、大会表决权、利润分配 、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利 。 9 、回购期间相关 方减持 ”为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购情形， 董监 高、控股股东、实际 控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起 至发布回购结果暨股份变动么浮干期间， 不 得直接或间接减持本公司股份。 上交所： 上市公司应当在首次披露回购股份 事项的同时 ，一并披露向堇监高、控股股东、实际控制人 、回购提议人、持股 5以上的股东问询其未来减计划的具体情况， 包括但不限于未来3 个月、未来 6 个月是否存在减待计划等，并 披露相关股东的回复。相关股东未回复的，公 司应当在公告中提示可能存在的减持

11、风险。 印l 盓 飞 . en. .(.5.)陪伴奋斗耳 华 呆吾人爱熙华 （三）审议程序及信息披露 l 、回购提议 享有董事会、股东大会提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。 ”为维护公司价值及股东权益所 必需的股份回购， 提议人应当在本细则第二条第二款规定的相关条件发生之日起 10 个交易日内向上市公 司堇事会提出。 印l 盓飞en. ( 7) 陪伴奋斗耳华I,- 丛 2、堇事会审议 ( 1 ) 上市公司收到回购股份提议后， 应当立即召开董事会审议， 并将回购股份提议与堇事会决议同时 么 口 。 ( 2 ) 堇事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露， 并同时披露萧事会决议、独

12、立堇事意见和其他相关材料。 上市公司萧事会应当在披露回购股份方案的同时， 向交易所报送本次回购股份的相关知情人信息。 ( 3 ) 上市公司回购股份方案应当包括以下内容： 心 回购股份的目的、方式、价格区间； 拟回购股份的种类、用途、数最和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额； 回购股份的资金来源； 回购股份的实施期限； 预计回购后公司股权结构的变动情况； 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维待上市地位等可能产生的影响分析； 句 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况， 以及在回购期间是否存

13、在增减持计划的说明； 本次回购股份方案的提议人、提议 时间、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股 份的情况，以 及提 议 人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适用）； 回 购股份后依法注销或者转让的相关安排； 吩防范侵害债权人利益的相关安排； 对萤事会办理本次回购股份事宜的具体授权（ 如适用）； 中国和本所要求披露的其他内容。 持股 5以上股东未来六个月的减持计划（如适用）（深交所） 3、披露股东持股情况 披露回购股份方案后5 个交易日内， 披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的 前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及待股数量、比例。 需经股东大会决议的， 上市

14、公司应当在股东大会召开前 3 日， 披露时东大会的股权登记 日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 4、股东大会审议 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并 按照有关规定经堇事会或者股东大会决议通过。 ( 1 ) “减少注册资本“ 情形， 应当经股东大会决议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ( 2 ) “员工持股或者股权激励、可转债转股、为维护公司价值及股东权益 所必需” 可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权， 经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 上市公司股东大会对薰事会作出授权的， 应当在提交股东大会审议的授权议

15、案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。 5 、披露回购报告书 董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后 ， 上市公司应当及时披露回购报告书。 6、回购期间 呆吾人爱熙华 ( 1 ) 回购进展情况 回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并 在定期报告中公告回购进展情况 ： 叩 首次回购股份事实发生的次日予以公告 ； 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1的， 应当在事实发生之日起3 日内予以公告； 每个月的前3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括公告前巳回购股份数量、购买的最高价和最低价、巳支付的总金 额。 上市公司

16、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时， 仍未实施回购的，堇 事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 公告期间无须停止回购行为。 ( 2 ) 回购计划变更或终止 上市公司回购股份方案披露后， 非因充分正当事由不得变更或者终止。确需变更或终止的， 应当说明原因并按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。 印l 盓 飞 . en. .(.a.)陪伴奋斗耳 华 上市公司回购股份 7、回购完毕 回购期限届满 结果暨股份变动公告。 的， 上市公司应当停止回购行为，并 在 2 个交易H内发 布回购 上市公司董监高、控股股东、实际控制人 、回购股份提议人， 在公司首次披露回购

17、股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的， 应当及时向公司报告买卖情况及理由 ， 由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。 （四）已回购股份的减持 l 、适用 情形 呆吾人爱熙华 ”为维护公司价值及股东权益 所必需“ 情形所回购的股份， 可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12 个月后采用集中竞价交易方式减持。 上交所：采用集中竞价交易方式减待巳回购股份所得的资金应当用千主营业务，不得通过直接或者间 接安排用千新股配售、申购， 或者用千股票及其衍生品种、可转换公 司债券等交易。 2、不得减持的期间 同上市公司”不得回购股份的期间” 3、减持预披露 上市公司拟采用集

18、中竞价交易方式减待巳回购股份的，应当经萤事会通过，并 在首次卖出股份的 15 个交易日前进行减持预披露 。 4、减持的进展情况 同上市公司“回购进展情况 5 、禁止减持价格 同上市公司“禁止回购价格” 6、减持节奏要求 ( 1 ) 每日减持的成交量的25% ，但每日减持数最不超 过 20 万股的除外； ( 2 ) 在任意连续90 日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1% ;7 、减持完毕 披露时间同“回购完毕的时间要求 8 、转让改为注销 上市公司已回购的股份未按照披露用途转让， 拟按有关规定在 3 年持有期限届满前注销的 ， 应当在股东大会作出注销回购股份的决议 。 印l 盓飞en

19、. ( 9) 陪伴奋斗耳华 呆吾人爱熙华 印l 盓 飞 . en. .(.l.o.)陪伴奋斗耳 华 一、题目部分 第二部分习题检测 L公司法第 142 条关千公司回购股份的说法中， 正确的有( ) A 、为减少注 册资本而回购的股份， 应当自收购之日起 10 日内注销 B 、因减少注 册资本而回购股份，股东 可以授权堇事会， 经三分之二以上堇事出席的輩事会决议C、因实施股权激励而回购股份，股东 可以授权輩事会， 经二分之一以上堇事出席的堇事会决议D 、因合并持有本公司股份的公司而回购的股份， 应当在 个月内转让或者注销 2、下列关千上市公司回购股份的说法中 ， 错误的有( ) A、上市公司股价

20、低千每股净资产的， 董事会应当充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求 B 、上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 视同上市公司现金分红， 但无需纳入现金分红的相关比例计算 C、因实施股权激励而回购股份， 不适用取票上市已满一年的要求 D 、股东大会 授权薰事会实施股份回购的， 可以依法一并授权堇事会实施再融资 3 、满足 以下条件之一的， 可以为维护公司价值及股东权益而实施股份回购（） A、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产 B、公司股票收盘价格低千最近一年每股净资产 C、公司上市后6 个月内连续 30 个交易日收盘价均低于 每股净资产 D、连续

21、 20 个交易日内公 司股票收盘价格跌幅累计达到 30% 呆吾人爱熙华4 、上市公司股份回购期间， 可以发行的证券品种包括（ ） A、公司债券 B、可转 换公司债券C、优先 股 D、发行 股份购买资产 E、募集配套资金 5、下列关千上市公司股份回购交易的说法中 ， 错误的有( ) A、应当在回购股份 方案中明确拟回购股份数措或者资金总额的上下限， 且上限不得超出下限的 1 倍 B、回购价格区间上限不得高千堇事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价（加权平均） 的 150%C 、回购 股份的资金来源可以为金融机构借款 D、集中竞价方式回购的申报价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的

22、价格 6、下列关千上市公司的股份回购期限， 说法正确的包括（） A、用于减资 的股份回购自堇事会或股东大会审议最终方案之日起不超过 12 个月 B、用千员 工持股计划的股份回购自堇事会或股东大会审议最终方案之日起不超过6 个月C 、用于可转 债转股的股份回购自薰事会或股东大会审议最终方案之日起不超过 3 个月D 、用于减资 的股份回购自薰事会或股东大会审议最终方案之日起不超过3 个月 7 、 上市公司股份回购的进展情况披露要求中，正确的有() A、首次 回购股份事实发生的次日予以公告 B、回购 股份占上市公司总股本的比例每增加 1的， 应当在事实发生之日起 2 日内予以公告 ； C 、每个月的

23、后3 个交易日内公告本月的回购进展情况 D、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的， 上市公司应当在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变 印l 盓飞en. (ll)陪伴奋斗耳华 呆吾人爱熙华动公告 8、上市公司股份回购的说法中， 正确的有( ) A、为维护公司价值及股东权益所必需情形所回购的股份， 可以按照本章规定在发布回购结果 暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式减持 B、上市公司回购股份用千注销的， 经堇事会或股东大会审议， 可以变更为其他用途 C、披露回购股份方案后5 个交易日内， 披露堇事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名