第二章之合伙企业法.ppt

1、第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 合伙企业指自然人、法人和其他组织 依照本法在中国境内设立的 普通合伙企业和有限合伙企业。,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 2、特殊合伙企业,设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行 入伙与退伙 特殊的普通合伙企业,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 2、特殊合伙企业,设立,合伙人 书面合伙协议； 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 财产的范围 财产的分割,企业清算前，不

2、得分割企业的财产；本法另有规定的除外。 清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，企业不得以此对抗善意第三人。,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 财产的范围 财产的分割 财产份额的转让,内部转让 对外转让,须经其他合伙人一致同意；否则无效 给善意第三人造成损失的，由行为人赔偿,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 财产的范围 财产的分割 财产份额的转让 以财产份额出质,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业债务的偿还,企业以其全部财产对其债务进行清偿。

3、 对不能清偿部分，合伙人承担无限连带责任,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业债务的偿还 合伙人债务的偿还,合伙人债权人不得以债权抵销其对企业的债务 不得代位行使合伙人在企业中的权利。 合伙人自有财产不足清偿债务，可以收益清偿 可以依法请求强制执行相关财产份额,题2,王某、张某和赵某于2001年2月各出资10万元合伙 设立A制衣厂，并约定10万以上的业务需三人一致同意 才能进行。 王某在2002年4月，未经张某和赵某同意向刘某购 买价值11万的布匹。 2003年1月服装批发商杨某欠A厂货款6万。张某家 里由于建房向杨某借款4

4、万元。杨某提出自己只需还A厂 2万货款即可，张某不再欠其钱。此时刘某又上门追讨布 款。三合伙人发生纠纷。 请分析：相关债务应如何承担？,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行 原则、方式,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行 原则、方式 表决,合伙协议约定或 一人一票，全体过半数通过,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行 原则、方式 表决 合伙人义务,竞业禁止 交易

5、限制,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行,利润分配和亏损分担： 按合伙协议 或合伙人协商决定 或按实缴出资比例 或平均,题3,2000年8月李某和张某、王某各出资5万元合伙成立A 印刷厂。合伙协议约定由李某代表企业执行合伙事务，利 润和亏损的分配分担按照李某、张某和王某4:3:3的比例 2003年底，三人产生纠纷。经查，李某在执行合伙 事务的过程中，私自获取20万元的合伙财产；在2001年10 月，李某雇佣刘某担任合伙企业的经营管理人，自己和王 某又开了另一家B印刷厂。 请分析：本例中不符合合伙企业法规定之处,第二

6、章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 设立 合伙企业财产 合伙企业与第三人关系 合伙企业事务执行 入伙与退伙 条件（原因） 法律意义（法律后果）,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业 服务机构，可设立为.。,律师朱某以所在律所名义与甲公司签订聘请律 师合同后收取了甲提供的诉讼材料原件以及该案 诉讼费4500元，但却未及时起诉，导致该案诉讼 时效超时，甲经济损失17.5万元； 甲的经济损失应由谁赔偿？,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 特殊的普通合伙企业,合伙人因故意或者重大过

7、失造成的企业债务 责任人无限或无限连带责任；赔偿企业损失 其他合伙人有限责任 其他债务全体无限连带责任,第二章 企业法律制度,三、合伙企业法 1、普通合伙企业 2、有限合伙企业,合伙人-2-50个（法律另有规定的除外） 名称中标明“有限合伙” 合伙协议-特殊内容 对有限合伙人的要求 。,题4,1998年12月，刘某以一项专利、王某以其房屋所有 权、张某以10万元共同组建A合伙企业。经刘、王同意， 张某于1999年12月将其在A厂中的权利义务全部转让给杨 某。 A厂于2003年底获利150万，并发现刘某曾于2000年4 月以A名义欠B公司35万，实为刘某私自以A厂名义与B公司 进行个人交易所发生

8、的债务。 合伙人对该债务产生分歧，决定终止经营。经查： 刘某的专利未办理过户。王某的房屋办理了过户。张某的 10万已入企业帐目。 请分析：A终止时候应如何处理相关财产和债务问题？,题51,甲、乙、丙、丁为成立合伙企业，协商如下： 企业经营期为3年; 甲：出资现金12万元，参与日常管理按劳务作价5000元 乙：出资现金30万元，声明其中50%在企业成立半年后缴 付；不同意甲的日常工作按劳务作价； 丙：出资汽车一辆，不办理过户，以使用权出资作价9万 元，丙保留处分权；房屋1间，作价10万 丁：以2所房屋的使用权出资，作价10万元 问（1）如何认定合伙人出资？,题52,设该企业于2007年12月成立。 乙的债权人张某：乙拖欠他15万元未还，他欠企业的14 万5千元也不还，差额勾销; 丁的债权人王某：代丁管理企业，以丁每年应得的分红抵 债甲在合伙人会上提出转让其出资份额给李某，丁不同意。 会后，甲单独与丁协商，丁同意受让该份额。事后乙 得知后坚决反对。 （2）分析上述主张合法性； （3）谁是甲出资份额的合法受让人。,题 53,2008年6月丙在为企业运货途