北大纵横协鑫集团控股有限公司集团董事会工作说明4版

1、协鑫（公司）控股有限公司集团董事会工作说明北大纵横管理咨询公司二零零五年十一月1 / 9目录1董事会在公司治理中的重要性12董事会的目标和任务33成为有绩效的董事会44制定董事会工作标准的目的和要求61 / 91 董事会在公司治理中的重要性1.1公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。在 OECD 1 发布的公司治理原则中，公司治理结构框架包括5 个

2、原则：1）应当包括维护股东的权利；2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）应当确认利益相关者的合法权利；4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。大量实证表明，一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地

3、区的公司价值就越高。1.2董事会是公司治理的核心股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在20 世纪30年代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托 代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。 董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间，也没有资源来制定和执行每一个决策， 因此他们向经理层授予职权， 由经理层负责公司日常经营管理。董事会是公司治理的核心。 董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工

4、、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。1 OECD 是由 29 个发达国家组成的经济合作与发展组织，其 2004 年发布的公司治理准则是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。1 / 9在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。1.3设立董事会的意义董事会的作用体现在：1）专业化的股东代表 提高效率由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理

5、工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。2）民主决策 防范风险董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。3）职业立场 公正公平董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。4）合法规范 利于发展规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。战略董事会的优势在于：1）为公司带来宝贵的专家。2）为公司带来战略的关系和商业契机。3）更方便的融资渠道。4）为重大事项和

6、战略决策提供一个思想库。5）建立责任， 为 CEO/ 总经理提供一个根据公司目标和战略计划来评审自己的论坛。7）缓释 CEO/ 总经理的孤独感，给工作狂的CEO/ 总经理调剂公务生活。8）吸引最好的员工。任何聪明的员工入职前都会关注一下相关的董事会。9）加速多元化并接受新观念。10 ）平衡股东的利益。11）帮助公司避免错误。12 ）主动应对变革。根据基业长青一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大的领导者， 个人过于伟大的领导反倒对公司的长期发展有害。但是那些伟大的公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独2 / 9立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公

7、司。近年来，各国进行的公司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。2 董事会的目标和任务董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。因而，董事会的关键目标， 是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。2.1董事会的关键任务1）关注战略管理，进行重大经营决策。例如，审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行

8、和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。2）推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。3）选择和激励经理人员。4）健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。要确保公司财务报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。同时董事会要对自身运作、董事会成员进行评估。5）监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。2.2董事会的复合角色1）具有企业家精神，同时能够保持谨慎，推动和监控公司业务向前发展。2）既能充分了解公司的运作并对运作的结果负责，又能保持客观和长

9、远的眼光而不干预公司的日常管理。3）既对短期问题的压力敏感，又要关注更大范围和长期的发展趋势。4）既能掌握“本地 ”的现实状况和潜在影响，又能关注外部日趋增加的国际性、竞争性等方面的影响。5）专注于公司商业目标的同时，还要对雇员、商业伙伴和社会承担责任。2.3董事会的核心能力为了更好地履行职责，董事会应具备以下核心能力：1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。3 / 92）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会和威胁，

10、应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。董事会应具备合理的专业结构。 要全面发挥董事会的职能， 就应对不同董事的

11、知识、技能、特长和年龄进行搭配，以形成合理有效的董事会结构。3 成为有绩效的董事会3.1董事会成员应有效地履行职责董事会成员受托责任的两个重要方面： 谨慎和忠实， 它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。要考虑董事对处理风险、失败、道德、变化、承诺和挑战的态度以及人际关系和决策风格对董事会的影响，要识别董事个人的优势和劣势。在履行其职责时， 董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效率和效果

12、最大化。3.2保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利， 股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。4 / 9董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。 董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。另外，在寻找具有合适能力的董事会成员方面，董事会也起到了重要作用。3.3董事会的构成董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、 迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会对公司事务，应

13、该能够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组成和结构上， 对于经营管理层的独立性和客观性。 这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。董事长负责召集和主持董事会会议； 由董事长签署董事会重要文件； 根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事） 。独立董事可以对董事会的决策产生重大影响。 他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。3.4专门委员会董事会设立风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会

14、， 其原因在于：1）由于全部董事只有有限的时间参加董事会，因此设立专门委员会以提高议事效率。2）发挥专门委员会委员的专业水平，提高决策的质量。3）有利于避免潜在的利益冲突。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。3.5董事会议事规则议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常参入到议程中。董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公司应该按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一定形式的高质量信息，以有效地履行职责。在董事会会议召开前1-2 周，董事会秘书处将董事会议程和邀请函发送给董事，载明报告的议题、决策

15、的事项、管理者希望董事会对何事给予建议等。各种报告应精简。5 / 93.6建立绩效评价与激励约束机制公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；董事会的资源和才能。对董事会成员评价的主要方面是： 出席会议的频次、 参与议事决策的态度、所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。3.7经理人员聘任与激励约束公司经理人员的聘任，严格按照公司有关规定进行。公司建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、 透明的绩效评价体系， 明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长效激励机制。3.8利益相关者公司尊重债权人、职工、消费者、 供应商、 社区等利益相关者的合法权利。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展4 制定董事会工作标准的目的和要求4.1制定董事会工作标准的目的1）