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1、国泰君安证券场外市场部,新市场 新机遇,国泰君安证券股份有限公司 GUOTAL JUNAN SECURITIES CO.,LTD.,投资银行部,第一章 全国股份转让系统概述,第二章 企业在全国股份转让系统挂牌上市简介,第三章 常见问题实务,目录,第四章 全国股转系统增发和债券业务,全国股份转让系统与多层次资本市场构建,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。 自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。 全国中小企业股份转让系统有限公司注册资

2、本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。,全国股份转让系统扩容大事记,1,2,3,4,5,全国股份转让系统现状,挂牌家数：649家（截止至2014年2月28日，其中八家挂牌企业成功转板） 总股本：220亿 2014年挂牌家数293家，总股本123.47亿。 2013年挂牌家数156家，全年成交8.14亿元。,2012年，新三板共有17家挂牌公司公布定向增资方案，平均单笔融资额近3000万，平均市盈率近16倍。 2013年，新三板共有50家公司定向增发，平均单笔融资额近2000万，融资总额约10亿,2011年机构参与定向增资的比例超过70%

3、 参与2012年定向增资的投资者中，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE。,挂牌公司数量,全国股份转让系统 融资功能凸显,机构参与全国股份 转让系统热情高涨,全国股份转让系统现状,新三板,创业板,营业收入,净利润,共计124.4亿元 同比增长29.5%,共计13亿元 同比增长26.3%,共计1509.3亿元 同比增长27.1%,共计236.5亿元 同比增长15.6%,新三板,创业板,共计192.37亿元 同比增长16.9%,共计16.85亿元 同比增长5.9%,共计1919亿元 同比增长16.1%,共计247.6亿元 同比下降6.2%,全国股份转让系统现状,全国股份转让系统的六大突破

4、,证监会明确全国股转系统与上交所、深交所具有相同的场所性质和法律定位 为后续各种制度创新扫清障碍,完善的顶层设计,企业可选择做市交易或者集合竞价加协议转让的交易方式 由券商担任做市商发挥活跃市场、稳定股价的作用,允许自然人投资者参与 突破股东200人的限制,新三板内部分层机制 新三板企业符合交易所要求，可直接转板上市，无需证监会审批,挂牌首日进行定向发行融资，引入储架发行与小额快速发行的灵活便捷融资制度 发行针对新三板的中小企业私募债、可转债等债券,交易标的下限从三万股下降为一千股,多元化的融资方式,便捷的转板制度,扩大投资者范围,创新的交易方式,降低单笔交易门槛,全国股份转让系统作用,（1）

5、融资功能,首次挂牌全国股份转让系统时可向投资者进行定向增发，并配合公开转让，实现ipo的功能。挂牌后企业融资具有小额多次、周期短和审批简便的特点。,（2）宣传功能,企业在全国股份转让系统上市会形成良好的广告效应，提高知名度，对公司的战略合作和销售业务有较好的影响，也更容易吸引风险资本投入。,（3）培育功能,全国股份转让系统是上市公司的孵化器，为创业板、中小板等市场输送优质企业。转板机制的确立使挂牌企业享受“上市绿色通道”。,（4）价值发现功能,让公司价值有一个市场评价的机会，实现公司价值的货币化，实现溢价功能。以我司推荐挂牌的北京时代为例，在全国股份转让系统挂牌前进行私募，市盈率只有4-5倍左

6、右，挂牌后私募的市盈率高达18.6倍，目前转让的市盈率近30倍。,（5）增信功能,挂牌新三板可提高公司信用等级，从而降低取得银行贷款的难度。现已有多家银行为新三板挂牌企业提供股权质押银行贷款业务。,全国股份转让系统挂牌的主要规则,全国股份转让系统挂牌的主要规则,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,筹备,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,股改,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,备案文件制作及内核,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,申报,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,全国股份转让系统挂牌的流程及费用,挂牌总费用（含券商、会计师、律师费用）为政府对全国股转系统挂牌企业补贴总金额的一定比例。目前有逐

7、渐上涨的趋势。,常见问题实务,（一）主体资格问题,（1）必须依法设立且合法存续的股份公司。 （一）发起人符合法定人数；（不少于2人，一半以上在中国境内有住所） （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（五百万元）； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 （2）必须持续经营在2年以上。 （3）发行人生产经营符合法律、法规、章程；如具有相关资格资质。 （4） 董事、高级管理人员资格，二年内未有重大变化。 （5）股权清晰，发行人股权均不存在重大权属纠纷。

8、,常见问题实务,整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。,公司实际控制人不能发生变更,管理层不得发生重大变化,主营业务不得发生重大变化,（二）整体变更,常见问题实务,1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。 2、2002年中国证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见公开征求意见修改稿（十九） 第三条 公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。 本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员

9、、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。 3、整体变更前可引入投资者。,（二）整体变更（续）,常见问题实务,（三）独立性问题,（1）公司独立性是挂牌的重要条件，是影响企业持续经营能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵很难通过。 （2）独立性问题涉及五个方面： 人员 上市公司的高官不能在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，可以在子公司担任高管职务。 资产 业务 财务 机构,常见问题实务,（四）持续经营能力,（1）从事一种主营业务的意义 （2）核心技术的来源,常见问题实务,（五）出资问题,（1）货币资金是否到位、是否存在抽逃现象 （2）无形资产出资是否评估，是否高估 （3）实物

10、出资是否评估 解决方案：重新认定过去评估，全额补足不实出资，净额补足不实出资，减资,常见问题实务,股权清晰，股份不存在重大权属纠纷;转让合法、程序有效,不能股权上“一拖几”“显名股东”与“隐名股东”。 普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是： （1）存在违反改制根本性目的“产权清晰”； （2）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。,（六）股权清晰,不能有隐蔽的股权转让对赌协议。,常见问题实务,不能存在工会持股或职工持股会持股 年，民政部就停止了对职工持股会

11、的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。” 核查内部职工股,（七）职工持股,常见问题实务,同业竞争：与控股股东或实际控制人及其下属企业间相似、相同业务,在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式： （1）改变经营范围； （2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟挂牌创业企业，但不得运用首次发行的募集资

12、金来收购； （3）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方； （4）拟挂牌创业企业放弃存在同业竞争的业务； （5）拟挂牌创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。,（八）同业竞争,常见问题实务,关联关系、关联方、关联交易 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。,原则： 避免不必要的关联交易 必要的关联交易要公允 关联交易表决程序合法（关联方回避）,（九）关联

13、交易,常见问题实务,判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点： 是互相依赖还是企业单独的依赖； 如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。 实益达解释重大客户依赖案例总结： 飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行； 公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。 公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。 公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。,（十）严重客户依赖问题,常见问题实务,以前企业经常出现该类问题，但随着PE行业的发展，该类问题在新企业比较少见，一般是历史遗留问题。 解决方案： 解释内部融资的背景和原因；不构成公开非法集资和高利贷等违规行为；已经全部清偿不存在潜在纠纷和争议；有关主管部门认定（如当地人民银行）等。,（十一）内部职工借款问题,常见问题实务,（十二）资产权属问题,土地、厂房、固定资产、无形资产、特许