中信并购基金筹介绍书

1、 本材料仅呈送中信证券特定客户，敬请严格保密中信并购基金（筹）介绍书中国第一支由证券公司发起设立的并购基金中信证券股份2012年7月 特别提示本文件仅向少数特定的高端、专业机构投资者提供，供其了解拟设立的并购基金的相关信息。本文件介 绍的过往投资业绩、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表我们对并购基金投资策略、经营业绩的任 何承诺和预期 投资并购基金具有较高风险和较低的流动性。我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投 资本金可被全部或部分收回。潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险。潜在投资者在决定是否 投资并购基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议

2、，而应自行独立 做出判断或另行寻求专业意见 我们对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证本文件及其内容均为中信并购基金管理（筹）拥有完整权利的保密信息，未经中信并购基金管 理（筹）事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件的内容亦不可向任何第三者披露。 一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项保密条款 除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力、不应被视为亦不构成向任何约邀请，我们不保证会接受任何投资意愿 发出的要约或要 1 基金亮点本基金是中国第一支由证券公司发起设立的并购基金，也是首支获得中国同意发起设立的并购基金 中信证券作为国内领先券商，拥有广泛

3、客户网络资源及突出的价值发现和资源整 合能力，在项目资源、重组增值、投资退出等方面拥有独特优势 首支券商背景并购基金中信证券拥有国内资本市场规模最大且存续时间最长的并购团队，规模近 2011年，中信证券在彭博并购财务顾问排名中位列交易单数第一名和交易金额第卓越的并购业务能力三名；在系统财务顾问排名中，位列交易金额第一名和交易单数第四名2011年，中信证券在证券业排名中位列股票及债券承销市场份额第一位 2000年至今，中国市场已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交易金额9,463 亿元美元；“十二五”期间，预计境内并购规模为6.5万亿元人民币，市场规模巨大 成熟市场中，并购基金投资储备占私募股

4、权的40% 以上，而中国并购基金市场基本缺失，具有广阔的发展前景 广阔的市场前景通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终退出获 取基金超额收益 清晰的投资策略2 投资理念侧重于各方利益共赢的友好型收购联合行业龙头推动行业整合发现价值低估企业进行控股权收购投 资理 念协助收购后企业重组提供增值服务选取行业、资本市场阶段低点进行并购投资实现出资人利益最大化的杠杆融资3 目录第一部分并购基金市场分析4第二部分中信并购基金概要12第三部分中信并购基金核心竞争力26第四部分中信并购基金团队和过往业绩36第五部分

5、项目储备54第六部分基金认购须知664 并购基金的定义 狭义的并购基金n 狭义的并购基金是指专注于企业并购投资的基金，其通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。 广义的并购基金n 结合中国实际，除以上含义之外，广义的并购基金业务还包括并购活动中涉及到的行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资。 5 中国并购市场活跃从2000年至2011年，中国市场上已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交易金额9,463亿美元，平均单笔金额4,130万美元，交易规模和数量都呈现

6、放大趋势 能源及矿业行业的并购交易金额占比最高2000 2011年中国并购交易金额与数量走势2504,0003,500其他30%信息技术及通信8%2003,000金融12%2,5001502,000能源及矿业 33%1001,500交通运输及汽车制造 6%综合4%1,00050500交易-交易制造业7%-金额2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011数量总披露金额披露数量数据来源: CVSource数据来源：CVSource6十亿美元2000 2011年中国并购交易金额按行业分类 中国经济的行业集中度有待提高，并购市场

7、前景广阔n 目前中国产业的发展仍主要依靠单个企业的产能扩张。整体产业发展存在单体规模小、集中度低、管理水平诸多问题，亟需优化 n 美国六次收购浪潮表明，并购重组是提升行业集中度的重要途径 中国工业总产值及企业数量分析图2010年中国部分产业集中度水平70%45040035030025020015010050-80,00060%70,00050%60,00040%50,00030%40,00030,00020%20,00010%10,0000%-2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011数据来源：CEIC工业总产值工业企

8、业数量注: 集中度以行业内市场占有率前十大公司计算数据来源: 各行业”十二五规划”数据来源: 各行业”十二五规划”790,000单位：十亿人民币单位：千家500 中国并购市场扩容在即n 2010年10月，下发了关于促进企业兼并重组的意见，明确表示“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展 n 预计“十二五”期间全行业并购规模将达6.5万亿元；上市公司年并购规模约8,500亿元，年资金缺口2,500亿元，非上市公司资金缺口会更大 重点行业并购规模, 45%上市公司规模占比65%股权融资, 2,96

9、3亿 其他行业并购规模, 55%全行业并购规 模 ， 65,114亿元资金缺口, 2,502亿 年并购规模，8,500亿元 自有资金和银行贷款, 3,000亿 备注: 根据17个行业预测汇总，行业集中度增值按十二五规划和行业数据，净资产规模按行业数据，P/B自Wind。其他行业并购重组增长率参照3%并购占GDP比例，中信证券行业策略组整理 数据来源: 各行业”十二五规划”， Wind8“十二五”期间中国境内并购市场规模预测上市公司每年并购资金缺口预测 成熟市场中的并购基金为私募股权基金的主流n 按照前述狭义的并购基金定义，截至2012年6月，全球并购基金资本储备为3,670亿美元，占全部私募股

10、权基金资本储备比例达到40%，为风险投资基金资本储备的2.3倍 n 并购基金成为主流的原因在于：其投资项目涉及资金量较大、并购基金本身影响力和成熟市场融资环境较好 n 美国并购基金参与并购交易的比例高达19%，中国这一比例仅为1%。专业并购基金缺失亦限制了并购融资渠道的专业化、多样化发展 全球私募基金可用资本-并购基金是主流2007至2011年并单位购：基十亿金美占元并购投资规模比例12001,0711,064英国20%1,0059921000918美国19%802800全球平均600561 407403巴西400488487438435200日本37936725801%中国2003/12 2

11、004/12 2005/12 2006/12 2007/122008/122009/122010/122012/10%5%10%15%20%25%狭义并购不良资产投资 夹层投资 其他房地产风险投资数据来源：Thomson Reuters, Private Equity Growth Capital Council数据来源: Bloomberg912%12%12%176185 中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主 2011年末中国私募股权基金资金规模比较创投基金, 28%房地产基金, 4%并购基金, 2%引导基金, 1%FOF, 1%成长基金, 64%、数据来源：CVSource，数据截至2

12、011年12月注：成长型基金（包括上市前投资和PIPE投资）和风险投资，均为 少数股权投资 10基金类型主流基金举例目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、 KKR、凯雷、罗、黑石、TPG、华平、并购基金GIC、淡马锡等，不足二十家;中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等，为数不多； 目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、渣打、英联、ING基金、赛富亚 成长型基金洲、老虎基金等机构； 中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上海联创等机构； 目前的风险投资以外资为主，包括IDG、软银赛富、凯鹏华盈、英特尔投资等机构； 风险投资 中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投联想投资、北

13、极光创投、启明创投、经纬创投等机构 资产类基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设施基金，高盛基础设施基金等 中国并购基金将成为私募股权基金的主流n 成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩n 并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利n 中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流 并购基金的市场环境逐渐成熟 中国私募股权基金单一投资项目规模比例并购市场需求巨大平均投资金额（万人民币）20,000并购基金控股权易主的可能性增加 并购基金投资项目退出渠道成熟Pre-

14、IPO投资空间压缩并购贷款参与度提高中小企业私募债放行 职业经理人市场逐渐成熟 成长型基金10,0003,000风投1,000初创阶段成长阶段成熟阶段11单个项目 目录第一部分并购基金市场分析4第二部分中信并购基金概要12第三部分中信并购基金核心竞争力26第四部分中信并购基金团队和过往业绩36第五部分项目储备54第六部分基金认购须知6612 基金概要13普通合伙人/ 基金管理公司n 中信并购基金管理（以工商核准名称为准） n 注册资本为1 亿元人民币，注册地为深圳前海 n 中信并购基金管理为金石投资的全资子公司 基金法律结构n 有限合伙制企业 n 基金募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运

15、营和管理 n 普通合伙人负责基金的日常运营和管理 基金期限n 基金存续期为10年，其中投资期为5年，管理及退出期为5年 基金规模n 基金目标规模为100亿元人民币（资金缴纳采取承诺制） 设立批准n 2012年6月15日获得中国无异议函，为首家获准由证券公司直投子公司发起设立的并购基金 基金名称n 中信并购基金（有限合伙）（以工商核准名称为准） 基金管理公司概要和股权结构 基金管理公司基本信息100%100%出资99%出资1%资金监管托管银行14并购投资项目 并购投资项目 中信并购基金（有限合伙）中信并购基金管理（普通合伙人）投资者 （有限合伙人，少于49人） n 公司名称：中信并购基金管理 （

16、以工商核准名称为准） n 组织形式：有限责任公司 n 注册资本： 1亿元人民币 n 股权架构：金石投资持有并购基金管理公司100%股权 n 经营范围：基金管理和财务顾问 基金及基金管理公司治理结构中信并购基金管理中信并购基金合伙人会议投资决策委员会咨询委员会投资业务15主要对下列事项进行讨论，作出决定：n 普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案 n 普通合伙人与基金的关联交易事项 n 投决会由基金管理公司内部团队成员组成，实行独立决策 n 集体决策，项目立项与投资决 策均需2/3以上委员通过 负责决定基金的重大事项：n 决定更换普通合伙人 n 决定更换基金的管理人 n 选举咨询

17、委员会委员 战略目标和市场定位n 致力产业升级和结构调整，为投资者提供超额回报n 引领并购市场、推动行业整合，成为国际一流并购基金管理公司n 通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取基金超额收益 n 金融与商业服务、消费与农业、制造与科技、能源与材料、文化与传媒等n 有增值潜力的价值低估企业的发现者和改造者n 行业龙头企业产业整合的联合者和推动者 16市场定位重点领域盈利模式基金愿景战略目标 投资策略专注并购领域中的项目投资其他投资控股权收购行业整合夹层投资

18、联合行业龙头共同收购， 基金进行非控股投资。为行业整合者提供资金、专业、网络资源等方面的支持， 以重组上市或出售方式退出实现收益 基金运作过程中的其他机会投资 收购有价值企业或资产， 通过企业重组、业务优化、兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值后， 以出售或上市等方式退出实现收益 针对并购过程中不同阶段收购方的融资需求， 以较为灵活的方式， 为并购方提供融资支持， 获得相对稳定的投资收益 17以控股权收购为重点，同时进行行业整合、夹层投资和其他投资，利用中信集团及中信证券丰富的资源、国内外网络优势和专业能力从被投资企业中获得企业增值收益，最终实现基金投资者利益最大化 投资策略控股权收

19、购 投后增值 本基金 本基金 标的公司原股东 控股控股权原有资产与业务 提升后资产与业务n 通过对所在行业的深刻理解以及对行业特点和阶段的精确把握，发现行业中的优秀企业 n 挖掘价值低估企业，或剥离低效或相关度较低的资产使企业的资产价值实现最大化，提升企业价值n 进一步协助企业提升竞争力，增加股份出售机会，从而获利退出 18收购 本基金收购原股东股权获得标的公司控股权 标的公司 标的公司 n 完善公司治理 n 明确公司战略 n 强化团队激励 n 改善基础管理 n 提高销售能力 n 提升供应链效率 n 支持业务拓展 n 支持融资上市 新的收购者 上市、转售、管理层回购等方式出售股份而退出 投资策

20、略之一：基于价值发现的控股权收购 投资策略行业整合 本基金 行业龙头企业 行业龙头企业 标的公司注入上市公司 资产与业务 资产与业务 n 丰富的过往经验使我们拥有优化配置资源的能力n 广泛的客户资源是我们进行行业整合的基础 n 退出渠道比较确定，风险相对可控 19基金联合行业龙头企业获得标的公司控股权 上市公司 标的公司 投资策略之二：联合行业龙头进行行业整合 投资策略夹层投资 收购者 本基金 夹层投资 收购资产与业务 n 夹层投资是一种介于优先债务和股本之间的投资方式，具有“中等风险、中等收益”的特征n 并购活动中有诸多夹层投资机会，以债权、股权加债权、股权、金融产品等方式进行投资 n 控制

21、夹层投资的比例，策略调整基金总体收益率 20股权本基金通过过桥贷款、债权+股权等形式投资于并购过程中有价值的夹层投资机会 标的公司 可赎回优先股权非优先级债务+ 权证、转换权利或利润分配权非优先级债务夹层投资兼 具债性和股性优先级债务投资策略之三： 服务于并购活动的夹层投资机会 投后增值手段专注增值服务被投资企业致力长期共赢21提升营销能力n 品牌管理和建设n 产品梳理和定价n 渠道管理和规范n 销售队伍管理和效率提升56加强供应链效率n 采购管理和成本控制n 产销衔接和计划改进n 精益制造和效率提升n 库存管理和物流仓储优化改善财务管理n 预算管理和运营管理制度n 财务规范和内控制度n 削减

22、和控制费用n 调整资本结构47支持业务拓展n 产业上下游及横向整合n 新客户及地域的拓展和进入n 被投企业之间的合作和交流8对接资本市场n 私募股权或IPO融资n 债务融资n 并购重组强化团队激励n 高管骨干股权长期激励n 管理层薪酬与考核机制n 市场化人员招聘和任用n 专业技能和管理培训3完善公司治理1n 规范的董事会组成和规则n 重大事项决策n 管理层的任用和考核2优化资产结构n 剥离和出售低效资产和部门n 抽回低回报投资n 进行债务和业务重组 主要条款 收益分配n 基金管理费：用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支- 投资期：每年基金支付总承诺出资额2%的管理费 - 管理及退出期：每年

23、基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费 n 收益分成：- （1） 返还出资：分配给全体出资人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额 - （2）优先回报：分配给全体出资人，直至其就上述第（1）项金额，自其每一笔实缴出资额实际缴付之日起按照 每年8%的内部收益率实现优先回报（以下称“优先回报”） - （3）收益分成追补分配：分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于本第（3）项 与上述第（2）项之和的20%- （4）20/80分成：20分配给普通合伙人，80分配给该有限合伙人 投资期5年管理及退出期5年基金存续期10年n 投资期：从基金设立日起5年为

24、投资期 n 退出期：投资期结束后5年为退出期22 主要条款 投资者保护n 基金普通合伙人承担无限责任根据人民合伙企业法规定，基金管理公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 n 重大事项由合伙人协商确定基金每年召开一次合伙人会议，听取普通合伙人的年度报告，有限合伙人可向基金提出投资战略方面的建议 基金可召开临时合伙人会议，由合伙人协商基金的重大事项 n 信息披露普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报告、投资组合状况，并提供普通合伙人年度审计报告 n 优先认购权对于基金管理公司发起设立的其他基金，本基金的投资者将获得一定比例的优

25、先认购权23 风险控制体系人力资源部财务部投资者关系部战略研究部综合管理部24风险控制部 第三道防线控股股东和第三方独立审核第二道防线投资决策委员会和专责部门风险监督第一 道 防线业务和辅助部门日常管理风险法律合规部 内部稽核 外部审计 行业专家顾问组 投资管理部 投资部 投资决策委员会 高级管理层 董事会 风险防范机制经营风险控制n 建立集体投资决策机制n 借助内外部专家力量 n 提高项目人员素质 项目风险控制经营风险前期控制（回购及保护条款） 中期控制（向目标公司派驻董、监事） 后期控制（投后管理委员会重估项目风险）项目风险财务风险控制n 分散投资：对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的

26、30%，如超过此比例将提请合伙人大会审核 财务风险道德风险道德风险控制n 建立互相制衡投资决策机制 n 实行明确的市场化绩效考核机制n 防范关联交易 n 建立严格的 25 目录第一部分并购基金市场分析4第二部分中信并购基金概要12第三部分中信并购基金核心竞争力26第四部分中信并购基金团队和过往业绩36第五部分项目储备54第六部分基金认购须知6626 强大的股东背景多层次的资源支持CHINA LIFE27- 与、发改委、等政府机构建立了良好的沟通关系 - 在国内金融领域及实业领域拥有广泛的交易网络及渠道资源 - 中国最具规模、最具创新能力以及盈利能力的投资银行 - 对国内资本市场具有深刻理解、灵

27、活把握以及创新能力 - 国内成立最早、规模最大、最具盈利能力的券商直接投资机构 - 截至2011年底，金石投资已投资项目金额达币62.37亿元，具备强大投资能力 强大的股东背景实力雄厚的中信集团 非金融业务 （金融业务）n 中国最大的信托公司 n 提供多种信托服务和产品 n 关注信托资产管理和投资管理业务 境外私人股权基金和管理 中国第七大商业银行， 总资产超过 2.27 万亿人民币 中国第二家在和上海同步IPO上市的商业银行 中国第一家通过公开发行上市的证券公司，同时也是中国第一家A+H同时上市的证券公司 中国最大且综合能力最强的证券公司 中国第一家中英合资人寿保险公司 产品涉及保障、储蓄、

28、投资、养老及医疗等诸多领域 为非金融资产提供托管服务 收购和保管非不良资产 中信证券（浙江）中信万通中证期货发布的2011年中国企业500强第21中信集团是中国最具实力的金融及实业集团，位居中国企业家 名，位列美国财富杂志评选的2011年世界500强第221位。 28商贸及服务业 投资控股业务 制造业 资源业 信息产业 工程承包业 房地产与基础设施业 强大的股东背景中国最具创新精神的领先券商股票承销总金额第1名1,380 亿人民币第1名债券承销总金额1,170 亿人民币第1名股票及股票挂钩产品交易总金额96,150 亿人民币第1名定息收益产品交易总金额54,930 亿人民币第1名管理资产总金额

29、2,710 亿人民币 业界第一的资产指标第1名资产总额1,530 亿人民币股东权益总额第1名700 亿人民币第1名收入总规模300 亿人民币第1名净利润110 亿人民币2011新财富“本土最佳研究机构”第一名；9个细分行业排名第一，11个细分行业排名前两名，15个细分行业排名前三名。 “水晶球奖”连续5年获“本土金牌研究团队”第一名研究经纪业务网络遍布国内与的148家营业部29卓越的一体化平台资产管理业务销售、交易与经纪业务所获荣誉“最佳本土股权业务券商” 2007, 2008“最佳本土债券业务券商” 2008, 2010“最佳本土经纪业务券商” 2007, 2008, 2009, 2010“

30、最佳本土股权业务券商” 2009, 2010, 2011“最佳本土债券业务券商” 2008, 2010“最佳本土经纪业务券商” 2008, 2009, 2011“最佳本土债券业务券商” 2010“年度最佳债券业务券商” 2007, 2008, 2009“最佳研究团队” 2006, 2007, 2008, 2009, 2011“最佳投资银行团队” 2008, 2009“本土最佳研究机构” 2011“福布斯亚洲50强企业” 2009中国领先的综合服务券商领先的金融业务投资银行业务2010 年 强大的股东背景 专业化的投行业务n 中信证券投资银行以客户为导向，设立行业组、产品执行团队和业务支持部门，

31、为客户提供全产品、全方位的优质服务 投资银行委员会决 策 会 30T M T领先的创新能力n 国内第一家总体负责、全程参与信贷资产证券化运作的投资银行 n 信贷资产证券化第二批试点项目中承作项目最多的证券公司 n 国内第一单商业银行不良资产证券化项目 n 国内第一批参与专项计划运作的投资银行 n 参与专项计划试点重启后首单项目的投资银行 行 业 组债务资本市场部并购业务线房地产金融业务线国际业务组行业与策略研究组市场开发组股票资本市场部运营部综合行业组行业组房地产与建筑建材行业组原材料及装备行业组交通行业组能源行业组金融行业组 强大的股东背景 资深的投资银行家顾问团队31n 闫建霖先生现任中国

32、并购重组审核委员会委员、中信证券投资银行部执委会委员、中信证券并 购业务线总负责人、董事总经理，全面主持中信证券全球并购业务及相关投融资业务工作 - 历任中信证券房地产金融业务负责人、建设银行洋浦分行房地产信贷部经理、罗牛山股份副总经理、深圳观澜湖球会集团副总经理 - 在闫建霖先生的带领下,中信证券在证券时报2012中国区优秀投行评选中获得2011年“最佳并购重组行” n 刘威先生现任中信证券投资银行部执委会委员、固定收益部行政负责人、董事总经理，公司资产配置 委员会委员。现任中国银行间市场交易商债券市场专业委员会委员、中国国债常务理事等 - 历任债券部副总经理、债券结构融资部总经理、公司投资

33、银行委员会副主任等。目前主管公司固定收益承销业务、销售交易业务以及国际业务等；同时，刘威先生还参与制定公司大类资产配置决策 - 2011年度银行间本币市场优秀交易成员，2011年度华夏基金股权转让项目特别协作奖，2011年度金融债券优秀承销商 等 n 王长华女士现任中信证券党委纪委书记、投资银行委员会决策会副主任、董事总经理，全面负责投资 银行日常业务管理、人员管理、业务开发及发展规划等方面工作 -加入中信证券后历任企业购并部总经理、经纪业务管理总部总经理、运营部总经理。主持或领导完成多个中信证券承担的企业重组、改制、股权融资及收购兼并项目 n 德地立人先生现任中信证券执行委员会委员（负责投资

34、银行业务、债券销售交易业务）、董事总经 理，中信证券国际董事会主席 - 曾任日本大和证券公司：国际金融部中国业务负责人、美国公司投资银行部副总裁、公司执行副总裁、北京代表处首席代表、新加坡公司总裁；兼任：新加坡投资银行副会长等 - 北京大学中文系学士，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士(主攻中国经济)- 2009年9月，德地立人先生荣获人民国家外国专家局颁发的“友谊奖” 强大的股东背景 业绩突出的金石投资金石投资2010年在券商直司中占比情况(亿元)注册资本4620722%(个)投资项目5522425%(亿元)投资总额419941%(个)上市项目72528%数据来源: 金石投资322010年度金石

35、投资34家券商直司金石占比金石投资所获荣誉2010年度 上海证券报“卓越投资机构奖” 2011年度 21世纪经济报道“最佳券商直投机构奖” n 截至2011年末，金石投资累计完成投资额62.34亿元、投资项目84单（不含金石对子公司投资）-n 已实现IPO上市项目11单，投资回报倍数为5.5倍 n 已退出（或大部分退出）项目4单， 已退出项目投资回报倍数为8.98倍 n 预计到2012年末，金石投资将有36 单项目实现上市申报 n 金石投资规模与盈利能力均居券商直投机构之首 强大的股东背景 卓越的并购业务市场地位2011年中国区并购顾问排行榜2011年并购顾问排行榜多元化的并购业务服务n 中信

36、证券并购业务以中国为业务核心，为客户提供跨洲的全球化、全方位、专业化的顾问业务，并致力于将传统财务顾问业务与新型并购投融资业务相融合 12瑞银花旗12,75911,6401172345291.19196.34158.51136.831546国泰君安海通证券华泰联合西南证券45Caixa Banco JP 摩根 8,3107,71228数据来源：Bloomberg包括中国大陆、澳门的已公告交易，刨除了撤回及撤销的交易 2008-2012第一季度 中国区公布的十大交易资产剥离专业的并购业务团队n 并购业务团队为中国券商中最大、从事并购业务历史最长的团队 2008/12/262009/12/3120

37、09/03/042009/05/1311,3928,3577,3677,319盐湖钾肥 / 盐湖集团(工业) 东北高速/吉林高速 国投华经电力/ 国投电力 中银亚洲，淡马锡，中国人寿/建设银行 n 并购业务团队由近百名业内资深组成，他们在中国境内并购、 跨境并购、私募股权融资、战略咨询等方面拥有10年以上的工作经验，并操作过多个具有开创性的业内案例 n 并购业务团队能够在双语环境下出色工作，契合客户本土并购和跨 境并购的多元化需求 2010/03/10中移动广东/浦发银行5,781表示中信担任财务顾问的项目 数据来源：Bloomberg，包括中国大陆、澳门，刨除了撤回及撤销的交易332012/

38、02/29宝钢集团/ 宝钢股份（不锈钢6,7682008/07/28特钢业务)6,423中国电信/ 中国联通(CDMA业务)跨境合资咨询日期买方/目标公司交易金额（USD M2008/06/02中国联通/ 中国网通29,5892008/11/07中国外管投资公司/ 农业银行19,0282009/05/16长江电力/三峡集团15,725并购融资战略咨询交易结构设计交易撮合跨境并购财务顾问境内并购财务顾问3中信证券9,18819排顾问交易价值 交易数名(亿人民币)量1中信证券450.264排顾问交易价值 交易数名(USD M)量 庞大的客户资源n 中信并购基金与以下行业的诸多龙头企业建立了长期合作

39、关系 金融与商业服务 能源与材料国投电力中国铝业中化集团 制造与科技三一重工哈电集团上海电气柳工股份中兴通讯中船集团中航工业航天科技中国南车潍柴动力 消费与农业中化国际雅戈尔 文化与传媒高教社吉利出版集团保利文化江苏广电34 突出的专业化和市场化能力后续融资 市场开发技术引进 创造最优成本n 优良的客户资源n 资本市场信誉 n 自身资金实力资金募集能力 推动企业发展 能力中信并购基金专业化能力资源退出方式选择能力 配置能力n 参与管理 n 改善公司治理和运营n 实现价值创造 n 行业整合 n 资本市场融资 n 规模经济 公开市场发行股权置换股权转让股份回购 价值发现能力n 挖掘企业价值 n 剥

40、离低效资产 n 协同效应 35 目录第一部分并购基金市场分析4第二部分中信并购基金概要12第三部分中信并购基金核心竞争力26第四部分中信并购基金团队和过往业绩36第五部分项目储备54第六部分基金认购须知6636 并购基金核心团队介绍37经验姓名职位工作履历学历地点投资投行公司运营业务开发程博明 中信证券总经理北京中信证券陕西财经学院经济学博士 中信并购基金(筹)董事长中国人民银行总行研究生部经济学硕士 祁曙光 金石投资总经理北京中信证券加拿大约克大学经济学硕士中信并购基金(筹)副董事长北京交通大学工学学士 胡毅中信并购基金(筹)深圳中信证券中南财经政法大学硕士总经理中欧商学院EMBA徐菠中信并

41、购基金(筹)北京中信证券天津大学工学硕士副总经理中国化工集团公司 刘晖中信并购基金(筹)北京中信证券中国人民大学MBA监事、执行总经理合肥工业大学工学学士 中信并购基金(筹)中信证券芝加哥大学MBA陈彦高级副总裁北京高盛卡耐基梅隆大学计算机工程硕士 复旦大学计算机学士 王新岳 中信并购基金(筹)北京中信证券南开大学硕士高级副总裁 中信并购基金(筹)中信证券美国佩斯大学金融学硕士孟珺峰 高级副总裁深圳NBP亚洲投资基金 上海财经大学经济学硕士汇盈融资 并购基金团队成员介绍程博明中信证券总经理中信并购基金(筹) 董事长投资/投行相关经验20年以上38教育经验n 陕西财经学院经济学博士，中国人民银行

42、总行研究生部经济学硕士 n 程博明先生现任中信证券股份 总经理、执行委员会委员，中信并购基金管理 （筹）董事长，具备高级经济师职称 n 程博明先生于2001年加入中信证券股份 ，曾担任中信证券股份 襄理、董事会秘书、副总经理及常务副总经理。亦担任中信证券国际非执行董事、中信产业基金董事 n 加入中信证券前，程博明先生曾先后担任 理论部负责人、北京证券登记 总经理、长城资信评估 董事长 并购基金团队成员介绍祁曙光金石投资总经理中信并购基金(筹) 副董事长投资/投行相关经验15年以上39项目经验教育n 加拿大约克大学经济学硕士，北京交通大学工学学士 经验n 祁曙光女士现任金石投资总经理，中信并购基

43、金管理（筹）副董事长 n 祁曙光女士具有15年以上的证券从业经验，加入中信证券以来历任收购兼并部高 级经理、副总经理，投资管理部执行总经理。曾负责了多起上市公司控股权收购和资产重组，主导的大港油田收购爱使股份被评为当年A股市场的十大有影响力的交易，被广泛研究；2002年起担任深圳市中信联合创业投资总经理， 成为中国投资银行业股权投资业务的早期参与者，负责对辰州矿业、宁波理工、威创股份的投资，实现上市退出；主持中信证券十多家子公司股权管理工 作， 涉及投资规模一百多亿元；参与了中信建投证券收购与转让、华夏基金管理公司收购与转让的主要工作 并购基金团队成员介绍胡 毅中信并购基金(筹) 总经理投资/

44、投行相关经验15年以上40项目经验教育n 中南财经政法大学硕士，中欧商学院EMBA经验n 胡毅先生现任中信并购基金管理 （筹）总经理。胡毅先生是中国科技引导基金专家委员会委员 n 胡毅先生具有15年以上的证券从业经验，先后负责武汉三特、钱江水利、 大元、黄河啤酒等新股发行；长春兰宝配股工作；太钢不锈、中联重科、深高 速、东方电机及东方锅炉等股权分置改革项目；东方电气、美的电器、太钢不锈及TCL等增发项目；吉林电力吸收合并通海高科、东方电机换股要约收购东方锅 炉、太钢不锈钢铁资产整体上市、五粮液酒业资产整体上市、美的电器竞价收购小天鹅、国机汽车借壳上市等财务顾问项目；曾担任吉林省人民政府、国机集

45、团和兵装集团的财务顾问 n 胡毅先生曾主持上海天鸿、一汽富奥、奥瑞金、康乃尔等投资项目，参与华夏基 金投资项目。同时，胡毅先生还担任龙信资本、长威股权投资基金和亚东投资的 投资顾问 并购基金团队成员介绍徐 菠中信并购基金(筹) 副总经理投资/投行相关经验15年以上41项目经验教育n 天津大学工学硕士 经验n 徐菠先生现任中信并购基金管理（筹）副总经理 n 徐菠先生2010年加入中信证券，担任并购投资业务执行总经理。在加入中信证券之前，曾就职于中国化工集团公司和中国蓝星集团公司，负责集团公司的国际化经营及境内、境外的并购重组工作 n 徐菠先生主持或参与了Sundance Resources100

46、股权出售予四川汉龙，海南农垦收购新加坡R1公司，中国化工收购澳州凯诺斯、澳州新农公司、法国安迪苏等跨境交易，及中国化工收购山东正和、沈阳化工等二十余户企业的境内交 易，参与了蓝星集团引进美国黑石为战略投资者的项目。涉及交易金额超过500 亿元人民币 并购基金团队成员介绍刘 晖中信并购基金(筹) 监事及执行总经理投资/投行相关经验15年以上42项目经验教育n 中国人民大学工商管理学硕士（MBA） 经验n 刘晖先生现任中信并购基金管理（筹）监事、执行总经理 n 刘晖先生1998年加盟中信证券，具有丰富的投资银行经验，1998年至今，先后任职于中信证券投资银行二部，并购部、投行部、并购业务线，有15年并购经验，其中从事并购投资7年。曾就职于中国船舶工业华北物资公司 n 刘晖先生在并购领域有特别出色的表现：其主持的并购项目包括潍柴动力吸收合并湘火炬、中国石化142亿私有化4家上市公司、东风日产收购郑州日产、嘉士博 收购重庆啤酒； 重大资产重组项目包括武汉电缆重大重组（火箭股份）、贵华旅业（京能置业）、上海港机（上海新梅）、飞彩股份（中鼎股份） n 刘晖先生主持的投资项目包括中国船舶、一汽富奥等；参与的投资项目包括华 夏基金、上海天鸿、蓝光地产、奥瑞金、康乃尔等 并购基金团队成员介绍陈 彦中信并购基金(筹) 高级副总裁投资/投行相关经验5年43教育