000564西安民生2013年年度报告-1

1、 西安民生集团股份2013 年度报告二一四年四月 西安民生集团股份 2013 年度报告全文目录第一节重要提示和释义3第二节公司简介4第三节会计数据和财务指标摘要5第四节董事会报告6第五节重要事项19第六节股份变动及股东情况35第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况39第八节公司治理44第九节内部控制48第十节财务报告49第十一节 备查文件目录502 西安民生集团股份 2013 年度报告全文第一节 重要提示和释义重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告

2、的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司董事长马永庆、财务总监兼计划财务部总经理王欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。释义重大风险提示本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。3释义项 指 释义内容 西安民生、上市公司、公司 指 西安民生集团股份 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 人民公司法 证券法 指 人民证券法

3、 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年三个会计年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 西安民生集团股份 2013 年度报告全文第二节公司简介一、公司信息二、联系人和联系方式三、信息披露及备置地点四、注册变更情况4注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 08 月 08 日 中国西安 2206033561010222060335622060335-6报告期末注册 2014 年 03 月 21 日 中国西安 61010010001237761010222060335622060335-6公司

4、上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司主营业务为商业零售，本报告期内无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年经陕西省西安市体改委批准改制为股份 ，西安市国有资产管理局为公司第一大股东。2002 年依据市政府对机构设置的调整，西安市财 取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为公司第一大股东。2003 年 5 月 27 日，西安市财 与海航集团 签订国家股股权转让协议，该股权转让于 2004 年 3 月 11 日办理完了过户手续，公司第一大股东由西安市财 变更为海航集团 。2008 年4 月 11 日，海航集团 以其所持本公

5、司的全部股份向海航商业控股增资，海航商业控股 成为本公司第一大股东。本报告期内，公司控股股东仍为海航商业控股 。 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司本部八楼董事会办公室（825 室） 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜璟 张宏芳 联系地址 西安市解放路 103 号 西安市解放路 103 号 电话 029-87481871029-87481871传真 029-87481871029-87481871电子信箱 hfang_zhangminshen

6、股票简称 西安民生 股票代码 000564股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西安民生集团股份 公司的中文简称 西安民生 公司的外文名称（如有） XIAN MINSHENG GROUP CO.,LTD.公司的法定代表人 马永庆 注册地址 西安市解放路 103 号 注册地址的邮政编码 710005办公地址 西安市解放路 103 号 办公地址的邮政编码 710005公司网址 电子信箱 000564 西安民生集团股份 2013 年度报告全文五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机

7、构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 注：2013 年 3 月公司完成收购汉中世纪阳光商厦 44%股权，公司合并持有汉中世纪阳光商厦 83.51%股权， 其成为公司子公司。根据企业会计准则第 2 号长期股权投资、企业会计准则第 20 号企业合并、会计准 则讲解（2010）的相关规定，公司 2013 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行了追溯调整。信永中和会计师事务所就此出具了专项说明，追溯调整的专项

8、说明全文请参阅中国（）。 指定网站巨潮资讯网 52013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 3,899,038,513.953,365,109,663.503,574,295,734.409.09%2,849,513,414.103,096,315,686.22归属于上市公司股东的净利润（元） 63,659,815.7867,316,536.7170,559,129.38-9.78%61,449,613.9162,588,735.62归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净

9、利润（元）46,496,575.9562,935,874.2164,349,569.77-27.74%48,917,226.9449,084,510.42经营活动产生的现金流量净额（元） 636,579,221.32519,703,392.79667,561,689.38-4.64%253,175,853.90412,450,731.93基本每股收益（元/股） 0.13450.19420.2036-33.94%0.20190.2057稀释每股收益（元/股） 0.13450.19420.2036-33.94%0.20190.2057加权平均净资产收益率（%）3.20%6.02%5.45%-2.2

10、5%7.45%6.87%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 6,709,266,885.765,787,196,258.606,242,799,339.887.47%3,640,775,634.904,082,057,136.08归属于上市公司股东的净资产（元） 1,660,436,277.461,858,730,019.281,955,736,309.38-15.10%849,561,213.39950,744,500.18保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 瑞银证券有限责任公

11、司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 张瑾、杨继萍 2012 年 9 月 21 日-2013 年 12 月 31 日 （非公开发行 A 股上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度） 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门 西安民生集团股份 2013 年度报告全文二、境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 三、非经常性损益项目及金额单位：元对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的

12、项目，应说明原因 适用 不适用 第四节 董事会报告一、概述2013年是充满挑战的一年。市场竞争日益激烈，电商崛起强力逆袭，传统零售业进入“微增长”时代。西安民生以“谋格局、促发展、练内功、塑品质”为工作，以打造“新形象、新风貌、新服务、新标准、新实力”的“五新”民生为工作思路，“用心做事、求真务实”，对内狠抓企业精细化管理，对外加快推进项目拓展，管理创新成果显著，“悦享生活、阳光民生”新品牌形象炫彩绽放，北城文景店华彩揭幕，新乐汇曲江店重装盛开，汉中世纪阳光盛大起航，圆满完成各项生产经营任务。本报告期，公司销售实现了新的增长，公司营业收入较上年同期增长9.09%；由于本报告期职工薪酬、促销费用

13、、折旧费用、财务费用同比增加，导致本期营业利润较上年同期下降16.63%；本期净利润较上年同期下降11.64%，其中归 属于母公司的净利润较上年同期下降9.78%。 6项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,075,532.73-115,661.171,910,214.68计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,599,386.00290,000.0080,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 436,493.302,19

14、4,972.24984,577.91受托经营取得的托管费收入 16,000,000.004,194,119.496,052,831.92除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,674,237.24125,102.016,477,072.10减：所得税影响额 2,697,209.25551,258.662,002,987.01少数股东权益影响额（税后） -225,865.27-72,285.70-2,515.60合计 17,163,239.836,209,559.6113,504,225.20- 西安民生集团股份 2013 年度报告全文二、主营业务分析1、概述单位：元变动说明：1、营业收入本年金

15、额较上年金额增长，主要系2011年至2013年新开门店处于培育期，收入增长较快，使得营业收入增长。2、营业成本本年金额较上年金额增长，主要系营业收入增长所引起的增长。 3、销售费用本年金额较上年金额增长，主要为公司个别店面本年度全年运行且店面增加而使业务收入增长，导致职工薪酬、租赁费、物业费、促销费等增长所致。 4、管理费用本年金额较上年金额增长，主要为员工社保费用本期提高以及固定自查折旧增加所致。 5、财务费用本年金额较上年金额增长，主要为利息支出增加所致，利息支出增加主要因为2013年贷款的实际使用期限长于2012年以及2013年发行债券计提利息所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营

16、计划在报告期内的进展情况本报告期，公司继续以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略。2013 年 3 月公司完成收购汉中世 44%股权，公司合并持有汉中世纪阳光商厦 83.51%股权，其成为公司子公司；2013 年 11 月纪阳光商厦公司完成收购西安兴正元购物中心 32.41%股权，公司共持有其 32.41%股权；2013 年 12 月西安北郊经济技术开发区海璟未央城商业项目文景店已开始运营，西安长安区长建商业项目商务洽谈完成，已于 2014 年 3 月提交公司董事会审议通过，现正在筹备中。这些项目的实施，使公司向“以西安市为核心、陕西省二级城市均衡布局”的区域性发展目标迈出坚

17、实的一步。 本报告期，公司以“谋格局、促发展、练内功、塑品质”为工作，以“以打造核心产品、核心竞争力为目标，外抓发展战略实施，内抓精细化管理，全面进入品牌经营时期，开启西安民生品牌经营元年”为工作主线，加强软实力建设，打造“新形象、新风貌、新服务、新项目、新实力”的“五新”民生，完成了本报告期的经营计划。本报告期，公司成功发行 6 亿元公司债券，为公司的经营和发展注入新的动力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因适用不适用2、收入说告期内，公司主营业务构成未发生变化。公司主营业务为国内商业，构成较简单，主营业务按行业分类主要为商品零售行业，主营业务按

18、以经营模式分类主要为超市、百货两类。公司主营业务涉及的地区主要为陕西省西安地区、宝鸡地区、汉中地区、地区。 7项目本年金额上年金额变动幅度（%）营业收入 3,899,038,513.953,574,295,734.409.09%营业成本 2,947,556,976.832,740,126,895.537.57%销售费用 284,150,635.04257,773,480.6110.23%管理费用 377,729,064.99346,372,863.919.05%财务费用 169,397,856.12107,375,941.4557.76% 西安民生集团股份 2013 年度报告全文公司实物销售收

19、入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况公司主要从事商品零售，客户消费极为分散，无法准确统计前 5 名客户情况，不存在高度依赖单一客户的情况。公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3、成本行业分类单位：元产品分类单位：元说明公司主营业务为国内商业，构成较简单。报告期内，公司主营业务成本按行业分类主要为商品零售行业，主营业务成本 按经营模式分类主要为超市、百货两类。 公司主要供应商情况公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 8序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1

20、重庆市凯福珠宝金行 104,450,898.202.83%2 陕西百丽鞋业 74,311,483.932.01%3 周生生（中国）商业西安分公司 37,773,500.621.02%前五名供应商合计采购金额（元） 283,045,554.77前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）7.67%产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重（%） 超市 超市 1,114,710,921.0937.82%1,042,693,698.1038.05%6.91%百货 百货 1,811,872,733.3361.47%1,674,179

21、,325.9261.10%8.22%其他 其他 368,340.180.01%570,829.050.02%-35.47%合计 2,926,951,994.6099.30%2,717,443,853.0799.17%7.71%行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重（%） 商品零售业 商品零售业 2,926,583,654.4299.29%2,716,873,024.0299.15%7.72%其他 其他 368,340.180.01%570,829.050.02%-35.47%合计 2,926,951,994.6099.30%

22、2,717,443,853.0799.17%7.71% 西安民生集团股份 2013 年度报告全文相关说明：公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、 实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或者间接拥有权益等。 4、费用单位：元同比变动30%以上的变动说明： 财务费用本年金额较上年金额增加62,021,914.67元，增幅57.76%，主要是利息支出增加所致，利息支出增加主要因为2013 年贷款的实际使用期限长于2012年以及2013年发行债券计提利息所致。 5、研发支出公司的主营业务为国内商业，报告期内，公司无研发支出。6、现金流

23、单位：元相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本年度公司向商业控股收购世纪阳光 44%股权及兴正元购物中心 32.41%股权支付股权受让款所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系上年度公司非公开发行股票收到募集资金所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 9项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,740,472,138.424,246,890,642.1911.62%经营活动现金流出小计 4,103,892,917.103,579,328

24、,952.8114.66%经营活动产生的现金流量净额 636,579,221.32667,561,689.38-4.64%投资活动现金流入小计 4,768,265.22140,744.043,287.90%投资活动现金流出小计 1,060,027,810.55615,078,885.6672.34%投资活动产生的现金流量净额 -1,055,259,545.33-614,938,141.62-71.60%筹资活动现金流入小计 3,947,575,631.823,919,526,700.000.72%筹资活动现金流出小计 3,572,353,209.702,688,270,817.1232.89%

25、筹资活动产生的现金流量净额 375,222,422.121,231,255,882.88-69.53%现金及现金等价物净增加额 -43,457,901.891,283,879,430.64-103.38%项目本年金额上年金额变动幅度（%）销售费用 284,150,635.04257,773,480.6110.23%管理费用 377,729,064.99346,372,863.919.05%财务费用 169,397,856.12107,375,941.4557.76%所得税费用 9,994,686.8712,728,893.21-21.48%4 西安巍雅斯名表珠宝 35,053,486.010.

26、95%5 衣念(上海)时装贸易 31,456,186.010.85%合计 283,045,554.777.67% 西安民生集团股份 2013 年度报告全文三、主营业务构成情况单位：元公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元102013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）货币资金 3,012,645,956.7744.90%3,134,753,858.6650.21%-5.31%应收账款 23,03

27、1,026.470.34%98,328,720.071.58%-1.24%期末数较年初减少主要原因为公司之子公司汉中世纪阳光本期收回西安商联科技发展有限责任公司款项所致。 存货 196,653,125.922.93%182,845,280.152.93%0.00%投资性房地产 453,598,537.936.76%510,374,606.478.18%-1.42%长期股权投资 578,759,223.188.63%82,379,482.131.32%7.31%资年末金额较年初金额增加主要是因为本期收购兴正元购物中心 32.41%的股权，收购价款为 50,000 万元所致。 固定资产 1,689

28、,633,794.2425.18%1,408,325,139.3722.56%2.62%在建工程 14,975,225.900.22%52,595,116.240.84%-0.62%年末金额较年初金额减少主要是子公司世纪阳光商厦二期工程项目转固所致。 预付账款 37,412,657.800.56%288,578,905.544.62%-4.06%年末金额较年初金额减少主要为本公司将原计入预付账款的长期资产预付款转至其他非流动资产所致，因此亦导致其他非流动资产本年大幅增长。 其他应收款 87,352,326.841.30%168,803,368.292.70%-1.40%年末金额较年初金额减少主

29、要是因为本公司以收购世纪阳光股权受让款冲抵世纪阳光应收商业控股债权 89,144,803.07 元所致。 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 商品零售业 3,523,449,856.572,926,583,654.4216.94%8.8%7.72%0.83%其他 1,030,782.24368,340.1864.27%-25.22%-35.47%5.68%分产品 超市 1,259,906,573.091,114,710,921.0911.52%5.9%6.91%-0.84%百货 2,263,543,28

30、3.481,811,872,733.3319.95%10.48%8.22%1.67%其他 1,030,782.24368,340.1864.27%-25.22%-35.47%5.68%分地区 西安地区 2,013,113,902.571,593,924,210.1020.82%11.47%9.49%1.44%宝鸡地区 1,212,319,781.881,075,627,797.1211.28%7.27%8.52%-1.02%汉中地区 130,489,263.88118,304,436.509.34%-28.32%-28.48%0.21%地区 168,557,690.48139,095,550.

31、8817.48%38.4%32.4%3.74% 西安民生集团股份 2013 年度报告全文2、负债项目重大变动情况单位：元3、以公允价值计量的资产和负债公司除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，其他主要资产均以历史成本为计价原则。本报告期公司无采 用公允价值计量的项目。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析1、品牌优势。公司是陕西省规模最大的百货龙头之一，具有较力，拥有一批优质的上游供应渠道和忠实的消费群体。 名度，在五十余年经营历史中孕育了强大的品牌影响2、区位优势。公司在“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”的战略规划下，以稳健扩张，公司

32、百货门店均位于西安市或陕西省内主要二线城市的核心商圈，布局规划合理，市场区域位置优越。 3、团队优势：公司力求打造专业的管理团队，夯实人才基础，创新干部任用，建设活力人才梯队，适应多元发展，拓宽人才渠道。 4、股东优势：海航集团及海航商业践行承诺，提供强有力的支持，将西安民生作为整合其控制的商业资源的唯一主体。 六、投资状况分析1、对外股权投资情况（1）对外投资情况11对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 500,557,508.0042,421,788.681079.95%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比2013 年 2012

33、年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 1,577,700,000.0023.52%2,099,000,000.0033.62%-10.10%年末金额较年初金额减少是因为本期归还借款所致。 长期借款 227,000,000.003.38%150,000,000.002.4%0.98%年末金额较年初金额增加是因为本期长期借款增加所致。 应付票据 420,750,000.006.27%163,600,000.002.62%3.65%年末金额较年初金额增加主要为本期银行承兑汇票增加所致。 应付账款 670,223,721.159.99%508,6

34、26,613.148.15%1.84%年末金额较年初金额增加主要为本期应付供应商结算款增加所致。 应缴税费 -12,702,516.87-0.19%-26,216,126.38-0.42%0.23%年末金额较年初金额增加主要是本期计提税金所致。 应付利息 30,915,750.320.46%3,485,856.670.06%0.40%年末金额较年初金额增加主要是本年度公司向公众发行债券应支付的2013 年利息增加所致。 西安民生集团股份 2013 年度报告全文（2）持有金融企业股权情况（3）证券投资情况持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司股票投资仅有一笔，为对江苏炎黄在线物流股份

35、的投资，江苏炎黄在线物流股份已于2006年5月15日12证券品种证券代码证券简称 最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目 股份来源股票 400060炎黄 550,000.0050,0000.09%50,0000.09%0.000.00长期股权投资 原始股 期末持有的其他证券投资 -0.000.00-合计 50,000.0050,000-50,000-证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期（如有)公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股数量（股） 期初持股比例 （%）

36、期末持股数量（股） 期末持股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科目股份来源 陕西杨凌农村商业银行股份 商业银行 5,000,000.005,000,0000.25%5,000,0000.25%5,000,000.00长期股权投资世纪阳光持有原始股 长安银行商业银行 1,000,000.001,000,0000.04%1,000,0000.04%1,000,000.00长期股权投资世纪阳光持有原始股 海航东银期货公司 30,000,000.0030,000,00030%30,000,0006%31,124,563.56-1,251,718.08长期股权投资西安民生增资

37、 延吉鼎盛其他 5,000,000.005,000,00050%00%0.00长期股权投资世纪阳光持有原始股 合计 41,000,000.0041,000,000-36,000,000-37,124,563.56-1,251,718.08-例（%） 宝鸡商场 商品零售 100%西安华城置业 商品零售 100%西安民生电器 商品零售 100%汉中世纪阳光商厦 商品零售 83.51%民生百货有限责任公司 商品零售 100%四川杨天生物医药股份 医药 9.6%江苏炎黄在线物流股份 物流 0.09%陕西杨凌农村商业银行股份 商业银行 0.25%长安银行股份 商业银行 0.04%海航东银期货 金融期货

38、6%陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 商品零售 39%西安兴正元购物中心 商品零售 32.41% 西安民生集团股份 2013 年度报告全文被暂停上市，因此本公司于2006 年对该项股票投资计提全额减值准备。由于流通权受到限制，本公司未将该项投资划分为金融资产，在长期股权投资中核算。2013年3月27日，江苏炎黄在线物流市时的股票简称为“*ST 炎黄”，证券代码为“000805 ”。 股票被深交所摘牌终止上市，在深交所退2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况 适用 不适用（2）衍生品投资情况 适用 不适用（3）委托贷款情况 适用 不适用3、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用

39、情况单位：万元（2）募集资金承诺项目情况单位：万元13承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 募集资金总额 94,659.00报告期投入募集资金总额 5,649.60已累计投入募集资金总额 66,339.85报告期内变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0募集资金总体使用情况说明 经 关于核

40、准西安民生集团股份 非公开发行股票的 （证监许可2012394 号）核准，公司于2012 年 9 月 12 日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)16,900 万股，募集资金净额 94,185.23 万元，截止本报告期末该笔募集资金余额为 28,067.48 万元。信永中和会计师事务所出具的就公司非公开发行股票募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告鉴证报告，以及公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司的核查意见请参阅中国 指定网站巨潮资讯网（网址：）。 2013 年 2 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2013

41、78 号文核准，西安民生公开发行面值不超过 60,000 万元的公司债券。2013 年 3 月 14 日公司完成发行募集，共募集资金 6 亿元，募集资金净额为 59,460 万元，全部用于归还银行贷款和补充流动资金。 西安民生集团股份 2013 年度报告全文14东方红世纪广场投资项目 否 47,24346,632.485,649.637,491.2680.4%2011 年 10 月 01 日 179.98否 否 西安雁塔国际文化广场投资项目 否 42,44742,44723,742.8455.94%否 宝鸡新世纪购物中心扩建项目 否 21,994000%否 民生百货西安北大街店开店项目 否 1

42、0,0725,105.755,105.75100%2011 年 05 月 01 日 477.28否 否 承诺投资项目小计 -121,75694,185.235,649.666,339.85-657.26-超募资金投向 归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-超募资金投向小计 -合计 -121,75694,185.235,649.666,339.85-657.26-未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、本年度 东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店已开始扭亏为盈，但尚未达到公司的预计效益。2、西安雁塔国际文化广场投资项目：该项目通过购买目标资产，即欣源置业持有的西安

43、雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权，取得位于小寨商圈核心区域的雁塔文化新天地一期部分商业房产，并通过改进升级将其打造成为西安民生的优质商业资产。项目总投资 42,447.39万元，其中包括房产及土地使用权购买价款 40,884.57 万元，场地改造费用及开办费 1,562.82 万元， 拟投入募集资金 42,447.00 万元。该项目已与陕西欣源置业有限责任公司签订了附条件的资产收购协议及补充协议，截至 2013 年 12 月 31 日房产尚未交付及产权未办理过户手续。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不

44、适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 截至 2012 年 9 月 12 日止，东方红世纪广场投资项目已自筹资金投资人民币 8,618.10 万元，主要用于商业用房购置及其他与投资项目相关支出；民生百货西安北大街店开店项目已自筹资金投资人民币 5,105.75 万元，主要用于装修工程支出及其他与投资项目相关支出。经本公司 2012 年 9 月25 日第七届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资金 13,723.85 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司保荐人瑞银证券有限责任公司以及本公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。 用闲

45、置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 项目尚未完成 尚未使用的募集资金用途及去向 专户活期存款，用于后续项目支出。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 西安民生集团股份 2013 年度报告全文（3）募集资金变更项目情况 适用 不适用4、主要子公司、参股公司分析单位：元本公司于 2013 年 11 月完成受让西安兴正元购物中心 32.41%的股权，上表中本年营业收入、营业利润及净利 润填列的为 2013 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间

46、金额。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元15公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 汉中世纪阳光商厦 解决同业竞争 购买大股东海航商业控股持有汉 世纪阳光归属于母公司的净利润为-355.27 万元，未完成海航商业所承诺的业绩，未完成业绩承诺的主要原因为世纪阳光2013 年 7 月至 11 月停业装修所致。根据业绩承诺，世纪阳光 2013 年度实现的归属于母公司的净利润-355.27 万元与承诺的归属于母公司的净利润 458.39 万元相差 813.66 万元，其差额部分的60.31为4

47、90.72 万元需海航商业于本年度审计报告出具之后的二十个工作日内向西安民生补足。公司将及时与海航商业进行确认，并督促海航商业依承诺以现金向公司补偿 490.72 万元。 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 子公司 商品零售业 商品零售业 390,840,000.001,461,810,525.74450,728,602.271,366,731,695.5621,323,996.1720,467,209.16西安华城置业 子公司 商品零售业 商品零售业 89,000,000.00334,661,881.1093,082,465.0

48、376,527,366.55-1,745,409.172,738,735.45西安民生电器 子公司 商品零售业 商品零售业 30,000,000.00572,648,703.1832,968,086.64200,108,064.141,249,553.05974,048.88民生百货有限责任公司 子公司 商品零售业 商品零售业 1,000,000.001,000,019.391,000,014.540.0019.3914.54汉中世纪阳光商厦 子公司 商品零售业 商品零售业 196,550,000.00655,551,495.68237,876,502.31160,216,895.51-2,802,126.17-3,552,722.09西安兴正元购参股公司 商品零售业 商品零售业 643,564,385.712,305,008,255.26691,913,720.9090,253,895.915,245,896.973,