000722st 金果2008年年度报告修改后-11

1、 湖南金果实业股份股票简称：*ST 金果股票代码：000722湖南金果实业股份2008 年年度报告二 00 九年二月 湖南金果实业股份目录第一节重要提示1第二节公司基本情况简介2第三节会计数据和业务数据摘要3第四节股东变动和主要股东持股情况5第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况9第六节公司治理结构13第七节股东大会简介18第八节董事会报告19第九节监事会报告32第十节重要事项35第十一节 财务报告42第十二节 备查文件112 湖南金果实业股份第一节重要提示1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2、2、本报告已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次会议应到董事9 人，实到 9 人。3、公司董事长邓军民先生、财务总监黄珏女士和财务管理部经理龚建军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4、公司本年度财务报告已经开元信德会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。-1- 湖南金果实业股份第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：湖南金果实业股份公司法定英文名称：Hunan Jinguo Industrial Co.,LTD.二、公司法定代表人：邓军民三、公司董事会秘书：邓朝晖证券事务代表：陈新文联系地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 40 号联系电话：0731-899

3、2097传真号码子信箱：四、公司注册地址：湖南省衡阳市金果路 15 号公司办公地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 40 号邮政编码：410205五、公司信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报和上海证券报公司登载年度报告国际网址：公司年度报告备置地点：公司证券管理部六、公司上市地：深圳证券交易所股票简称：*ST 金果股票代码：000722七、其他相关资料公司变更注册登记日期：2008年 5 月 29 日 注册登记地点：湖南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4300001000672税

4、务登记号码：43040318503468-7组织机构代码：18503468-7公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉路新世纪大厦 19-20 楼-2- 湖南金果实业股份第三节会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要会计数据单位：元（人民币）二、主要财务指标单位：元（人民币）-3-2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.2202-0.719100.83%-0.477稀释每股收益（元/股） -0.2202-0.719100.83%-0.477用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.2202-扣除非

5、经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.530-0.7125.35%-0.477全面摊薄净资产收益率（%） -11.22%-36.77%25.55%-17.81%加权平均净资产收益率（%） -11.24%-31.00%19.76%-16.34%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -27.00%-36.64%9.64%-17.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-27.04%-30.89%3.85%-16.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1570.046241.30%0.0982008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末

6、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.9621.9550.36%2.6792008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2006 年 营业收入 604,736,156.45520,583,217.0016.17%451,769,947.24利润总额 -77,518,233.97-219,308,471.4492.76%-134,653,885.53归属于上市公司股东的净利润 -59,032,136.35-192,806,465.82100.87%-127,911,116.40归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -141,998,669.10-192,099,908.502

7、5.25%-127,354,197.53经营活动产生的现金流量净额 42,150,735.8212,385,375.73240.33%26,255,525.562008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 总资产 2,103,476,307.892,063,621,048.361.93%2,239,882,439.38所有者权益（或股东权益） 525,988,240.49524,317,137.760.32%718,356,899.57股本 268,130,736.00268,130,736.000.00%268,130,736.00 湖南金果实业股份三、经常性损益项

8、目单位：元（人民币）注：按照中国公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）(2007年修订)要求计算净资产收益率和每股收益。-4-项目 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -11.22%-11.24%-0.2202-0.2202扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -27.00% -27.04% -0.530 -0.530 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,829,612.24计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额

9、或定量持续享受的政府补助除外 11,735,741.67债务重组损益 73,845,525.29除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 591,004.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出 832,213.56少数股东权益影响额 -1,991,845.35所得税影响额 -216,494.21合计 82,966,532.75- 湖南金果实业股份第四节股东变动和主要股东持股情况一、股本变动情况1、股份变动情况表数量单位:股限售股份变动情况表单位：股2、证券发行

10、与上市情况(1)前三年历次证券发行情况-5-股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南湘投控股集团 63,383,5119,376,1030 54,007,408股改承诺 2009-04-13 衡阳市供销合作社联合社 12,180,2402,970,5370 9,209,703股改承诺 2009-04-13 衡阳市国资局 6,405,5131,046,6210 5,358,892股改承诺 2009-04-13 耒阳耒能实业有限责任公司 2,400,000392,1450 2,007,855股改承诺 2009-04-13 欧阳芳荣 7,

11、4001,8500 5,550董事持股 2009-12-31 合计 84,376,66413,787,2560 70,589,408 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,576,66431.92-13,785,406-1,850-13,787,25671,789,40826.771、国家持股 2、国有法人持股 81,969,26430.57%-13,393,261-13,393,26168,576,00325.58%3、其他内资持股 3,600,0001.34%-392,145-392,145

12、3,207,8551.20%其中：境内非国有法人持股 3,600,0001.34%-392,145-392,1453,207,8551.20%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,4000.00%-1,850-1,8505,5500.00%二、无限售条件股份 182,554,07268.0813,785,4061,85013,787,256196,341,32873.231、人民币普通股 182,554,07268.0813,785,4061,85013,787,256196,341,32873.232、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、

13、其他 三、股份总数 268,130,736100.00268,130,736100.00 湖南金果实业股份截止本报告期末的前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况报告期内，公司股份总数未发生变动。由于公司 2007 年未能实现承诺的业绩，2008 年 4 月 17 日，公司有限售条件流 通股股东湖南湘投控股集团（以下简称“湘投控股”）、衡阳市供销合作社 联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司根据股改承诺向所有无限售条件 的流通股股东追送 13,785,406 股，致使公司有限售条件流通股减少了 13,785,406股，无限售条件流通股相应增加。公司董事欧阳

14、芳荣在任职期间从二级市场买入本公司股票 7,400 股。根据公司法关于“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%”的规定，报告期间有 1,850 股转为无限售条件流通 股，致使公司有限售条件流通股减少了 1,850 股，无限售条件流通股相应增加。 综上所述，报告期内公司有限售条件的流通股减少了 13,787,256 股，无限售条件流通股增加 13,787,256 股。本次变动后，公司有限售条件的流通股为 71,789,408 股，占总股本的 26.77%；无限售条件流通股为 196,341,328 股，占总股本的 73.23%。 (3)

15、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况1、股东数量和持股情况单位：股-6-股东总数 35,280 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 湖南湘投控股集团 国有法人 20.69%55,482,45454,007,408衡阳市供销合作社合作联社衡阳市国资局 联创兴业有限责任公司 上海顺达绿化工程 国有法人国家 境内非国有法人 境内非国有法人 3.43%2.00%1.24%0.92%9,209,7035,358,8923,329,0772,461,0279,209,7035,358,8921,500,000耒阳耒能实业有

16、限责任公司 境内非国有法人 0.75%2,007,8552,007,855薛国泉 境内自然人 0.52%1,416,300许 境内自然人 0.51%1,373,188 湖南金果实业股份公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 -7-序号 股东名称 持有的有限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 限售条件 1 湖南湘投控股集团 54,007,408 2009 年 4 月 13 日 其所持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80 元/股。如果股权分置改革方案实施后， 有派息

17、、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。 2 衡阳市供销合作社合作联社 9,209,703 2009 年 4 月 13 日 限售条件为所持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 3 衡阳市国资局 5,358,892 2009 年 4 月 13 日 同上 4 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,855 2009 年 4 月 13 日 同上 5 海南神龙股份 1,200,000 2008 年 4 月 13 日 限售条件为所持有的有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

18、 许萍 境内自然人 0.51%1,366,274海南神龙股份 境内非国有法人 0.45%1,200,0001,200,000前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 联创兴业有限责任公司 3,329,077人民币普通股 上海顺达绿化工程 2,461,027人民币普通股 湖南湘投控股集团 1,475,046人民币普通股 薛国泉 1,416,300人民币普通股 许 1,373,188人民币普通股 许萍 1,366,274人民币普通股 吴振志 1,163,846人民币普通股 深圳市渔丰实业股份 1,148,400人民币普通股 陈耀 1,086,800人民币普通股

19、 蔡革生 1,048,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东湘投控股与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 湖南金果实业股份2、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况公司名称：湖南湘投控股集团；法人代表：李静安；注册资本：30 亿元人民币；成立日期：1992 年 7 月；主要经营业务或管理活动：主营基本建设项目 的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务。湖南湘投控 股集团，原为湖南省经济建设投资公司，于 2005 年 11 月改制为湖南省人民 政府国有资产监督管理委员会全资持有

20、的国有独资公司。(2)实际控制人情况实际控制人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南省人民政府国有资产监督管理委员会是湖南省人民政府监督管资产持有 100股权的部门，持有湖南湘投控股集团 100%的股份。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系：3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。-8-湖南金果实业股份 湖南湘投控股集团 湖南省国有资产监督管理委员会 6 欧阳芳荣 5,500 2009 年 12月 31 日 董事、监事和高管人员离职后半年内不得转让其

21、所持有的本公司股份。 湖南金果实业股份第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况1、基本情况金额单位：万元2、董事出席董事会会议情况-9-董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邓军民 董事长 9 2 7 0 0 否 张兴武 副董事长 9 2 7 0 0 否 姓名 职务 性别 年龄 起始日期 终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邓军民 董事长 男 48 2006 年 06 月 30 日 2009

22、 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 张兴武 副董事长 男 62 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 罗丽娜 董事 女 51 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 周世明 欧阳芳荣 董 事 副总经理 董事 男 男 60 50 2006 年 06 月 30 日 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 7,400 0 7,400 16.86 0.00 否 是 彭亚文 董事 男 43 2006 年 06 月 30 日 2

23、009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 朱开悉 独立董事 男 45 2006 年 06 月 30 日 2008 年 06 月 30 日 0 0 5.00 否 王志达 独立董事 男 57 2007 年 06 月 29 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 5.00 否 郁文贤 丁平桂陈志毅 独立董事 监事长监事 男 女男 45 52 53 2007 年 06 月 29 日 2006 年 06 月 30 日 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0 0 0 0 5.00

24、15.25 0.00 否 否是 江树邦 监事 男 60 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 黄燕桥 监事 女 45 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 6.40 否 李伯林 监事 女 47 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是 潘小青 监事 女 41 2007 年 06 月 29 日 2008 年 05 月 16 日 0 0 0.00 是 毛利辉 监事 男 52 2008 年 05 月 16 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 0.00 是

25、 孙小波 总经理 男 40 2008 年 01 月 08 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 21.66 否 水佑明 总经理 男 62 2005 年 11 月 24 日 2008 年 01 月 08 日 0 0 0.00 否 郝晔 副总经理 女 40 2005 年 08 月 23 日 2008 年 01 月 08 日 0 0 0.00 否 戚宇平 副总经理 男 45 2005 年 01 月 17 日 2008 年 01 月 08 日 0 0 0.00 否 邓朝晖 董秘 副总经理 男 40 2006 年 06 月 30 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 15.25 否 赵海

26、兵 副总经理 男 44 2005 年 06 月 17 日 2009 年 01 月 07 日 0 0 15.25 否 合计 - - - - - 7,400 7,400 - 105.67 - 湖南金果实业股份说明：朱开悉先生自 2002 年担任独立董事至 2008 年 6 月已满六年，朱开悉先生 于 2008 年 6 月向公司董事会提交了辞呈，故朱开悉先生连续缺席了公司第六届董事 会第十七、十八、十九次会议。但鉴于正在进行的资产重组公司未能及时补选新的独 立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的 1/3 人数，根据相关规定，朱开悉 先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。3、在股东单位任

27、职的董事、监事情况4、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历董事长邓军民，曾任 LG 飞利浦曙光电子副总经理、总经理、董事长、 湖南电子信息产业集团总经理。现任湖南湘投控股集团委副书记、董事、总裁。副董事长张兴武，曾任衡阳市组织部人事科科长，现任衡阳市供销社纪委书 记、监事会主席。董事周世明，现任湖南电子信息产业集团党组副书记、副总经理，本公 司副总经理。董事彭亚文，现任湖南湘投控股集团资产经营部经理、湖南电子信息产 -10-姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否领取报酬、津贴（是或否）邓军民 湖南湘投控股集团 总裁 否 罗丽娜 湖南湘投控股集团 总会计师、副总裁 否 彭

28、亚文 湖南湘投控股集团 资产经营部经理 否 张兴武 衡阳市供销社 纪委书记 否 欧阳芳荣 衡阳市供销社 副主任 否 江树邦 衡阳市供销社 副主任 否 陈志毅 衡阳市供销社 副主任 否 李伯林 衡阳市国资委 监事科科长 否 毛利辉 湖南湘投控股集团 监事 否 罗丽娜 周世明 董事董事兼副总经理 9 9 2 2 7 6 0 0 0 1 否 否 欧阳芳荣彭 亚 文 朱 开 悉 王志达 郁文贤 董事董事 独立董事独立董事独立董事 9 9 9 9 9 2 2 1 2 2 7 7 4 7 7 0 0 0 0 0 0 0 4 0 0 否否是否 否 湖南金果实业股份业集团董事会秘书。董事欧阳芳荣，曾任湖南省衡

29、阳市供销合作社财务科科长，理事会副主任，现任 湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。独立董事朱开悉，曾任任大学经济管理学院院长、湖南商学院工商管理系主 任、教授，现任湖南商学院科研处处长、中国会计学会理事，湖南省会计学会理事。独立董事郁文贤,曾任国防科技大学电子科学与工程学院副院长和科研部副部 长，现任上海交通大学电子信息与电气工程学院常务副院长。独立董事王志达,现任工行湖南省分行项目信贷部和授信审评部高级评估分析 员，抵（质）押物价值评估审定人。监事长丁平桂，曾任公司公司娱乐城经理，现任公司党委书记、资产管理分公司 总经理。监事黄燕桥，现任公司和湖南电子信息产业集团监察审计部经理。监事江树邦，

30、现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。监事陈志毅，现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任。监事李伯林，现任湖南省衡阳市国有资产监督管理委员会监事科科长。监事潘小青，现任湖南省国有企业监事会三办事处副主任，2008 年 5 月不再担任本公司监事。监事毛利辉，现任湖南省政府派驻国有重点骨干企业监事会五办事处主任、湖南 湘投控股集团监事。总经理孙小波，历任北京海信数码科技总经理、青岛海信网络科技股份 总经理水佑明，曾任湖南电子信息产业集团党组副书记、总经理，现已 退休。副总经理、董事会秘书邓朝晖，曾任本公司证券部副经理、部经理，现任公 司副总经理兼董事会秘书。副总经理郝晔：曾任湖南电子信息产业集团

31、董事、副总经理，现已离职。 副总经理戚宇平：曾任中山市德城电器董事长兼总经理、中山机电安装 董事、副总经理，衡阳西外环路（107）改线建设开发总经理，现-11- 湖南金果实业股份已离职财务总监赵海兵,曾任湖南省证券公司投资银行部项目经理、国家驻长沙5、董事、监事和高级管理人员离任情况2008 年 1 月 8 日，原总经理水佑明先生因龄退休，公司董事会聘任孙小波先生 为公司总经理。同时因工作调动，郝晔女士、戚宇平先生分别辞去本公司副总经理职 务。因工作变动需要，2007 年度股东大会同意潘小青女士辞去公司监事，选举毛利辉先生为第五届监事会监事。6、年度报酬情况（1）2006 年度股东大会审议通过

32、了将独立董事的津贴提高到 5 万元/年（含税） 的议案。本年度公司三名董事的报酬总额为 15 万元，公司没有为董事和监事（不包 括独立董事和在公司任职的董、监事）支付薪酬或津贴。（2）本年度公司高管人员的报酬总额为 84.27 万元。二、公司员工的数量和专业素质情况公司报告期末在册正式员工人数为 563 人，其中：博士 1 人，硕士学历 7 人，大学本科学历 197 人，大专学历 143 人，中专、高中、中技及以下学历 215 人。 -12- 湖南金果实业股份第六节公司治理结构一、公司治理的情况自 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、 公众交流、整改、接

33、受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理 委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告和湖南证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 19 日在证券时报上刊登了湖南金果实业股份治理专项活动整 改情况说明。截止报告期末，除了未能在原计划的时间内将位于衡阳的部分房产证 强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕，并取得了明显的效果。此外，根据中国关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹（上 市部函2008118 号）的文件精神，董事会对公司与控股股东及关联方的资金占用及 有关情况进行了认真细致的自查，认为公司

34、不存在违规资金占用问题。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国有关法律法规的 要求，先后制定了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度和信 息归集与保密制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。同时，公司加强信息披 露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为公司法人治理的 实际状况与中国上市公司治理准则的文件要求不存在差异。具体内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、深圳证券交易所股票上市 规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东 大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充 分行使自己的权利。2、关

35、于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司 控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事 -13- 湖南金果实业股份会和内部机构能够独立运作。公司长期以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各 方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建 立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并 在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于

36、董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依 据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事制度， 公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正努力建立

37、公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，指定证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及 公司制定的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之 间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度 和核心竞争能力，实现公司的持续发展和股东利益的最大化，公司制订了投资者关 系管理制度。二、独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的

38、出席情况-14-独立董事 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 朱开悉 9 5 0 4 王志达 9 9 0 0 郁文贤 9 9 0 0 湖南金果实业股份说明：朱开悉先生自 2002 年担任独立董事至 2008 年 6 月已满六年，朱开悉先生于 2008 年 6 月向公司董事会提交了辞呈，但鉴于正在进行的资产重组公司未能及时补选新的独立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的 1/3 人数，根据相关规 定，朱开悉先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。朱开悉先生因故缺席 了公司第六届董事会第十七、十八、十九次会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内

39、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 三、公司与控股股东“五分开”情况1、业务独立情况 公司拥有独立完整的生产和销售系统，在业务方面与控股股东完全分开。业务利润也不依赖于与股东及其他关联方的交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 2、资产独立情况公司与控股股东及其他股东的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利权等资产。公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司的资金、资产和其他资源的情形。3、人员独立情况 a、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不存在持有公司 5%以

40、上股份的股东单位及其下属企业担任行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 b、公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在超越公司董事会和股东大会作出的人事决定。 c、公司员工独立于股东单位或其他关联方。公司已建立了独立的人事、人事聘用和制度以及独立的工资管理制度，并由公司独立负责公司员工的聘任、考 核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。 4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立 的财务会计部门。-15- 湖南

41、金果实业股份四、公司内部控制制度的建立健全情况1、内部控制自我评价报告详见公司巨潮资讯网（）披露的公司 2008 年度内部控制自我评价报告。2、评价意见（1）独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司独立董事在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，认为公 司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。（2）监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年 度报告

42、工作的有关规定，监事会对公司2008年度内部控制自我评价报告进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控 制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公 司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。五、高级管理人员的考评及激励情况公司基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定了高级管理人员 的选聘、激励和约束机制。1、选聘机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高管人员的聘任：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，一般为三年。2、激

43、励机制：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。公司目 前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。3、约束机制：为有效调动高管人员的积极性和创造力，公司依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考 核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评 和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。-16- 湖南金果实业股份六、公司社会责任报告本公司未披露公司履行社会责任的报告。-17- 湖南金果实业股份第七节股东大

44、会简介一、2007 年度股东大会公司于 2008年 5 月 16 日召开 2007 年度股东大会，会议审议公司 2007 年度董 事会工作报告、公司 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度总经理工作 报告、公司 2007 年年度报告全文及摘要、2007 年度财务决算报告、公 司 2007 年度利润分配预案、聘请公司 2008 年度财务审计机构的预案、关于 公司计提资产减值准备的议案、关于为衡阳金果物流 1,800 万元银行借 款提供担保的议案、修改的议案和更换公司监事的议案等 11项议案，会议决议公告刊登在 2008年 5 月 17 日的证券时报。二、2008 年第一次临时股东大会

45、公司于 2008年 7 月 21 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议关于变 更募集资金用途的议案，会议决议公告刊登在 2008年 7 月 22 日的证券时报。三、2008 年第二次临时股东大会公司于 2008 年 12 月 25 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议关于公 司向控股股东湖南湘投控股集团出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开 发有限责任公司 46%股权的议案，会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日的证券时报。-18- 湖南金果实业股份第八节董事会报告一、报告期内公司经营情况回顾1、公司经营情况总体概述报告期内，公司全面贯彻落实科学发展观，更新

46、管理理念，改进管理方法，强化 生产经营的计划管理。在激烈的市场竞争环境中，狠抓产品的研发，加大营销力度，加强成本费用控制，增收节支；同时公司积极推动资产重组工作，调整资产结构报告 期内，公司全面贯彻落实科学发展观，更新管理理念，改进管理方法，强化生产经营 的计划管理。在激烈的市场竞争环境中，狠抓产品的研发，加大营销力度，加强成本 费用控制，增收节支；同时公司积极推动资产重组工作，调整资产结构。报告期公司共实现营业收入 60,473.62 万元，同比增长 16.17%，公司实现归属于母公司所有者的净利润-5,903.21 万元，同比增加 69.38%。净利润同比大幅增长的主要原因是报告期湖南兴鑫

47、投资豁免了本公司 7,384.55 万元债务。2、公司主要工作进展针对公司连年亏损的经营现状，公司积极调整经营思路，狠抓管理和苦练内功，2008 年公司在以下几项工作取得了重要进展： (1)管理创新方面：公司管理层通过每月召开经营分析会，从财务分析入手，深入分析问题，并结合各公司实际商讨解决问题的方法；为推动信息化建设，实现无纸 化办公，提高办公效率，公司开通并大范围内升级推广 KMS 系统；继续做好公司技术 进步奖励项目的备案、跟踪和评价工作，引导和鼓励专业技术人员开展技术进步活动， 并提升专业技术人员的能力和水平。(2)产品研发方面：在立足自主改造的基础上，匀胶铬版项目对 60 多个工艺和

48、设 备问题进行了改善，以较少的费用自主研发了大版的针孔检测设备并制作了狭缝光检 测设备等;“动中通”项目取得实质性的进展，样机完成并赴北京参展，技术水平达到国内一流水平，为该项目日后的产业化运作奠定了良好的基础。(3)产业整合方面：公司始终坚持“以信息产业为主”的发展战略，积极调整公司的产业结构。报告期内，公司将所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公 司（以下简称“蟒电公司”）46股权转让给大股东湘投控股。这次股权转让为公司 -19- 湖南金果实业股份获取了大量现金，不仅缓解了公司的资金压力，而且通过偿还银行债务节省了部分财 务费用。(4)资产重组方面：为了摆脱经营困境，实现可持续发展，公司于 2008年 6 月启 动资产重组，公司拟向湘投控股出售全部资产和负债，向、李保宇、李凯发行股 份购买其合计持有的舞钢中加矿业发展 100%的股权。公司于 2008年 7 月召 开董事会审议并披露了资产重组预案等相关议案。由于下半年铁矿石价格大幅下降和 A 股二级市场价格的剧烈波动，致使资