探析跨国公司在华并购投资的引导和利用.doc

XXXX大学普通本科毕业论文1目录1跨国公司在华并购投资现状.21.1跨国公司在华并购的主要类型和方式.21.2跨国公司在华并购投资的行业分布.32跨国公司在华并购投资中存在的主要问题.32.1有关法律法规不完善.32.2行业安全问题.42.3国有资产流失问题.42.4外资并购缺乏效率.43跨国公司在华并购投资中存在的问题的根源.53.1外资并购立法存在缺陷.53.2跨国并购投资后可能形成的行业垄断.53.3国有资产的保护不力.63.4缺乏富有跨国投资经验的中介机构.74如何加强对跨国公司并购投资的引导和利用.74.1完善有关法律法规.74.2加强对跨国并购的宏观引导.84.3防范外资并购中国有资产流失.94.4通过不断完善中介服务体系来吸引外资.9参考文献.11致谢.12XXXX大学普通本科毕业论文2探析跨国公司在华并购投资的引导和利用据联合国贸发会议2001世界投资报告称，全世界最大的500家跨国公司已有近400家在华投资，中国正在成为许多跨国公司重要的生产基地、采购基地和研发基地。这表明众多跨国公司都认识到，中国市场是全球最后一块有待开发的巨大市场。长期以来，外商对中国的投资主要以绿地投资为主，并购投资额不超过5。但近几年跨国公司通过收购、入股和资产互换等方式并购国内企业，特别是大型国有企业的投资出现快速增长。入世后，我国经济日益融入世界市场，跨国公司在华并购的步伐明显加快。外资并购从本质上说是公司企业产权的交易行为，并购者以兼并和控制东道国的公司企业为主要目的。跨国公司对中国企业的并购目前多发生在制造业，从并购的方式看，还主要是以间接并购为主。由于并购可以缩短投资时间、能够迅速扩大规模、迅速地“吃掉”国际竞争对手、从而获得市场份额，所以越来越多的国际知名企业及跨国公司将通过并购方式抢占中国这个巨大的市场。1跨国公司在华并购投资现状1.1跨国公司在华并购的主要类型和方式1.1.1跨国公司并购我国非上市企业这种类型起初主要是通过协议购买产权的形式，并购、改造国内非公司型国有企业、乡镇企业及私营企业。随着并购的发展，跨国公司也开始并购国内非上市的公司型企业，如定向募集股份公司，或通过产权交易市场收购挂牌企业的资产或股权。跨国公司并购非上市企业主要采取以下方式：整体收购。跨国公司整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。部分收购。一种是跨国公司通过参与国内原有企业的重组，收购企业50%以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。另一种是在原有中外合资企业的基础上，由跨国公司通过增资扩股或内部收购，稀释中方股权，从而由参股变为控股。1如德国汉高公司通过内部收购股份的方法，成功地控制了两家合资企业：上海汉高化学品有限公司和天津汉高洗涤剂有限公司。1.1.2跨国公司并购中国上市公司1叶军，2004：外资并购中国企业的法律分析，法律出版社，第11页。XXXX大学普通本科毕业论文3近年来我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。跨国公司收购或控制国内上市公司，又有以下方式：协议收购上市公司非流通的内资法人股。此类收购始于1995年8月的“北旅模式”。协议认购国内上市公司向外资发行的B股或H股。收购国内上市公司原外资股东的股权。通过收购上市公司大股东的股份间接控股、参股上市公司。21.2跨国公司在华并购投资的行业分布自2003年以来，外资并购内资企业的案例逐渐增加。外资并购的重点行业分布在以下领域：一是市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高、且行业内已拥有一定数量外资企业的制造业，如：汽车及汽车零部件、电子、石油化工、机械等。二是规模效应明显的流通业，主要是批发与零售，以及大型综合超市、百货业等行业。三是正在取消进入限制的原垄断行业，如：银行、证券、电讯、港口、航空、自来水等。这些行业外资公司本身的产品或服务与内资相比有较明显的优势，能带来超额利润。四是部分高新技术产业，如：通讯设备制造、计算机硬件、软件、生物工程、新材料等。2跨国公司在华并购投资中存在的主要问题2.1有关法律法规不完善在中国，给跨国并购活动带来最大障碍的当数法律问题。世界知名的专业服务机构德勤会计师事务所一项最新调查显示，90%的在华外资公司高层管理者表示，计划在未来3年间扩展在华业务。但受访者认为中国的法律环境是加入世贸组织后在经营业务上的主要障碍。目前，中国现有的三部外商投资法律主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以购并方式进行直接投资则没有涉及。目前还没有一套专门的外资并购审批制度及审批程序，特别是外资对上市公司的并购，标准尚不明确，实际操作的可控性不强。并购还涉及一些配套法规的建立和完善，如证券交易法、公司法、企业破产法等，其中许多规定对于并购这一新的投资方式来说并不适用。在我国现行法律体制中，有关规制企业合并的法律主要由一些单行法规、部门规章、地方性法规以及一系列兼并政策组成。此外，在外资兼并问题上，基本上是无法可依。由于我国在改革开放初期就制定了中外合资、中外合作以及外商投资企业法，2叶军，2004：外资并购中国企业的法律分析，法律出版社，第12页。XXXX大学普通本科毕业论文4在这些法律中对外资兼并问题几乎没有涉及。随着外商投资方式的转变，外资兼并问题越来越突出。最新修订的中外合资、中外合作以及外商投资企业法仍然未涉及外资兼并问题，但现实中外资兼并仍按三资企业的规定进行，其矛盾和冲突已十分严重。2.2行业安全问题目前，国内一些行业的龙头企业已被外商控股，特别是轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，不少商品已被外资占有约1/3的市场份额。跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，一些行业龙头企业陆续被并购，而且利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。跨国公司在华并购还表现出整体并购、全行业通吃的战略意图。此外，跨国公司在华并购还出现了联合行动，既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的配合。随着外资并购我国企业迅速升温，一些国有品牌逐渐衰落直至消失。行业排头兵企业是国家战略利益的主体，关系到产业安全和国家经济安全，这些企业被大量并购，不仅影响行业安全甚至危及国家经济安全。2.3国有资产流失问题跨国公司在并购中国企业的过程中存在国有资产严重流失问题。主要表现为：国有资产被漏估、低估；无形资产流失；外商投资中的资产价值被高估，某些外商对作为投资的实物如进口原材料或设备报以高价；国有资产转让中的流失，在外资并购国企过程中,外商利用资产的专用性,只收购企业主体部分、核心部分,而把离开了主体部分可能变得毫无用处的配套设备、附属设施排除在收购之外,使合资公司能以极小的代价控制这些设施,而又将这些资产的经营风险留给了中方；还有国有资产转让收入的流失等。2.4外资并购缺乏效率企业并购是在市场竞争中