读者传媒股改制度方案

读者传媒股改制度方案篇一：股改方案股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前，让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过 50 名（详见公司法第 24 条） ； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元（详见公司法 第 26 条） ； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以公司法规定有限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权，应当经其他股东过半数同意；而且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详见公司法第 72 条） 。（二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司，是指公司全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在 2人以上；但是在成立时的发起人须在 2 人以上 200 人以下（详见公司法第 79 条） ； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元，且其全部资本分为等额股份（详见公司法第 81、126 条） ； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关系不大。职是之故， 公司法对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定的限制，详见公司法第 142 条） ，股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见公司法136 条） 。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点，又有不同点。二者之间的共同点主要表现为：股东的财产与公司的财产是分离的，一方面股东对公司的责任是有限的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司则可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高（50 人）和最低（1 人）的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求（2 人） ，没有最高要求（也就是说在理论上没有上限限制） 。 2、注册资本的最低限额存在较大差别。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。 3、股东对外转让股权的难易程度不同。有限责任公司股东对外转让股权受到较多的限 制，股份有限公司股东对外转让股份比较自由。4、股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，且出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，且股票可以转让、流通。 5、股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对较少，召开股东会也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的；在所有权和经营权的分离上，程度较低。在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大；在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6、财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经注册会计师审计，也无需公告，只要在规定期限内送交各股东即可；在股份有限公司中，由于股东人数众多，所以会计报表不但须经过注册会计师审计并出具审计报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还须公告其财务会计报告。 二、股份制改造之必要性 从上面的比较中可以看出，相对于有限责任公司，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际经济生活中，这些优势将成为实际的竞争力。下面将通过分析股份有限公司的优势来阐述有限责任公司进行股份制改造的必要性（从某种意义上说，存在必要性亦是有限责任公司进行股份制改造的意义之所在）： （一）普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。原因有二：一是股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本；二是股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金。对于企业而言，面对激烈的市场竞争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。 （二）在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。 （三）进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。在市场经济条件下，上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而根据首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）第 8 条规定，只有股份有限公司的股票才能公开发行上市。换言之，如果一家有限责任公司有志于上市，就必须进行股份制改造。 三、股份制改造之前提条件 有限责任公司进行股份制改造，必须满足一定的条件。对此， 公司法第 9 条明确规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。”关于设立股份有限公司的条件，规定于公司法第 77条：设立股份有限公司，应当具备下列条件： 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 上述条件中的条件 3、条件 4、条件 5 属于程序性条件，在改造过程中必须遵照执行；其余三个条件属于实体条件，是拟进行股份制改造的有限责任公司在改造前就必须具备的前提条件。换言之，对于拟进行股份制改造的有限责任公司而言，在改制前必须满足上述三个实体性条件。条件 6 无须赘言，下面重点讨论条件 1 和 2。 （一）发起人符合法定人数。对此， 公司法第 79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ”对于拟进行股份制改造的有限责任公司而言，就是应当有两个以上两百个以下的股东，且半数以上的股东在中国境内有住所。住所问题好解决，股东人数不够怎么办？一是改制前进行增资扩股，引进新的股东；一是改制前，公司股东对外转让部分股权，从而增加公司股东人数。 （二）发起人认购和募集的股本达到（股份有限公司）法定资本最低限额。前已言之，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。同时，按照公司法第 96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，是将净资产折股。换言之，对于拟进行股份制改造的有限责任公司而言，净资产不得低于人民币 500 万元。问题在于，低于 500万元怎么办？解决办法有二：其一是在改制前进行增资扩股，使公司净资产超过 500 万元。其二是在改制的同时进行增资扩股，也就是按照公司法第 96 条的规定， “为增加资本公开发行股份” ，当然，这需要取得证监部门的批准（详见证券法第 10 条） 。 四、股份制改造的程序 如前所述，有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式（或者说不同性质）的公司，在设立条件、组织机构以及对内外事务的管理等方面都有所不同，变更时需要严格按照公司法规定的程序进行。简言之，有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下： （一）公司董事会制订股份制改造方案。按照公司法第 47 条之规定， “制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”属于董事会的职权范围。所以，拟进行股份制改造的有限责任公司，首先应当由公司董事会制订初步的股份制改造方案。方案一般应包括下列内容：1、变更的目的和目标；2、变更的依据；3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等；3、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的方式和依据；4、变更步骤和大致时间表；5、具体负责机构和人员；6、其他事项。 （二）拟改制的有限责任公司召开股东会，对董事会制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议（详见公司法第 38 条） 。需要注意的是，依据公司法第 44 条之规定， （有限责任公司）股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （二）对公司的会计报表进行审计。股东会作出股份制改造决定后，应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为折股依据（详见公司法第 96 条 ） 。 （三）改制公司再次召开股东会，由股东会对上述审计结果进行确认，以界定各股东所占的净资产份额。 （四）由改制公司聘请验资机构对股东出资（亦即各股东所占的净资产份额）进行检验并出具验资报告。 （五）改制公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构（董事会、 监事会）组成人员（详见公司法第 91 条） 。（六）依据公司法第 93 条和公司登记管理条例 （国务院令第 45 号）第 34 条的规定，改制公司派员到登记管理机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号变更登记手续。履行完这些手续，有限责任公司的股份制改造即告完成。 五、股份制改造过程中需要注意的问题 （一）据公司法第 9 条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责任公司变为股份有限公司） ，公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司） ；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这里借用了哲学上的“名” “实”概念） 。 （二） 公司法第 96 条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 ”这里面有两点需要注意：其一， “折合的实收股本总额不得高于公司净资产额” ，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。其二， “为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照公司法关于募集设立（相关规定散见于公司法第 81-95条）和增资扩股（散见于公司法第九章）的有关规定履行程序和手续。 （三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见企业国有资产法第 30、33 条） ；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是银行法和保险法 ）规定履行报批程序；3、改制公司为中外合资企业的，应当按照中外合资经营企业法的规定报原批准机关审批。 （四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到 500 万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权） 。而首次公开发行股票并上市管理办法 （证监会令第 32 号）对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求（详见第 9、12条） ，这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。 篇二：甲公司股改方案附件一 天津市滨海水业集团有限公司 股份制改造方案 一、 公司基本情况 （一） 公司基本信息 公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣； 注册资本：万元人民币； 实收资本：万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外） ；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。 （国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准） 成立日期：XX 年 7 月 25 日 营业期限：XX 年 7 月 25 日至 2051 年 7 月 24 日 （二） 公司历史沿革 1、公司成立。 XX 年 1 月，经天津市水利局津水财XX1 号关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署投资协议书成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本万元，其中：天津市水利局工会出资万元，占注册资本的 72%；天津市水利基建管理处出资万元，占注册资本的 14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资万元，占注册资本的 14%，均为实物出资。公司于 XX 年 7 月正式完成工商登记。 公司设立时的股权结构： 1 2、第一次股权变更依据天津市水利局津水财 XX11 号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准，公司股东会于 XX 年 6 月 14 日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了转让协议 ，并办理了工商变更登记手续。公司第一次股权变更后的股权结构： 3、第二次股权变更 依据天津市水利局津水财XX1 号关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复之批准，公司股东会于 XX年 1 月 22 日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的%股权以 7,276,元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的%股权以 17,558,元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第二次股权变更后的股权结构： 4、公司名称变更2 天津市滨海水业集团有限公司原名天津市滨海供水管理有限公司，XX 年 1 月，公司将名称由“天津市滨海供水管理有限公司”变更(来自: 小龙文 档网:读者传媒股改制度方案)为“天津市滨海水业集团有限公司” 。 5、第三次股权变更 依据天津市水利局津水财XX57 号关于受让滨海供水管理有限公司工会股权的批复之批准，公司股东会于 XX 年 6 月做出决议，天津市滨海水业集团有限公司工会将其持有的%股权转让给天津市水利局引滦入港工程管理处。各方签署了股权转让协议，事后公司办理了工商变更登记手续。 公司第三次股权变更后的股权结构： （三） 公司财务状况1、审计情况 公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以 XX 年 7 月 31 日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字XX1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 32、评估情况天津华夏金信资产评估有限公司以 XX 年 7 月 31 日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字XX0183 号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币 45, 万元，负债总额计人民币 28, 万元，净资产总额计人民币 16, 万元；评估后资产总额计人民币 58, 万元，负债总额计人民币 28, 万元，净资产计人民币 29, 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 13, 万元，增值率为。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。 （四） 公司主营业务 公司目前主营业务为：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外） 。 公司目前的主要运营模式有如下三种： 第一种模式是由公司出资建设输水管线，取得产权并取得运营管理权，目前只有引滦入聚酯供水工程管线采用这种模式；另外引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司龙达水务，但公司有运营权； 第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入天津经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式； 第三种模式是控股股东天津市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。 4 （五） 公司对外投资情况 二、 股份制改造的必要性和可行性（一） 股份制改造的必要性 公司目前进行股份制改造的必要性如下： 1、国有资产实现保值增值的需要 传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。 5 篇三：股改方案落实股权激励计划方案（适用于苏州店）背景：起源于中国延吉，经营以朝鲜族文化为依托的朝鲜族烤串朝鲜族特色美食；单店管理团队刚刚组建，需要磨合；业务流程、出品、服务等需要完善；未来要在北京、上海等中国其他城市陆续开店，为员工内部创业提供平台与机会；目的通过股权激励，激发店面管理班子、重点岗位员工的归属感和荣誉感；通过股权激励，使跟随公司多年的老员工有机会成为店面股东，使忠诚的员工有保障；通过股权激励，吸引优秀管理人员进入丰茂；三、实施股权激励应遵循以下原则： 1、坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展； 2、坚持激励与约束结合，风险与收益对称，强化对个人激励力度； 3、坚持依法规范，遵守国家法律法规； 4、坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。四、股权分类银股：店面核心岗位参与投股；五、苏州店股权方案：定类：银股，公司出让 30%股权用于激励，参与激励伙伴需出资；定岗：店面管理班子可参与；定人： 股东股权出资比例赠予比例分红权比例店长厨房长前厅经理前厅组长后厨组长备注： 1、个人出资不能低于壹万元； 2、公司将按个人投资占比的比例再给予对等数量的股份激励。六、 限制性股份的权利与限制 1、本协议的限制性股份的锁定期为 3 年，2、乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。 3、乙方持有限制性股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务等。 4、当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据苏州丰茂公司股权激励制度进行相应调整。 5、若在锁定期内公司上市或并购，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以限制性股份确认通知书中规定或董事会规定为准。 七、股权异动约定中途退股的伙伴将于提出申请日起停止分红，由财务核算退出日，本金在两年内返还，不包含赠送股，离职日返还 30%，第一年返还 30%，第二年返还 40%，股权按照原价公司收购；如果持续亏损的情况下