《公司法》对有限责任公司的注册资本和资本制度的有关规定

公司法对有限责任公司的注册资本和资本制度的有关规定篇一：新公司法在公司资本制度方面的新规定新公司法在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所 丁钦 XX 年 10 月 27 日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法 ，新法将于 XX 年 1 月 1 日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。 法定资本制 ，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则， 指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更 。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，但发起人在公司设立时认购的 股份总额须符合法定最低比例的要求，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后根据公司实际经营发展需要而随时发行，但全部公司股本的发行要在一定期限内完成。二、新公司法在公司资本制度方面的变化 我国现行公司法以法定资本制为原则，有关公司资本制度方面的规定严格按照法定资本制资本三原则的要求，实践中在保障债权人利益，维护交易安全方面都起到了很大的作用。但同时，由于立法设计上过分拘泥于公司资本三原则，客观上也导致公司在设立时门槛过高，并且要求注册资本一次性缴齐（外商投资企业另有规定） ，不利于公司的迅速成立，阻碍了民间资本的进入；在涉及增资、公司对外投资等涉及公司资本的事务的运作中限制很多，程序繁琐 ，不利于资本便捷地进入市场。 在涉及减资、股权转让等资本退出等方面规定不足或规定模糊，不利于资本的流动。上述种种弊端降低了公司这一社会经济的基本组织的运营效率，并在某种程度上束缚了经济的发展。 新公司法在公司制度方面的变化主要表现在： 第一，确定了折中资本制的原则。有限责任公司及股份有限公司（一人公司除外）均采取折中资本制，新公司法不再采取注册资本一次缴齐的制度，而是规定公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。这一规定在于既保证公司启动资金的真实投入，又可以避免资金的闲置，同时公司可在规定期限内根据经营发展的需要要求股东缴足其余股本，在一定程度上避免了现行公司法规定的公司需要增加资本时必须通过增资方式办理的繁琐手续。 第二，大幅度降低公司设立时对于注册资本的最低数额要求。 新公司法取消了现行公司法按照公司经营范围区分最低注册资本数额的规定，将原来从 10 万元到 50 万元不等的最低注册资金数额进行了调整，调整后有限责任公司注册资金最低限额一律为人民币 3 万元（一人有限责任公司除外） 。股份有限公司注册资本的最低限额从现行公司法人民币 1000 万元的规定降低为人民币 500 万元 。这一变化有利于鼓励投资创业，吸引民间资本的进入。 第四，在资本变动方面，扩大了股份有限公司回购自己股份的情形。新公司法包括了四种情形：减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份。而现行公司法只能在减资或与持有本公司股票的其他公司合并时收购本公司的股票，该种规定包括了实践中已出现的问题，避免了因法律规定滞后而无法操作的情形 。 第六，增加了股东出资方式、降低货币出资比例要求 1、出资方式的增加 新公司法规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。并且对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 对比现行公司法，其规定是：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。 从新规定可以看出有这样几个变化： 一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是对股东出资的财产不再以列举方式规定，而以“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”的标准取代了原来的列举式规定，实际上扩大了股东出资的资产的范围，而且新规定能够适应实务中可能出现的股东出资的财产方式的新变化，因而具有很大的灵活性和前瞻性。 2、调高无形资产在出资中所占的比例 新公司法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，即非货币财产出资在注册资本中比例可占到不高于 70%。而现行公司法规定：有限责任公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；股份有限公司发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的 20%。 新规定有利于鼓励持有无形资产的人参与投资， 适于知识经济的要求。 新公司法在公司资本制度方面的种种调整改变了过去对于公司的过度干预和控制，体现了对公司自治的尊重，同时体现了政府鼓励投资并注重效率的精神，相信在正式实施后对于公司的发展和企业制度的建立会起到积极作用。篇二：企业和公司法答案企业和公司法模拟试题（一） ；一、单项选择题；1、根据我国公司法 ，一个有限责任公司的注册资；A、50 万元 B、30 万元 C、10 万元 D、3 万元 2； A、股票的流通性强，变现能力能 B、公司规模更大C；3、我国公司法规定，董事长数不足本法规定的人；A、1/3B、1/4C、1/2D、2/3；4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发；A、30B、45C、 企业和公司法模拟试题（一） 一、单项选择题 1、根据我国公司法 ，一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（ ） A、50 万元 B、30 万元 C、10 万元 D、3 万元 2、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（ ） A、股票的流通性强，变现能力能 B、公司规模更大 C、公司治理结构更合理 D、公司经济效益更好 3、我国公司法规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 时，公司应当召开临时股东大会。 （ ） A、1/3 B、1/4 C、1/2 D、2/3 4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开 日以前就会议审议事项作出公告。 （ ） A、30 B、45 C、60 D、90 5、下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（ ） A、公司合并、分立 B、公司解散 C、董事长的选择 D、修改公司章程 6、根据我国法律规定，以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的，发起人出资总额不少于 无人民币（ ） A、3000 万 B、5000 万 C、亿 D、3 亿 7、我国对于外国公司在我国的分支机构的管理上，表述不正确的是（ ） A、外国公司分支机构有完全经营自主权，无需向任何机关报告 B、外国公司分支机构应自行解决外汇收支平衡 C、外国公司分支机构纳税可享受减税、免税的优惠待遇 D、外国公司分支机构应当办理年度检验 8、国家试点公司集团的设立 审核（ ）A、国家试点公司集团人核心企业的上级主管部门 B、政府专门机构 C、国务院 D、国务院授权审批的有关部门 9、一般来说，纯粹控股公司（母公司）的行为有（ ） A、拥有自己的办公楼 B、拥有土地 C、从事商业活动 D、直接与公众进行交易活动 10、所有者权益是公司股份对公司的 所拥有的权益（ ） A、资本 B、资产 C、利润 D、净资产 11、所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司 有关的对内外关系的法律规范的总和。（ ） A、管理 B、业务 C、组织 D、运营 12、下列不属于公司集团成员之间法律联系纽带的是（ ） A、章程 B、合同 C、人才 D、股权 13、在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权 在公司成立后，根据需要随时发行募集（ ） A、股东会 B、董事会 C、经理 D、监事会 14、股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设 监事。 （ ） A、一名 B、一至两名 C、两名以上 D、两名以上奇数名 15、从法学角度讲，根据公司集团成员所处行业性不同，可将公司分为（ ） A、纵向系统联合型和横向系统联合型 B、股权式公司集团和契约式公司集团 C、紧密型、半紧密型、松散型、综合型 D、行业联合型和跨行业联合型 16、下列不属于公司合法性的表现是（ ） A、公司必须依照法定条件成立 B、公司必须依法定程序成立 C、公司具有独立的法律人格 D、公司成立后必须依法从事经营活动 17、下列对于分公司与子公司的关系表述正确的是（ ） A、都有独立人格 B、都有独立财产 C、都有诉讼主体资格 D、都对外独立承担责任 18、较为确切地概括了公司设立行为性质的是（ ）1 A、协议行为 B、单方行为 C、共同行为 D、公司行为 19、关于公司设立时发起人的股款连带认缴责任说法不正确的是（ ） A、是过失责任 B、是连带责任 C、以公司已注册成立为条件 D、以公司发生股份未被全部认购或公司股份金额经认缴后未被实际缴纳为条件 20、下列不属于我国公司资本制度的特点的是（ ） A、不允许授权发行资本 B、规定了相对较高的最低资本额 C、增资条件不严 D、减资条件过严 21、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 列入公司法定公积金。（ ） A、50% B、 10% C、5% D、10%-15% 22、下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述，错误的是（ ） A、净资产折股后，股东权益等于净资产 B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股 C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金 D、净资产未全部折股的差额 也可能为负债 23、普通清算转为特别清算，是由 发出特别清算命令而开始的（ ） A、人民法院 B、债权人 C、清算组 D、公司股东 24、下列可提出破产申请的是（ ） A、职工代表大会 B、债权人和债务人 C、职回权人 D。别除权人 25、某股份有限公司拟发行 1000 万公司债券，下列说法正确的是（ ） A、该公司的净资产不得低于 6000 万 B、必须经国务院证券管理部门批准 C、发起人必须认购债券发行总额的 35%以上 D、募足后应向工商局办理变更登记 26、下列可以成为有限责任公司股东的有（ ） A、党政机关 B、该公司自身 C、该公司的子公司 D、另一独立公司 27、现行公司法中，废除了 对公司法人成立的审批。 （ ） A、公司登记管理机关 B、工商行政管理部门 C、政府主管部门 D、工商局 28、有限责任公司股东的主要义务不包括（ ）A、足额缴纳出资 B、公司登记后，不得抽回出资 C、选举董事 D、依法行使权利 29、我国对外国投资者到我国设立公司实行（ ） A、审核制度 B、自由设立制度 C、审批制度 D、准则主义制度 30、从理论上讲，公司减资的基本程序中，下列表述错误的有（ ） A、股东会决议 B、制作验资报告 C、通知或公告债权人 D、申请登记 二、多项选择题 31、转移定价的具体形式有（ ） A、购销业务中的转移定价 B、提供劳务过程中的转定价 C、租赁业务中的转移定价 D、转让无形资产过程中的转移定价 E、管理费支付中的转移定价 32、关于合资有限公司利润分配，表述正确的是（ ） A、毛利润缴纳所得税后，则为净利润 B、应提取储备基金 C、应提取企业发展基金 D、应提取职工奖励及福利基金 E、提取三项基金的比例，由股东会决定 33、上市公司的上市股票被永久停止其挂牌交易的情形有（ ） A、公司有重大违法行为 B、公司决议解散的 C、公司最近 3 年连续亏损 D、公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件 E、公司有重大违法委为，经查实后果严重的 34、下列属于公司自愿解散事由的是（ ） A、公司营业期限届满 B、股东会解散公司的决议 C、被宣告破产 D、公司所从事的事业不能完成 E、被责令关闭 三、简答题 35、简述上市公司的法定义务。 36、简述母公司与子公司关系的法律规制内容。 37、简述外国公司分支机构撤离的情形。 C、任期内不得无故被解除 D、解除时，全部由股东会依法定程序解除 四、论述题 13、在有限公司的设立程序中，行政审批属于（ ） 38、试述股份有限公司设立条件 A、所有类型公司的必须程序 B、已经被取消 39、试述破产责任的主要内容。 C、只要不涉及法律、法规的特别要求，可以不经审批 D、登记注册的前提 五、案例分析14、下列有关设立合资有限公司的文件表述错误的是（ ） 40、一国家授权投资的机构 A 拟设立一个国有独资公司 B，机构 A 向公司 B 委派 11 人组成董事会。董事会经过选举，A、合资有限公司协议，是合资各方对公司设立某些要点和原则达成一致意见而订立的 产和了董事长和副董事长。董事长将公司 B 中的一些资产转让出去并办理了财产权转让手续。后来，机构 A 又授权 BB、合资有限公司合同，是合资各方对公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的 公司行使资产所有的权利。 C、合资有限公司的章程是规定公司宗旨、组织原则、经营管理方法的专项文件 问：上述过程中，哪些地方违反了我国公司法中有关独资公司的规定？ D、上述文件中公司的章程最重要 41、某股份有限公司成立于 1998 年 11 月。XX 年 5 月，该公司的发起人甲监事乙和一普通股东丙均欲转让其股票。15、股份有限公司的章程与有限责任公司章程的最大区别在于地（ ） 其中，甲、乙均准备在证券交易所中交付其无记名股票，丙则准备转让其记名股票以便于公司在 XX 年 5 月 20日股 A、是内部的自治性法规 B、有对外的公示性 C、经创立大会通过的 D、是设立的必要条件 东大会召开之前将受让人记载于股东名册上。同时，该股份有限公司也在考虑收购本公司的部分股票。 16、募集设立时，股份有限公司的章程（ ） 问：（1）甲、乙、丙转让其股票行为是否合法？为什么？ A、由全体股东起草制订 B、由代表股权总数 1/2以上的股东起草制定 C、由发起人制订，并直接产生约束力 （2）公司能否收购本公司股票？需什么条件？ D、由发起人制(来自: 小龙文 档网:公司法对有限责任公司的注册资本和资本制度的有关规定)订，并经代表股权总数 1/2 以上的认股出席的公司创立大会的通过才具有约束力 企业和公司法模拟试题（二） 篇三：试析我国公司法关于注册资本的规定摘要:公司注册资本制度是公司法的重要内容, 无论是大陆法系还是英美法系, 各国公司立法都对此予以高度重视, 并作出了明确、严格的规定。本文通过分析我国现行公司法中以注册资本信用为核心的基础上所建立的法定注册资本制度的理论背景,来说明现行注册资本制存在的合理性以及其应当在将来做出改革的原因并提出一些个人建议。 关键词：公司法 注册资本 资本三原则 资本制度 一、公司法有关公司注册资本的规定 注册资本：是指公司登记成立时章程中所确定的，并由登记机关核准的财产总额。它既包括公司已经发行的资本，又包括法律允许公司还可以分期筹集的资本，即授权资本。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。 （一）有限责任公司 第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （二）一人有限责任公司的特别规定 第五十九条【出资限额】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 （三）股份有限公司 第八十一条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 二、从注册资本看“资本三原则“ 资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则被视为大陆法系国家公司法的三项经典原则。资本三原则对于我国公司法立法产生很大影响：我国公司法采取法定资本制作为公司资本形成方式，直接发端于资本三原则。 首先，我国公司法关于“最低注册资本额“的规定体现了“资本确定原则“：公司法第 26 条：“有限责任公司注册资本最低额为人民币三万元，法律、行政法规对