公募基金资产分离制度

公募基金资产分离制度篇一：基金管理公司风险控制制度基金管理公司风险控制制度 第一章 目标和原则 第一条公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。 公司特定资产风险控制的总体目标是：保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。 第二条 特定资产管理内部控制应当遵循的原则： 合法性原则 公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。 健全性原则 风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。独立性原则 公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。 防火墙原则 特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。 公平原则 公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。 第二章 公司内控风险控制架构与流程 第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。 风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。 第四条 公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。第五条 公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。 第六条 公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。 第七条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程： 自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。 自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。 第三章特定客户资产管理面临的风险种类 第八条 特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。 第九条 特定资产管理中应重点关注的风险包括： 1 合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括： 合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。 合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险； 违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违 反 资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险； 2 法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括 （1） 违规承诺收益或承担损失； （2） 进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等； （3） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动3 流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。 4 道德风险：从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。 第四章 特定资产管理基本的风险控制机制 第十条 公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险： 公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任； 涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部等）和后台部门（基金会计、IT 系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道； 监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作； 为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。 第十一条 公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立； 第十二条 特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送； 公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署离职承诺 ，保证保守公司及委托人的商业秘密。 第十三条 公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。 第十四条 监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的违反法规、公.篇二：基金公司内部控制制度公司 内部控制制度 颁发日期 XX 年 3 月 20 日 目 录 一、总 则 二、内部控制的目标和原则 三、内部控制的基本要求 四、内部控制的体系 五、内部控制的流程和职责分配 六、内部控制的内容 第一节 投资管理业务的控制 第二节 登记注册业务的控制 第三节 基金销售业务的控制 第四节 信息披露与交流的控制 第五节 电子信息系统管理的控制 第六节 公司财务系统的控制 第七节 监察稽核业务的控制 第八节 公司行政与人事管理的控制 七、内部控制的方法 八、附 则 有限公司内部控制大纲 一、总 则 第一条 为了最大限度地保护基金投资人和公司股东的权益，确保公司及基金的运作符合国家有关法律、法规的规定与行业最佳操守，保障公司平稳、持续的发展，特制订本大纲。 第二条 本制度依据中华人民共和国证券投资基金法律 （以下简称基金法 ）等相关法律、法规，中国证监会的有关规定，以及兴业基金管理有限公司章程 （以下简称公司章程 ） ，并结合国际通行的基金管理公司内部控制惯例和公司业务开展需要而专门制订。 第三条 本制度是公司制定各项基本管理制度、开展各项业务工作的重要原则和依据。 第四条 当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整内部控制大纲的相关内容，并报中国证监会备案。 二、内部控制的目标和原则 第五条 内部控制工作是指公司为防范和化解风险，保护资产的安全与完整，促进经营活动的有效展开，通过制定和实施一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施而形成的系统。内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。 第六条 公司内部控制的总体目标是： （一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格； （二）保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守； （三）提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； （四）确保所使用的和对外公布的财务和其他信息真实、准确、完整； （五）维护公司良好的市场形象和社会形象。 第七条 公司内部控制工作应严格遵循以下原则： （一）首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；（二）健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； （三）有效性原则：内部控制科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护内部控制制度的有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力； （四）独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。公司设立专门的监察稽核部对内部控制工作进行监督与检查； （五）相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； （六）防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离； （七）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果。 第八条 公司制订内部控制制度必须遵循以下原则： （一）合法合规原则：公司内控制度符合国家法律、法规、规章和各项政策，必须把国家的法律、法规、规章和各项政策体现到内控制度中； （二）全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位职员，不得留有制度上的空白或漏洞； （三）审慎性原则：公司内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制订要以审慎经营、防范和化解风险为出发点； （四）适时性原则：内部控制制度的建设应具有前瞻性，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变进行及时的修改或完善。 三、内部控制的基本要求 第九条 内部控制工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包括投资管理、信息披露、信息系统、财务系统、市场营销、监察稽核、劳动人事和行政管理等方面。第十条 内部控制主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控等方面。第十一条 环境控制包括管理思想和经营理念、公司治理结构、组织结构、员工道德素质、控制文化等内容。 第十二条 公司管理层必须牢固树立诚实信用和内控优先的思想，自觉形成风险管理观念；同时制定有效的信息资料流转通报制度，公司全体职工必须忠于职守、勤勉尽责，严格遵守国家法律、法规和公司各项规章制度。 第十三条 公司建立并完善了包括独立董事制度、专业委员会制度在内的公司治理结构。公司董事会对公司建立有效的内部控制系统承担最终责任。公司独立董事制度、专业委员会制度的具体内容及要求集中体现在公司章程 、战略发展与合规控制委员会章程 、 审计委员会章程和资格审查与考核委员会章程之中。 董事会通过设立战略发展与合规控制委员会来指导公司制订内部控制工作的原则，并充分发挥独立董事和监事会的监督职能，避免不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生。 第十四条 公司通过制定投资决策委员会制度 、风险控制委员会制度和业务授权控制制度等制度来建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全有效的内部监督和反馈系统。公司的组织结构应体现职责分工、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。 第十五条 公司人事管理工作必须对人员聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等作出明确的规定，并严格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度，确保公司职员具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业胜任能力。这些要求体现在人事管理制度之中。 第十六条 公司员工行为规范和各部门的业务规章制度将充分体现培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解重要的法律、法规和管理层的经营思想，使风险意识贯穿到公司每个部门，各个 篇三：基金管理风险控制制度宝盈基金管理公司 特定客户资产管理风险控制制度 第一章 目标和原则 第一条 公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。 公司特定资产风险控制的总体目标是：保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。 第二条 特定资产管理内部控制应当遵循的原则： 合法性原则 公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。 健全性原则 风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。独立性原则 公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。 防火墙原则 特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公 司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。 公平原则 公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益 输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。 第二章 公司内控风险控制架构与流程 第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是 根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。 风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中 存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。 第四条 公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。 第五条 公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监 察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。 第六条 公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具 体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。 第七条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的 内控流程： 自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、 监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理 念和要求的传达和执行的过程。 自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐 患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险 控制的过程。 第三章 特定客户资产管理面临的风险种类 第八条 特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括： 市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条 特定资产管理中应重点关注的风险包括： 1 合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产 生的各种风险。包括： 合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的 风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。 合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定 不明确产生争议或纠纷所产生的风险； 违约风险：指特定客