股票发行审核标准备忘录第5-16号

股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订) 中国证监会 时间：2003 年 09 月 04 日 来源： 中国证监会发行监管部 2002 年 5 月 10 日关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 （证监发行字200215 号） （以下称“15 号文”）的规定，现对会后事项监管及封卷工作的具体操作规程明确如下：一、公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。二、是否需要重新提交发审会审核的标准发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变更。7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有） ，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于 6，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于 6，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于 6。五、封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。六、我会在公开发行前 2 周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15 号文”第四条的要求将会后事项的有关材料报送我部。七、发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，我部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续。八、在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午 12：00 以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内） ，无“15 号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。九、按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。十、在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告。上一篇： 股票发行审核标准备忘录第 8 号 股票发行审核标准备忘录第 8 号 中国证监会 时间：2003 年 09 月 04 日 来源： 中国证监会发行监管部 2002 年 4 月 16 日关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法拟申请首发、增发、配股的公司（以下称“发行人”） ，在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所（以下称“其他中介机构”）的，按下列原则和要求处理： 一、更换主承销商的处理原则 1、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。2、更换后的主承销商应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票申请文件 ，对需由主承销商出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。3、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。二、更换其他中介机构的处理原则1、换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。2、更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。3、发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。4、主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。三、不同阶段更换中介机构的其他要求 1、报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。2、反馈意见后更换的，更换后的主承销商、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。3、发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。4、已完成封卷工作的，需补充封卷。四、责任承担 1、更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。2、被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。股票发行审核标准备忘录第 16 号（新修订） 中国证监会 时间：2003 年 12 月 17 日 来源： 首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求为提高股票发行核准工作的质量和效率，证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由证监会发行监管部作出。专项复核应遵照以下程序和标准执行：一、专项复核的目的专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。二、专项复核的范围确定专项复核范围的标准为：1、专项复核的问题应明确且可操作；2、专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。 三、专项复核事务所的选择审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核。 四、专项复核会计师事务所的工作要求会计师事务所接受专项复核委托后，应遵照以下要求执行业务：1、应当恪守独立、客观、公正的原则，以应有的职业谨慎态度独立开展专项复核工作，形成复核结论，出具专项复核报告。2、在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。3、应当按照财政部企业会计准则 、 企业会计制度及其他有关规定，中注协颁布的中国注册会计师独立审计准则及有关执业规范，以及证监会的信息披露要求，根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序，并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。专项复核工作计划应包括复核程序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。五、专项复核报告的要求执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章（其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师） ，并加盖事务所公章。专项复核报告至少应包括四个部分：1、复核时间、范围及目的；2、相关责任；3、履行的复核程序；4、复核结论。专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。六、 专项复核差异的处理如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。七、 专项复核报告的使用专项复核报告供证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行审核工作职责时使用。执行专项复核的会计师事务所应根据其履行的程序、出具的复核结论承担相应的法律责任。股票发行审核标准备忘录第 18 号 中国证监会 时间：2004 年 12 月 13 日 来源： 中国证监会发行监管部 2004 年 12 月 7 日对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求根据首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 （证监发行字2004162 号,下称通知 ） ，现将对询价对象范围、条件和行为等的监管要求明确如下：一、询价对象及其股票配售对象的范围询价对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者（QFII ）等六类机构投资者。询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与累计投标询价和股票配售。询价对象的自营业务或其管理的证券投资产品限于以下类别：（1）经批准设立的证券投资基金；（2）社保基金；（3）证券公司自营业务；（4）经批准的证券公司集合资产管理计划；（5）信托投资公司自营业务；（6）信托投资公司依据信托合同可投资于证券市场的信托产品；（7）财务公司自营业务；（8）保险机构投资者；（9）保险机构投资者经批准的保险产品；（10）合格境外机构投资者（QFII） ；（11）经批准的企业年金基金；（12）其他经中国证监会同意的证券投资产品。二、对询价对象条件的监管要求（一）询价对象应符合以下条件：1、依法设立，最近 12 个月未因违法违规行为受到相关监管部门行政处罚；2、经相关监管部门批准，可以进行股票投资；3、具备良好信用，拥有独立从事证券投资所必需的机构和人员；4、拥有健全的内部风险评估和控制系统。（二）证券公司除符合第（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：1、属于综合类（含比照综合类）证券公司且注册登记为保荐机构，包括其控股子公司注册登记为保荐机构的综合类（含比照综合类）证券公司；2、最近 12 个月未发现挪用客户交易结算资金的行为；3、不存在重大经营风险。（三）信托投资公司除符合第（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：1、应经过相关监管部门重新登记，重新登记两年以上； 2、注册资本在 4 亿元以上；3、积极参与证券市场投资，最近 12 个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于 3 次（以刊登公开发行募集文件为准） 。（四）财务公司除符合第（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：1、经过相关监管部门批准，成立两年以上；2、注册资本在 3 亿元以上；3、积极参与证券市场投资，最近 12 个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于 3 次（以刊登公开发行募集文件为准） 。三、对询价对象行为的监管要求（一）询价对象按照通知第四条的规定参与询价时，应当按照规定的时间和方式提交报价结果和报价依据。发行人及其保荐机构按照通知第四条的规定进行询价时，选择的询价对象应包括通知第一条规定的三类以上的机构投资者；基金管理公司和 QFII 应占询价对象总数 50以上。（二）询价对象应为其自营业务或其管理的单一投资产品分别指定一个证券账户和一个资金账户专门用于累计投标询价和股票配售，并将指定账户在中国证监会、中国证券业协会和中国证券登记结算公司备案。证券账户应在沪深市场分别指定。询价对象应通过上述指定账户参与累计投标询价和股票配售；保荐机构对此应承担核查责任。（三）询价对象按照通知第四条的规定参与询价时，其报价区间的上限不得高于下限的 20。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间） ，询价区间的上限不得高于区间下限的 20。（四）与发行人或其保荐机构之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的询价对象，不得参与本次首次公开发行股票的询价和配售。（五）本次公开发行股票的保荐机构和承销商不得参与本次公开发行股票的询价和配售。（