经营者股票期权在我国的实践与分析

经营者股票期权在我国的实践与分析介绍股票激励的文献中， “期股”这个词频频出现。 “期股”与“股票期权”是不是一回事呢？对这个问题的回答，有两种相反的声音。有些学者认为， “期股”和“股票期权”是两个概念。例如陈卓勇和吴晓波定义“期股激励”为“公司和经理人约定在将来某一时间内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。 ”而“期权激励”被定义为“公司给予经理人在将来某一时间内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。 ”按此定义， “期股激励”与“期权激励”的唯一区别是前者届时必须持有股票，而后者可视情况放弃行权。另一些学者认为二者是不同的， ，期股在英文中对应“Restricted Stock”（限制性股票） ，而期权在英文中对应 “Stock Option”。很多的人认为二者是相同的或者把二者视为同一个概念。例如，王刚在其文章“期股：国企经营者激励的新方式”中就说明，期股即股票期权。辛向阳在其文章“期股制的模式及若干问题的解决思路”中明确指出：“期股制又叫企业家股份期权” 。这里“股份期权”是不是就是“股票期权”呢？辛向阳提出期股制有 3 个特点：1 期股是中权利而非义务；2 股票不能免费得到，必须支付期权价；3 期权是一种面向未来的机制，具有无限展延性。由此可以认为，辛向阳所指的“股份期权”对上市公司而言就是“股票期权” ，其文中也多次使用“股票期权”提法。当然更多的人，包括一些学者、记者、政府官员、企业界人士则根本不对概念加以定义，只是在其文章或讲话中把二者视为同一概念交替使用。在介绍我国企业股票期权实践的文献中，几乎都无一例外地把期股等同为“股票期权” 。概念上的混乱当然极不利于股票期权制的研究和实践，对此加以澄清是十分必要的。先考察一下期股制的实践情况。我国主要存在两种期股制模式，即上海模式、北京模式。 上海和北京的期股模式的分析1 上海模式上海服装集团有限公司、上海关勒铭有限公司、上海埃通电气股份公司、上海七百集团等进行过期股激励的实践。他们的主要做法是：（1） 实施前提。一般在企业经营者竞争上岗并出资入股的前提下，结合企业改制，进行清产核资，资产评估，然后进行资本结构的调整，将国有独资公司改制为国有控股、经营者群体以自然人身份入股的有限责任公司。在经营者群体持股结构中，将期股结合在其中实施。（2） 实施对象。上海服装集团有限公司的实施对象是企业的总经理、副总经理、党委书记、工会主席、部门经理及部分骨干，上海关勒铭有限公司和上海埃通电气股份公司实施对象只是公司总经理，上海七百集团的实施对象是公司的董事长、总经理、副总经理、分公司经理。（3） 期股的比例。上海服装集团有限公司经营者群体持股分为现金入股与期股两部分，期股的份额根据每人现金投入股本的 1-3 倍确定。上海关勒铭有限公司现金入股与期股份额比例为 3：7。上海埃通电气股份公司经营者现金入股、借款入股和期股三个部分的比例为 1：1：8.8。上海七百集团现金入股、岗位股、期股三部分组成比例分别为 60%、10% 和30%。（4） 期股的数量。上海服装集团有限公司总经理现金入股 10 万股，期股 30 万股，其他人员按比例递减。上海关勒铭有限公司总经理现金入股 30 万，期股 70 万。上海埃通电气股份公司总经理持有期股 88 万，而上海七百集团总经理持有期股仅 4.2 万。期股的数量与公司规模相关。（5） 期股的来源。都是从企业存量资产中，即从国家股中，以无息或低息信贷形式配给经营者。（6） 期股的偿付。期股资本的偿付期一般与经营者任期相同，其价格为企业改制时的每股净资产价，一般为 1 元，不论今后年度净资产如何增减，经营者分期偿付时均以锁定的基期价格为准。期股的偿付资金来源主要是期股本身的年度分红，如经营者在任期内期股红利不足以偿付全部资本时，剩余部分可用现金或实股红利填充。（7） 其他。上海服装集团规定经营者可放弃期股，而其他企业都规定经营者在任期间不得无故放弃期股。2 北京模式1999 年 7 月 28 日，北京是体改委、组织部、经委、财政局、国有资产管理局、劳动与社会保障局、审计局、工商局八局联合印发关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见的通知，决定在若干国有企业实行经营者期股试点。11 月 25 日正式宣布有10 家企业进行试点：北京博飞仪器股份有限公司、北京北开股份有限公司、北京同仁堂通县分公司、北京金星笔业有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京凯建建筑工程有限公司、北京市大明眼镜公司、北京双桥制药公司、中关村置业股份有限公司、菜市口百货公司。北京的做法具体来讲包括六个方面：（1） 期权试点的含义。经营者期权是指企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励方法。（2） 原则。经营者期股试点应坚持经营者激励机制与约束机制相结合；经营者权责利相结合；经营者短期利益与长期利益相结合；按劳分配与按生产要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆探索与稳妥操作相结合等原则。（3） 试点范围、对象与主体。期股试点适用于建立现代企业制度的、以国有企业或国有资产授权经营公司为主体投资设立的股份有限公司和责任公司。期股激励的对象主要是董事长和经理。对董事长的期股激励主体是公司股东会或出资人。对经理的期股激励主体是公司董事会。经过公司出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营这群体持股。经营者群体持股比例一般为公司总股的 5%-20%。其中董事长、经理的持股比例应占经营者群体持股总额的 10%以上。（4） 期股的获取方式。经营者期股的获取方式是经营者根据与出资人签订的期股认购协议，以既定的价格认购、分期补入。经营这持股的出资额一般以其出资额的 1-4 倍确定。以既定价格认购、分期补入的方法获取期股，经营者在补入所持有的全部期权之前，其所持有的这一部分股份只有表决和收益权，没有所有权。待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和所有权属于经营者所有。经营者任期届满 2 年后，经审计合格，其股份可以出资人受让方式变现。（5） 期股变现方式。企业经营者在该企业任期届满，若不再续聘，经考核其业绩指标达到双方协议规定的水平，可按协议规定，在任期届满 2 年后，将其拥有的期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满而主动要求离开，或在任期内未能达到协议考核指标水平，均属违约行为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。（6） 如何补入期股价款。假设某试点企业期股试点实施的基准日定为 1999 年 12 月 1 日，基准日的净资产为 4000 万元人民币，折合股份 4000 万股。根据主要经营者持有的 40 万股，按 1.5 倍确定其期股份额为 60 万股，则主要经营者在任期的 3 年内，每年约需抵补 20 万元。如果企业的净资产收益率为 15%，则该经营者抵补期股价款的计算方法为：期股收益60*5%=9 万元，实股收益 40*15%=6 万元。期股价格的补入：20 万元的期股价款，首先要用期股收益的 9 万元补偿，不足部分再用实股收益的 6 万元补入后还需经营者自筹现金补入 5 万元。如果企业的净资产收益率为 30%，则经营者抵补期股价款的计算方法为：期股收益为 60*30%=18 万元；实股收益：40*30%=12 万元。期股价款的补入：20 万元的期股价格，首先要用期股收益 18 万元进行抵补，不足的 2 万元用实股收益的 12 万元补入，再用实股收益进行抵补后的剩余部分，经营者可以享受投资收益。3 两种模式的分析观察不难发现：（1） 上海模式和北京模式，受益人并无选择权，实际上购股成为一种义务。（2） 上海模式和北京模式之所以称期股，乃是由于经营者完全拥有股票的所有权和处置权的时间是将来，即任期满时或满后一段时间。（3） 除奖励的股份外，经营者的这部分股票在期初就必须“认购” ，只是支付方式采用的是分期付款或优惠贷款分期偿还方式。（4） 这些股票现在看来都不能在股票市场上兑现。可见，实践中的期股制与西方国家的股票期权制有本质性的区别，不可将二者混为一词，事实上，期股激励只是股票激励的变化形式。如果明确了这一点，那么我国企业界中所谓股票期权实践绝大部分都不是真正意义上的股票期权制。只有少数企业的实践是例外，例如上海贝岭实行过虚拟股票期权制。该公司于 1990 年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构想是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票” ，并由授予对象持有，在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现，其大致操作程序如下：1 设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。2 确定每年度提取的奖励基金的总额。3 确定公司虚拟股票的初始价格。4 确定公司每年发放虚拟股票的总股数。5 对授予对象进行综合考核，确定期评价系数及虚拟股票的分配比例系数。6 确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量并获虚拟股票奖励的数量。7 虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。 吴忠仪表模式吴忠仪表公司的期权和期股模式初具西方国家流行的股票期权特色。吴忠仪表模式的要点如下：（1） 仪表的员工激励约束机制方案设计要点是：采用期权+期股组合激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人发起设立方式设立的股份有限公司受让国有股组合方式，是实现国有股逐步减持的股权重组的一种新方式。吴忠仪表模式中期权的含义是指公司赠与被授予人未来规定时期内约定价格（行权价格）购买本公司流通 A 股的选择权。期股的含义是指公司约定被授予人将其薪酬的一部分按约定价格购买本公司股票的行为。二者之区别在于：1 期权的标的物为流通股，而期股的标的物为股票，可以是流通股，也可以是非流通股；2 期权的数量事先确定，激励源于价格的上升；而期股是授予人薪酬的一部分，由于被授予人薪酬总水平会随公司业绩变化而变化，故可用于购买期股的这部分薪酬也会变化，在约定行权价格一定的情况下，期股的数量也会随公司业绩的变化而变化，故期股的激励源于价格的上升和期股数量的增加。（2） 期权、期股所需股票来源渠道。期权所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股；期股所需股票来源渠道为公司定向增发新股和国有股转让。（3） 期股、期权行权价格确定。根据期权、期股所需股票来源渠道不同、期股行权价格也将不同。如果采用定向增发新股方式，则行权价格等于增发新股价格；如果采用国有股转让方式，每股净资产值是确定行权价格的主要依据。（4） 期股、期股授予和行使。吴忠仪表期权、期股方案初次仅限于公司决策层，经营管理层、主要研发人员和关键岗位人员，具体人员由董事会决定。为了既能使被授予人决策行为有利于企业的长远发展，有可使其具有可支配的稳定现金收入，根据公司行业特点和决策的滞后时间效应，吴忠仪表期股拟采用的行权方式是在期股授予的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年执行的期股的 20%，第四年可行权的最多量是第一年执行的期股的 50%，第五年后可行权数量为第一年执行期股的全部股权。期股的行权方式是在期权赠与的第三年允许期权持有者行权最多为第一年赠与期权的20%，第四年可行权最多量为第一年赠与期权的 50%，第五年必须将第一年赠与的尚未行权的期权全部行权完毕，否则将失去行权的权利。（5） 国有股减持方案。吴忠仪表国有股减持设计方式是：期权计划+员工持有公司受让国股。设计方案为：国家持股比率为 47.37%降低到 30%，即国有股由 9000 万股减持到 5700万股；三年期股计划股份+员工持股公司受让国有股份合计占现有股本比率为 17.39%，即3300 万股。届时国家是第一大股东，员工持股公司为第二大股东，这一变化有利于公司建立有效的监督约束机制，由于员工持股公司的参与可以改变原来存在的国有资产管理缺位问题。在公司运作过程中，由于第一、第二大股东的优势地