股权转让协议0729

股权转让协议本股权转让协议（以下简称“协议” ） 由以下双方于 2012 年 7 月 17 日在荷兰首都阿姆斯特丹达成：帕拉代姆地球物理（卢森堡）有限责任公司（以下简称“转让人” ） ，依卢森堡公国相关法律成立，注册地址为 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,卢森堡，邮编：1331。法人代表：大卫-卡特拉先生（David Catala） 职务：董事国籍：卢森堡及帕拉代姆地球物理公司（以下简称“受让人” ） ，依荷兰相关法律成立，注册地址为 Strawinskylaan 717, 1077XX 阿姆斯特丹,荷兰。法人代表：C.S Zunder 女士职务：董事国籍：荷兰转受双方均保证自己拥有签订本协议的完全处分权及全权授权，且上述代表人有权代表各自公司。鉴于：a) 帕拉代姆技术 (北京)有限公司， （以下简称该“公司” ） ，是 2004 年 3 月 3 日依据中华人民共和国法律成立的外商投资企业，注册地址：中华人民共和国北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1802 室，邮编 100004。b) 该公司注册资金 4,132,290 元，100%归转让人所有。 c) 鉴于该公司经营战略的调整，受让人将改组该公司的内部结构。转让人同意将其名下拥有的该公司 100%的股权转让给受让人，受让人同意依本协议规定的条款购买上述股权。因此，根据平等和互利的原则，双方经过友好协商，达成以下协议：第一部分 定义条款处分权的行使与解读 1.1 本协议以下用语指代下述意思： 审批机构指位于北京的商务部委派机构。 批准证书指由审批机构签发的确认双方已合法完成股权转让且该公司股权100%由受让人持有的证书。 公司指帕拉代姆技术(北京)有限公司。 股权指转让人持有的占该公司注册资本 100%的股东权益。 当事人双方指转让人与受让人二者（当事人指相应各方） 。 PRC 指中华人民共和国。 价格指受让人购买股权而应向转让人支付的金额。1.2 本协议是受让方与转让方基于股权转让的目的而拟定的。第二部分 股权买卖及价格条款 2 股权转让及价格2.1 转让人应于协议生效之日出售股权，受让人应进行购买。所转让的股权应未经任何抵押、质押或担保且无第三方对该股权主张任何性质的权利（包括优先购买权） ，与该股权有关的一切权利将随该股权一并转让，包括任何未分配的利润或该公司的税后分配。2.2 双方认定本协议签订之日起，转让人已付清与该股权有关的出资额。受让人向转让人支付股权转让的相应对价。受让人应向转让人支付总额为人民币 2,040,409 元的转让价款，支付方式及币种由双方协商决定。第三部分 双方责任条款转让人责任3.1 由于受让人可能会在批准证书签发之前、批准证书签发当日或其后，不断但合理地要求转让人协助提供相关文件，为给予受让人本协议条款下的最大利益，转让人应该采取（或事先 ）采取所有深入措施，取得或筹备获取其他一切文件。条款受让人责任4.1 该合同生效时，受让人应向转让人提供审批机构发放的批准证书，证明该股权转让已依法完成，且受让方已拥有该公司 100%的股权。4.2 受让方负责承担或履行与该协议有关的其他一切义务。4.3 与本合同有关的所有费用（包括税收及/或印花税）以及与该股权转让有关的相继程序均由受让人负责。第四部分 最终完成条款 5-生效之后的事项5.1 当事人双方应在本协议生效后立即处理条款 5 中下列规定提及的事项。5.2 该公司和转让人应向相关审批机构提交股权转让审批申请， 并依相关法律提交审批机构要求的所有文件。转让人应尽力协助受让人办理上述手续。条款 6-最终完成时间的确认批准证书签发之日视为股权转让全部完成之日。双方协定，批准证书应说明一切有关变动，并取消转让人作为该公司相关利益方的法律地位。第五部分 陈述及保证条款 7-陈述及保证7.1 受让人陈述并声明：7.1.1 受让人在该公司合法取得并拥有股权，可以合法转让该股权，不受其他任何形式安全利益抵押、保证的限制。7.1.2 受让人的投资遵守法律，符合时宜并通过验资程序验证。7.2 各方都向对方声明及保证7.2.1 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序 设立、有效存在，且相关手续完备。7.2.2 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务。7.2.3 该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力。7.2.4 该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（a）不会违反其 营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（b）不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；并且（c）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。7.2.5 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉 讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；7.3 陈述不实的后果如果在本协议签订日，一方上述陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。第六部分 约定及承诺条款 8-约定及承诺8.1 转让人与受让人达成协议并保证：8.1.1 本协议签署后，转让人应协助受让人办理申请批准证书，登 记证书，营业执照及与政府有关的其它事宜。任何不作为都将视为违反本协议。8.2 各方均向对方保证本方将及时向相关审批机构递交必要的文件。第七部分 其他条款条款 9-违约责任9.1 本协议任何一方违约导致本协议未得到履行或无法充分履行，违约方须承担违约引致的责任与损失。9.2 任一方（违约方）违反本协议的任何规定时，另一方有权向违约方发出书面通知，声明违约方的违约行为，要求违约方立即终止此类违约，并在天内以对违约行为进行救济为限赔偿相应损失。9.3 若违约方未能于书面通知送发日内纠正相应违约行为，或在收到该通知后未立即采取纠正措施，此后也未积极改进，送发通知的该方有权向违约方制发书面通知书终止本协议。条款 10-变更10.1 除非经由书面形式写就，并由当事人双方或各自代表签署，否则本协议的任何变更 （或根据本协议订立的任何文件）均无效。条款 11-声明11.1 除非事先获得对方的书面许可（此类许可并未由于不合理原因遭到搁置或延误） ，否则，协议一方或其代表人不得做出或签署与该协议或该协议主要事项有关的声明或通告。该规定不影响法律要求的一切声明或通告。条款 12-无效12.1 如果本协议任一项条款被视作无效或无法执行，则该条款（只要其是无效的或无法执行的）将不产生任何法律效果，被视作不属于本协议项下内容，并对该协议的其他条款不构成任何影响。条款 13-通知13.1 本协议项下的所有通知文书均应以书面形式写就，并由该方或该方代表签字，可送往或由传真方式送往下文注明的相关方地址及其联系人。由传真或邮递方式寄送的一切通知均视为业已接收。帕拉代姆地球物理（卢森堡） 有限公司， (“转让人”)地址： 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 卢森堡。邮编：。联系人： D Catala 先生帕拉代姆地球物理有限公司， (“受让人”)地址： Strawinskylaan 717, 1077 XX，阿姆斯特丹，荷兰。联系人：C. Zunder 女士条款 14-管辖法律，语言及争端解决14.1 本协议受中国法律约束，对该协议的解读及释义须符合中华人民共和国相关法律法规。14.2 该协议中文原件一式四份，各方保留一份。其余两份提交给中国政府机关审批及登记。14.3 双方之间若发生任何与本协议有关的纠纷，各方应尽力在友好协商的基础上解决有关争端。14.4 若一方向另一方发起正式书面通知，声明双方存在实质性纠纷，且在该书面通知送达之日起 30 日内双方无法以友好方式解决该纠纷，双方应将有关纠纷提请仲裁，并按中国国际经济及贸易仲裁委员会仲裁条例的规定，由三名合法委派的仲裁员做出仲裁。仲裁地点为北京。该仲裁决定为对双方均有约束力的最终结果。本协议自 2012 年 8 月 1 日起生效。条款 15-免责条款由于以下原因导致该协议未能实施，则双方都不负有任何责任：15.1 协议签订后，转让完成前，由于政府条令，法律及申请发生变动而导致双方当事人非法；15.2 “不可抗力”指任何超出协议双方的控制，导致协议双方不能履行全部或部分条款，包括地震，台风，洪水，火灾，战争，罢