泛海建设集团股份有限公司 关于公司治理自查情况的说明.pdf

1泛海建设集团股份有限公司关于公司治理自查情况的说明2007年3月19日，中国证券监督管理委员（以下简称“证监会”）会发布了证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“泛海建设”）对公司治理情况进行了深度自查，现将自查情况说明如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1公司发展沿革泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”、“本公司”或“公司”）成立于1989年5月9日，前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司,经深圳市政府以深府(89)3号文批准，由深圳南油（集团）有限公司投资成立。1991年6月经深圳市人民政府以深府办复1991434号文批准，公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994年5月，经深圳市人民政府深府函199424号文和深圳市证券管理办公室深证办复1994122号文批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股1300万股，每股面值1元，每股发行价6.3元。1994年9月12日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深南物A”，股票代码“0046”。21998年10月23日，经证监会证监函1998177号文和深圳市证券管理办公室深证办复199874号文批准，发起人南油集团将其持有的占本公司总股本52.5%的法人股全部转让给光彩事业投资集团有限公司。1999年7月28日，本公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”。2002年4月4日，本公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称及股票代码不变。2005年3月18日，光彩事业投资集团有限公司将其持有的本公司的99,004,473股股权转让给泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”），转让后泛海建设控股成为本公司第一大股东。2005年12月10日，公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称改为“泛海建设”，股票代码为“000046”。经2006年3月6日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2006年3月完成了股权分置改革，以公司总股本35,148.15万股、流通股18,218.63万股为基数，由非流通股股东向流通股股东共支付总额为4,008.10万股的本公司股票，即：流通股股东每持有10股流通股股票可获得非流通股股东支付的2.2股股份对价。2006年3月23日公司完成了相关的股份过户登记工作。公司于2006年实施了非公开发行股票工作。2006年4月9日召开的公司五届董事会十一次临时会议和2006年5月12日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过了公司申请非公开发行股票的议案，发行申请于2006年8月30日经中国证监会发行审核委员会2006年第30次工作会议审议通过，并于2006年9月29日经中国证监会证监发行字200688号文核准。公司于2006年12月以非公开发行的方式向泛海建设控股发行了4亿股人民币普通股，2006年123月29日该次发行新股上市申请获得了深圳证券交易所的批准，2007年1月4日该次发行股份在深圳证券交易所上市。该次发行完成后，泛海建设控股持有公司股份总数的61.07%。2公司目前基本情况公司名称：泛海建设集团股份有限公司注册地址：深圳市福田区福华路深圳国际商会大厦A座十六楼办公地址：深圳市福田区福华路深圳国际商会大厦A座十六楼营业范围：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。总股本：751,481,450股财务状况：截至2006年12月31日，本公司主要财务状况如下表（1）主要会计数据单位：（人民币）元2006年2005年2004年主营业务收入1,337,697,504.45553,084,125.351,001,936,767.89利润总额365,865,787.8987,457,439.99110,206,451.43净利润255,261,903.7674,472,100.2188,896,710.46扣除非经常性损益的净利润248,136,241.6572,936,942.3089,525,151.44经营活动产生的现金流量净额-2,443,586,707.22-632,468,108.78597,486,940.682006年末2005年末2004年末总资产7,293,737,079.473,789,825,695.633,102,551,558.20股东权益（不含少数股东权益）3,346,618,323.301,159,986,295.291,092,836,725.31（2）主要财务指标2006年2005年2004年每股收益（摊薄）0.34元0.21元0.30元4净资产收益率（摊薄）7.63%6.42%8.13%扣除非经常性损益后摊薄净资产收益率7.41%6.29%8.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元）-3.25-1.802.042006年末2005年末2004年末每股净资产（元）3.423.303.73调整后的每股净资产（元）4.433.303.71（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人卢志强75%泛海集团有限公司71.2%79.375%光彩事业投资集团有限公司20.625%中国泛海控股集团有限公司25.83%74.17%9.35%泛海建设控股有限公司61.07%泛海建设集团股份有限公司注：本公司股权分置改革方案实施时，光彩事业投资集团有限公司应支付的对价股份，因存在股权质押，由泛海建设控股有限公司全5部代为支付。（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截至2006年12月31日，公司股权结构如下：股份类型股份数量（股）持股比例（%）有限售条件股份529,214,21070.42其中：泛海建设控股有限公司458,923,49661.07光彩事业投资集团有限公司70,290,7149.35无限售条件股份222,267,24029.58股份总数751,481,450100.001控股股东公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。泛海建设控股有限公司未持有其他上市公司超过5%的股份。该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：6科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。持有中国泛海控股集团有限公司79.375%的股权，持有光彩事业投资集团有限公司71.2%的股权。2实际控制人泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生。卢志强先生现年55岁，山东威海人，硕士，研究员，现任全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长、泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。3控股股东和实际控制人对公司影响卢志强先生及控股股东泛海建设控股通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行公司法和公司章程所赋予的权利和义务，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到严格分开，公司具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。卢志强先生自1998年11月以来，一直担任本公司董事长，依照公司法、本公司章程规定，行使董事长职权。在卢董事长的领导下，本公司不断开拓、创新，经历了由小到大、由弱变强的发展历程。泛海建设控股2005年成为本公司控股股东后，对本公司给予了7巨大的支持，2006年股权分置改革、非公开发行股票，均是在泛海建设控股全力支持下完成的，泛海建设控股的支持极大地推动了本公司发展。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东泛海建设控股及实际控制人卢志强先生仅为泛海建设集团股份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响截止2007年3月31日，公司前十名机构投资者情况如下：序号股东名称持股数（股）占总股本的比例1长城证券有限责任公司12,224,1141.63%2广发策略优选混合型证券投资基金8,592,5281.14%3天元证券投资基金6,280,7190.844广发聚富开放式证券投资基金4,301,0870.57%5南方高增长股票型开放式证券投资基金4,300,0000.57%6鹏华动力增长混合型证券投资基金4,199,9500.56%7科瑞证券投资基金4,057,7580.548融