12-1国企会议议事制度

*市国资委所出资企业会议议事 管理办法（讨论稿） 第一章 总则 第一条 为了明确所出资企业会议职责，规范会议议 事程序、规则，提高企业科学民主决策水平和综合管理效 能，根据中国共产党党和国家机关基层组织工作条例 、 公司法 、 企业国有资产法和有关规定，结合我市实 际，制定本办法。 第二条 所出资企业实行包括董事会会议、党委委员 会议（以下简称党委会）、班子联席会议、总经理办公会 议和专题办公会议等领导会议议事制度。 第二章 董事会会议 第三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举一名董事召集和主持。 董事会应当通知非董事总经理、财务总监和监事会成 员列席会议。 根据会议议题需要，董事长提议可其它相关人员列席 董事会会议。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期 会议每年召开 4 次，每季度召开 1 次。发生下列情况之一 时，召开临时董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； 2 （三）董事长认为有必要时； （四）市国资委认为有必要时。 第五条 董事会会议应由二分之一以上的董事、三分 之二以上的外部董事出席方可举行。董事委托其他董事代 为出席的，该委托的董事不计入出席人数。 第六条 董事会会议的会务工作由董事会办公室负责。 凡须提交董事会研究、决定的议案应预先提交董事会办公 室，由董事会办公室汇集分类整理后及时报董事长审阅， 由董事长决定是否列入议程。 董事会办公室应提前 1 天书面通知全体董事和监事和 列席人员，并分发会议议程、议题材料等。凡须经董事会 决策的重大事项，应提前 7 天通知所有董事，并提供相应 资料。 第七条 董事会议案必须由董事、总经理或总经理委托 的其他高管人员提出。 第八条 下列议案应提交董事会研究： （一）决定董事会工作报告； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机 构的设立和撤销； （四）决定聘任或者解聘公司总经理，负责对其进行业 绩考核并决定其报酬事项；根据总经理的提名和建议决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等及其报酬事项； 根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书； （五）决定公司高管人员收入分配方案； （六）决定公司内部业务重组和改革事项； （七）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务 控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 3 （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，批准 公司年度财务报告； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的方案； （十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案； （十二）制定公司章程修正案草案； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）决定对公司生产经营活动有重大影响的其他事 项。 (十五) 市国资委授权的和公司章程规定的其他事项。 其中，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册 资本和发行公司债券，必须由市国有资产监督管理委员会 决定;重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的， 应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批 准。 第九条 董事会会议应充分发扬议事民主，保障董事 独立发表意见的权利。董事会决议一旦生效，保留不同意 见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的决定， 不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事。 第十条 董事会决议一经生效，即由董事会办公室组 织贯彻落实。其中，涉及生产、经营、管理内容的决议， 由总经理组织经营班子贯彻落实，总经理就执行情况及时 向董事会报告。 第十一条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事和董事会秘书，须在会议记录上签 名。董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、纪要、 4 决议、表决票等文字材料作为公司档案由董事会秘书或指 定专人保存，为公司永久性档案。 第三章 党委委员会议 第十二条 党委会议由党委书记主持。书记因故不能 参加，可委托党委副书记主持。参加会议人员为党委成员。 党委办公室主任及议题相关人员列席会议。 第十三条 根据工作需要可召开党委扩大会议，有关 部门的负责同志可以列席会议，列席人员由主持人根据会 议需要协商确定。有关部门需分发书面材料的，由党委办 公室统一分发。 第十四条 党委会原则上每月召开一次。党委办公室 应至少提前 天将确定的会议议程、议题内容通知党委委员 和列席人员。因故不能参加会议的人员，应提前向党委书 记请假。 第十五条 党委会议事的主要范围： （一）学习、传达、贯彻党和国家的路线、方针、政 策和上级重要决定、指示、部署、会议精神，并结合公司 实际，提出贯彻落实的意见和措施； （二）讨论审议所出资企业“三重一大”等重大问题， 并就企业重大决策、重大项目安排和重要人事任免工作等 向领导班子联席会议提出意见、建议； （三）讨论提出党委年度工作计划、主要报告和总结， 讨论党委重要规章制度、规定、办法等的建立、修订、废 除； （四）研究决定党的组织发展工作计划，审批成立或 撤销下属企业党组织，负责审批接收预备党员、预备党员 转正以及党员处理等事宜； 5 （五）讨论决定党的思想建设、组织建设、作风建设 和党风廉政建设中的重要问题； （六）讨论决定工会、共青团等群众组织和职工代表 大会工作中的重大问题； （七）审议公司安全等重大事故的处理意见； （八）研究决定需要提交党委会集体讨论的其它事项。 第十六条 党委会议议题一般由党委书记根据上级指 示精神、企业具体工作需要和其他党委成员的意见确定并 提出。 第十七条 党委会必须半数以上委员到会方能召开，讨 论干部任免事项，必须有三分之二以上的委员到会方能召 开，必要时，可召开党委扩大会议。 第十八条 党委会议作出决策后，按分工负责的原则组 织落实，由党委办公室主任负责督查，并将督查情况及时 向党委报告。 第十九条 党委会会务工作由党委办公室负责，党委办 公室做好会前议题收集、会议通知、会议组织、会议记录 等，根据会议要求起草决议、决定或纪要等。要如实记录 会议的议题、发言内容、表决结果和决议。会议所有资料 由党委办公室指定专人存档保管。 第四章 班子联席会议 第二十条 班子联席会议由董事长召集并主持，如董 事长因故不能参加时，可委托总经理或其他班子成员召集 并主持。出席班子联席会议成员包括：董事会成员、党委 6 委员、经营层班子成员等，工会主席、办公室主任及各议 题相关人员列席会议。 第二十一条 班子联席会议议事的主要范围： （一）传达学习市委、市政府和市国资委（党委、纪 委）重要会议和文件精神，研究制定贯彻实施方案； （二）组织实施董事会决定的事项； （三）审议公司章程及章程修改方案； （四）审议重大投资、资本运营及融资方案； （五）审议战略发展规划、年度投资计划； （六）研究决定公司的经营方针及经营计划； （七）审议年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥 补方案； （八）审议薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规 划； （九）讨论决定公司内部管理机构设置方案； （十）研究制定公司各项基本规章制度； （十一）听取班子成员分管工作汇报，部署相关工作； （十二）研究讨论需要提交董事会、党委会决定的其 它事项； （十三）其他需要讨论的重要问题或需要通报的重要 事项。 第二十二条 会议议题由董事长决定，也可由班子其 他成员提议，报董事长决定。未经董事长事先审定且非突 发性重大事件需要临时动议的议题，一般不列入班子联席 会议的议程。 需要讨论决定的议题及基本想法，须经过深入调查研 究、广泛征求意见、充分科学论证后，形成班子初步共识 和主导性意见，以书面形式提交会议研究。 7 第二十三条 班子联席会议由公司办公室负责组织。 凡提交讨论的议题，相关汇报人员应事先准备好有关材料， 内容包括需讨论决定的事项情况说明以及解决问题的建议 方案等。会议议题和有关材料一般提前 1 天书面分送给参 会人员。 第二十四条 班子联席会议一般每月召开 1 至 2 次， 遇有特殊情况，可以临时召开或延期召开。会议必须有三 分之二以上的成员到会方能举行。 第二十五条 讨论问题时要充分发扬民主，与会人员 对议题应当发表同意、不同意或者缓议等明确意见。 第二十六条 会议成员对班子联席会议做出的决定， 若有不同意见时允许保留个人意见，或向上级组织反映， 但在组织上未做出改变决定之前，必须服从决定，无条件 执行决定。 第二十七条 会议作出的决定，要明确责任人负责组 织实施；班子联席会议全体成员应按各自分工，切实负责， 主动配合，保证落实。 第二十八条 公司领导班子成员在具体执行班子联席 会议决定的过程中，均不得擅自改变决定的精神。实施过 程中如确需变更决定，或急需作出新的决定，由责任人提 出意见，报班子主要领导重新研究调整工作方案。 第五章 总经理办公会议 第二十九条 总经理办公会议在 公司章程规定和 董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。 第三十条 出席总经理办公会议成员包括总经理、副 总经理、财务总监、三总师，总经理助理、办公室主任及 8 议题相关人员列席会议。董事会秘书可列席总经理办公会 议。 第三十一条 总经理办公会议议事范围： （一）传达董事会决议、班子联席会议、党委会有关 决定，并制定贯彻落实的相应措施； （二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案； （三）拟订公司战略发展规划和年度经营计划； （四）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏 损弥补方案； （五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度； （六）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发 展规划； （七）根据公司干部管理规定，聘任或解聘除应由市 国资委、董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）听取公司各部门及各基层单位的工作报告，检 查、总结和部署公司生产经营管理工作； （九）协调公司各部门、各基层单位关系，协调解决 生产经营管理中的重要问题； （十）讨论需提交班子联席会议、董事会、党委会研 究决定的其他事项；其他需要讨论的重要问题。 第三十二条 总经理办公会议分为定期会议和不定期 会议。定期会议原则上每周召开一次。有下列情形之一时， 可临时召开总经理办公会议： （一）董事长提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第三十三条 总经理办公会议由总经理召集并主持， 或由总经理委托的副总经理召集并主持。 9 第三十四条 总经理办公会议会务由公司办公室负责， 包括会议的组织筹备、议题收集、下发会议通知等，做好 会议记录、整理存档和形成总经理办公会议纪要，并负责 会议决定事项的督办。 第三十五条 总经理办公会议题由总经理确定，其他 出席会议成员可提前向总经理建议有关议题，重要议题应 提交书面材料。提交议题的部门或人员应事先进行充分的 准备，制订可供会议决策的方案。 第三十六条 凡提交总经理办公会议研究的议题和材 料，一般应至少提前 1 天发给应到会人员。涉及重要方案、 经营方针、计划、规划等重大问题，一般应至少提前 3 天 将通知和有关资料送达与会人员。 第三十七条 总经理办公会议研究议题时，依据上会 材料，先由职能部门或所属单位负责人作情况汇报。总经 理在充分听取与会人员发言的基础上，综合各方面的意见、 建议，就议题作出决定。根据权责统一的原则，总经理办 公会议所作出的决定，由总经理负责。 第三十八条 总经理办公会议形成纪要后，有关领导 和各职能部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查， 及时通报落实情况，并应在下次会议上报告执行落实情况。 第六章 专题工作会议 第三十九条 专题工作会议由公司分管领导或分管领 导授权主办部门负责人召集主持，相关人员参加；涉及重 要事项或交叉部门工作的，也可以由总经理召集主持，相 关分管领导和部门负责人参加。 第四十条 专题工作会议议事范围： 10 （一）传达通报公司党委（纪委）、董事会、班子联 席会议、总经理办公会议的专题、专项工作决议、决定， 研究制订贯彻实施方案，组织实施专题、专项工作； （二）听取分管部室和下属单位的专项工作汇报，研 究执行中存在的问题，提出解决办法，检查督促专项工作 开展； （三）通报情况，研究协调部室、下属单位之间的重 大专项工作； （四）专题研究董事长、总经理委托的其他事项； （五）研究需要由专题会议研究决定的其它事项。 第四十八条 专题工作会议议题主办部门拟出，报分 管领导审定。专题工作会议会务工作由主办部门负责，安 排人员记录。根据会议议题需要，形成专题会议纪要。会 议决定的事项，由主办部门督办落实。 第七章 会议议事规则 第四十一条 领导会议坚持民主集中制原则，对需作出 决定或形成决议的议题，应充分发扬民主、集思广益、畅 所欲言、认真讨论、充分酝酿的基础上作出决定或形成决 议。 第四十二条 重大事项实行总经理办公会议、班子联 席会议、董事会（党委会）三级决策制。企业工作中的重 大问题由总经理办公会议、班子联席会议讨论审议后，根 据内容报董事会或党委会决定。董事会尚不健全的，由班 子联席会议代行董事会职能。董事会、党委会的决定、决 议按规定需报市国资委审批的，按程序上报审批。 第四十三条 总经理办公会议实行集体讨论、总经理 决策制。班子联席会议、董事会、党委会对需要决策的事 11 项实行表决制，表决方式可以是书面投票、口头表决或举 手表决等形式，出席人员需超过半数以上同意，涉及“三 重一大”事项需超过三分之二出席人员同意，方可形成决 定或决议。列席人员充分发表意见建议，不参与表决。讨 论有关人事议题时，如果拟定人员被否决，应按程序重新 提出人选，下次再议。不得在本次会议上临时动议，决定 其他人选。 第四十四条 党委会议、班子联席会议讨论决定问题， 执行少数服从多数的原则。对于少数人的不同意见，应当 认真考虑。如对重要问题发生争论，双方人数接近，除了 在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓表决，进 一步调查研究，交换意见。 第四十五条 董事会会议审议议案时，有二分之一以 上与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事 长应要求会议对该议案进行暂缓表决，并对议案再次提交 审议应满足的条件提出明确的要求。 第四十六条 坚持保密原则。领导会议的决定、决议 在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以 任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为， 当事人应当承担一切后果。 第四十七条