集团内部资产重组涉税情况分析

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 集团内部资产重组涉税情况分析 摘要：集团内重组事项经常发生， 在设计重组方案时，税费成本是必须要 考虑的因素，不同方案涉及的税费成本 往往也不同，多种方案比较才能选出最 优方案，本文主要从税费角度出发，分 析集团内资产重组方式涉及的税费，并 提出建议方案。 中国论文网 /3/view-12949626.htm 关键词：资产重组；涉税；分析 集团内部经常会发生资产重组事 项，或是因外部经营环境发生变化、或 是因公司战略调整，也或是为了降低内 部税费成本，实现整个集团价值最大化。 集团内部资产重组方式主要包括划转、 合并、分立、协议转让等。具体采用何 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 种方式重组，需视项目情况并结合重组 成本确定。最近笔者遇到了一例资产重 组事项，其涉及不动产重组，在设计重 组方案时，以税费成本最低为主要考虑 因素，最终推荐吸收合并方式。 一、背景资料 A 公司是甲集团的全资子公司， 2013 年成立，目的是购入土地建设科研 实验楼，并将集团内各科研机构集中一 起办公，共享设施设备。成立当年公司 购入一块土地，并采用 30%资本金，70%贷 款的方式建设科研实验楼。2015 年科研 实验楼建成。由于经济环境变化，原承 诺入驻科研实验楼的集团内其他单位选 择了不入驻或推迟入驻。由于入住率低， 无法覆盖成本费用，A 公司亏损严重， 并且付息压力巨大，面临资金流断裂风 险。鉴于在未来较长一段时间内入住率 无法提高，为盘活资产，避免 A 公司破 产清算，甲集团决定重组 A 公司，将 A 公司的科研实验楼转归甲集团持有， 相关贷款由甲集团承担，以避免出现债 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 务违约。 二、重组方式的选择 在制定资产重组方案时，税费成 本是必须要考虑的因素，税费成本的高 低决定重组方案的成败。在资产重组时， 涉及的主要税费是增值税、契税、土地 增值税、企业所得税。笔者以税费成本 为研究重点，分析了将研实验楼转归甲 集团持有的三种方案，具体如下： 方案一：甲集团吸收合并 A 公司 甲集团吸收合并 A 公司，A 公司 注销，A 公司的资产、负债全部按账面 值转入甲集团。在吸收合并中，只要符 合条件，相关的所得税、契税、土地增 值税、增值税不需缴纳，A 公司亏损可 用甲集团未来盈利弥补，从而减少甲集 团未来缴纳的所得税，大大降低重组成 本。 具体税费成本： 依据财税201537 号、财税20155 号、财税201636 号以及国税总局 2011 年第 13 号公告等文件，甲集团吸收合 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 并 A 公司，甲集团存续，甲集团承受 A 公司的土地和房屋权属，免征契税和 土地增值税；同时，在甲集团吸收合并 A 公司的过程中，A 公司全部实物资产 以及与其相关联的债权、负债和劳动力 并入甲集团，此事项也不属于增值税的 征税范围，其中涉及的货物、不动产、 土地使用权转让行为不征收增值税。此 外，A 公司是甲集团全资子企业，甲集 团吸收合并 A 公司属于同一控制下且不 需要支付对价的企业合并。甲集团接受 A 公司资产和负债的计税基础，以 A 公 司的原有计税基础确定，这符合财税 200959 号文件中适用特殊性税务处理 规定。A 公司合并前的相关所得税事项 由甲集团承继，A 公司亏损可用甲集团 未来盈利弥补。 方案二：将科研实验楼资产划转 至甲集团 科研实验楼是 A 公司以自有资金 加贷款方式建设的，其面净值远大 于 A 公司实收资本，直接划转将使 A -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 公司实收资本为负数。鉴于此，在划转 资产的同时，还需将 A 公司的负债（主 要是借款）也划转至甲集团。另外，为 满足增值税免税政策，还需将 A 公司的 职工也划入甲集团。此方案可以免征所 得税、增值税、契税、土地增值税。相 比方案一，因 A 公司亏损不能用甲集团 未来盈利弥补，重组税费成本高于方案 一。 具体税费成本分析如下： 依据财税201537 号、财税2016 36 号文件，A 公司将科研实验楼划转到 甲集团是同一投资主体内部所属企业间 土地、房屋权属的划转，可以免征契税。 在资产划转同时，与资产相关的负债和 人员一并划入甲集团，其中涉及的不动 产、土地使用权转让行为属于不征收增 值税项目。另依据财税2014109 号文 件和国税总局 2015 年第 40 号公告，A 公司是甲集团的全资子公司，双方按账 面净值划转资产，在符合相关条件的情 况下，选择特殊性税务处理，不缴纳所 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 得税。此方案是否缴纳土地增值税没有 明文规定，但参照重庆地税局关于土 地增值税若干政策执行问题的公告 （2014 年第 9 号公告）以及北京市地 方税务局关于北京房地集团有限公司无 偿承受非经营性房地产有关契税、土地 增值税问题的通知 ，由于划转双方属 于同一集团内，且都不是房地产企业， 笔者认为不需缴纳土地增值税。 方案三：A 公司将科研实验楼出 售给甲集团 A 公司将科研实验楼资产直接出 售给甲集团属于正常的资产销售，应按 照规定缴纳增值税、土地增值税、契税、 所得税，没有税费优惠。相比方案