2008注册会计师经济法最新模拟试题(3)-中大网校

2008 注册会计师经济法最新模拟试题(3) 总分：100 分 及格：60 分 考试时间：150 分 一、单项选择题（本题型共 18 题，每题 1 分，共 18 分。每题只有一个正确答案，请从每 题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。 ） (1)合伙企业存续期内，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产 份额时，须经（ ） 。 A. 其他合伙人一致同意 B. 2/3 以上合伙人同意 C. 经其它合伙人过半数同意 D. 经执行合伙企业事务的人一致同意 (2)国有资产管理行政主管部门在接受评估申请后，超过 10 日不批复的，视为（ ） 。 A. 不批准 B. 自动生效 C. 要求补办手续 D. 要求另行申请 (3)债权人甲公司对债务人乙国有企业提出破产申请后，又与其达成清偿债务的协议，甲公 司拟向人民法院请求撤回破产申请。甲公司可以请求撤回破产申请的时间为（ ） 。 A. 人民法院决定受理乙企业破产案件前 B. 人民法院宣告乙企业破产前 C. 人民法院裁定进行破产财产分配前 D. 人民法院裁定终结破产案件前 (4)除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同标的物所有权转移时间为（ ） 。 A. 收讫货款时 B. 标的物交付时 C. 合同生效时 D. 合同签订时 (5)下列各项中，表述正确的是（ ） 。 A. 违反经济法可能承担民事责任、行政责任、刑事责任 B. 违反经济法只承担经济责任 C. 违反经济法只会追究责任人的责任，不能追究单位的责任 D. 刑事责任不属于经济法律规范规定的范畴 (6)清算中的公司（ ） A. 不是法人 B. 法人资格尚存 C. 已不具有法人资格 D. 法人资格转移 (7)下列款项中，可以使用托收承付方式办理结算的是（ ） 。 A. 供销社为国有企业代销商品房支付的款项 B. 供销社与国有企业之间的商品交易款项 C. 集体所有制企业向国有企业提供劳务应收取的款项 D. 集体所有制企业向国有企业赊销商品应收取的款项 (8)下列关于发明专利侵权诉讼举证责任的描述中，正确的是（ ） 。 A. 产品发明专利举证责任在原告方，方法发明专利举证责任在被告方 B. 产品发明专利举证责任在被告方，方法发明专利举证责任在原告方 C. 不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在原告方 D. 不论产品发明专利还是方法发明专利，举证责任均在被告方 (9)关于合伙企业设立分支机构的问题，以下论述正确的是（ ） 。 A. 合伙企业不同于公司，因此不能设立分支机构 B. 合伙企业设立分支机构，应当申请登记，办理营业执照 C. 合伙企业分支机构的行为后果由同意设立分支机构的合伙人承担 D. 合伙企业分支机构的行为后果要由该分支机构独立承担 (10)中方一国有企业甲与日本一家公司乙合资成立一家合资企业。在合资经营过程中，企 业甲与公司乙就合资经营合同中所规定的利润分配比例条款的执行发生争议。合资企业董 事会专门召开会议讨论此问题的解决办法，但最终未能解决则（ ） 。 A. 可向中国仲裁机构申请仲裁 B. 可向日本仲裁机构申请仲裁 C. 可向人民法院起诉 D. 没有书面仲裁协议时，可向中国相关人民法院起诉 (11)陈某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为 10 天。5 月 8 日， 陈某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖 5 月 9 日邮戳发出；5 月 11 日，信件送达受要约人 李某的办公室；李某因外出，直至 5 月 15 日才知悉信件内容。根据合同法的规定，该 承诺期限的起算日为（ ） 。 A. 5 月 8 日 B. 5 月 9 日 C. 5 月 11 日 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： D. 5 月 15 日 (12)行政法规是指由（ ）制定的规范性文件，其地位和效力仅次于宪法和法律。 A. 全国人大 B. 全国人大常委会 C. 国务院 D. 国务院的组成部分 (13)（ ）合同是当事人最为普遍采用的一种合同约定形式。 A. 约定 B. 法定 C. 书面 D. 口头 (14)根据合同法的相关规定，仓储合同存货人或者仓单持有人提前支取仓储物的，下列说 法正确的是（ ） 。 A. 保管人应减收 50%的仓储费 B. 保管人应减收 30%的仓储费 C. 保管人应按提前支取的天数相应减收仓储费 D. 保管人不减收仓储费 (15)人民法院于 2007 年 9 月 10 日受理某企业破产案件， 12 月 10 日作出破产宣告裁定。在 破产企业清算时管理人不能依法行使撤销权的有（ ） 。 A. 该企业于 2006 年 8 月 1 日对应于同年 10 月 1 日到期的债务提前予以清偿 B. 该企业于 2007 年 4 月 1 日无偿转让价值 10 万元的机器设备一套 C. 该企业于 2007 年 5 月 8 日与其债务人签订协议，放弃其 15 万元债权 D. 该企业于 2007 年 7 月 10 日将价值 25 万元的车辆作价 8 万元转让他人 (16)下列有关股份有限公司的股份转让的表述正确的是（ ） 。 A. 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让 B. 通常情况下，公司可以收购本公司的股票 C. 公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五 D. 公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的 (17)根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期 限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是（ ） 。 A. 合作各方达成延长合作期限协议之日 B. 审批机关批准合作企业延长合作期限之日 C. 工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日 D. 合作企业原合作期限届满后的次日 (18)甲、乙、丙、丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人， 丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企 业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，竞买了房子。根据 合伙企业法的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（ ） 。 A. 应当要求丁承担清偿责任 B. 应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C. 应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D. 应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 二、多项选择题（本题型共 20 题，每题 1 分，共 20 分。每题均有多个正确答案，请从每 题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每题所有答案选择正确的得 1 分；不答、错 答、漏答均不得分。 ） (1)根据银行结算账户管理办法的有关规定，下列各项中，符合银行结算账户用途的有 （ ） 。 A. 基本存款账户是存款人的主办账户，该账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及 其工资、奖金和现金的支取 B. 一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算资金的收付，没有开户数 量的限制，该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取 C. 单位银行卡账户必须由其基本存款账户转账存入，该账户不得办理现金收付业务 D. 临时存款账户的有效期限最长不得超过 2 年 (2)根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转 的情形有（ ） 。 A. 被划转企业的或有负债未有妥善解决方案 B. 被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项 C. 被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划 D. 中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告 (3)下列选项中，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的是（ ） 。 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： A. 债务人恶意减少财产 B. 债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能 C. 债务人有欺诈的行为 D. 由于债务人的行为致使管理人无法执行职务 (4)根据破产法的规定，下列各项中，不可以抵销的情形有（ ） 。 A. 债权人在破产宣告前对破产人负有债务的 B. 在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务 C. 破产人的债务人在破产案件受理后，取得他人的破产债权 D. 破产企业的股东享有的破产债权与其未到位的注册资本金相抵销 (5)根据票据法规定，在票据代理中，如果代理人超越代理权限的，则（ ） 。 A. 票据代理无效 B. 在权限内的代理行为继续有效 C. 越权代理的部分由被代理人承担票据责任 D. 超越代理权限的部分由代理人承担票据责任 (6)2004 年 5 月，甲电力上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调 查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有（ ） 。 A. 1998 年因发生操纵市场的重大违法行为而被查处 B. 截至 2004 年 3 月底，净资产为 32000 万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累 计债券余额为 14400 万元 C. 经注册会计师核验，其扣除非经常性损益后，最近 3 个会计年度的净资产利润率平均值 为 8% D. 2003 年 3 月，委托丙证券公司理财资金 3000 万元，在 2003 年的年度报告以及以往披露 的信息中未予说明，构成信息披露的重大遗漏 (7)（ ）不得成为有限合伙企业的普通合伙人。 A. 国有独资公司 B. 国有企业 C. 上市公司 D. 公益性的事业单位、社会团体 (8)国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。 根据合伙企业法的规定，下列选项中，错误的是（ ） 。 A. 拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B. 丙不能以劳务作为出资方式 C. 国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 D. 三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 (9)根据合同法的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民 法院撤销债务人行为的有（ ） 。 A. 债务人放弃其到期债权 B. 债务人无偿转让其财产 C. 债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形 D. 债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形 (10)某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件 卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ） 。 A. 该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B. 该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C. 该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D. 如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 (11)根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的 有（ ） 。 A. 注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元 B. 注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元 C. 注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元 D. 注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元 (12)合同当事人行使留置权的构成要件有（ ） 。 A. 合同双方当事人已有明确约定 B. 债权清偿期限已经届至 C. 债权人占有债务人的动产 D. 债权与财产的占有存在牵连关系 (13)限制设立外资企业的行业包括（ ） 。 A. 房地产 B. 保险 C. 信托投资 D. 租赁 (14)根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会的职权有（ ） 。 A. 对发行公司债券作出决议 B. 提议召开临时股东会 C. 选举和更换由股东代表出任的监事 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： D. 向股东会会议提出提案 (15)人民法院于 2007 年 6 月受理了甲企业的破产案件。根据破产法律制度的规定，以下各 选项中，属于共益债务的有（ ） 。 A. 同年 7 月，破产管理人在执行职务的过程中，致人损害产生的债务 B. 同年 5 月，甲厂房失火，导致隔壁家具店的高档木材全部灭损，由此产生的债务 C. 同年 12 月，破产管理人应获得的报酬 D. 同年 12 月，甲仍在继续营业，其员工应获得的劳动报酬 (16)下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有 （ ） 。 A. 修改公司章程 B. 向股东以外的人转让出资 C. 增加公司注册资本 D. 公司利润分配方案 (17)国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些 特别规定，下列说法正确的有（ ） 。 A. 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管 理机构备案 B. 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审 核后，报本级人民政府批准 C. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D. 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股 份有限公司或者其他经济组织兼职 (18)根据担保法律制度的规定，下列各项中，关于保证人的抗辩权与保证责任的说法，正 确的有（ ） 。 A. 保证人享有债务人的抗辩权，但如果债务人放弃抗辩权的，因为保证合同是从合同，所 以保证人的抗辩权也消灭 B. 保证人对已经超过诉讼时效期间的债务承担保证责任的，不得又以超过诉讼时效为由提 出抗辩 C. 同一债权既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以请求保证人或者物的担保人 承担担保责任 D. 当事人对保证担保的范围或者物的担保的范围没有约定或者约定不明的，承担了担保责 任的担保人，可以向债务人追偿，也可以要求其他担保人清偿其应当分担的份额 (19)外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 100万美元，并以该资产作为出资 与丙公司于 2004年 4月 1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下 列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ） 。 A. 2004年 6月 30日一次支付 100万美元 B. 2004年 6月 30日支付 50万美元，2005 年 3月 30日支付 50万美元 C. 2004年 9月 30日支付 80万美元，2005 年 6月 30日支付 20万美元 D. 2005年 3月 30日一次支付 100万美元 (20)下列有关发明和实用新型的说法正确的是（ ） 。 A. 发明既可以是产品，也可以是方法，而实用新型仅限于方法 B. 发明所要求的创造性要高于实用新型 C. 发明专利申请和实用新型申请都仅进行形式审查 D. 发明专利权的保护期限为 20年，而实用新型的保护期限为 10年 三、判断题（本题型共 12题。答案正确的，每题得 1分；答案错误的，每题倒扣 1分。本 题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共 12分。 ） (1)6.买卖合同标的物的所有权-律自交付时起转移，其风险也-并由出卖人转移给买受人。 （ ） (2)股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。 （ ） (3)我国外汇管理条例中所称的境内机构包括外商投资企业。 （ ） (4)宣告专利权无效的决定，对在宣告前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定， 不具有溯及力。 （ ） (5)上市公司独立董事在取得全体独立董事的 1/2以上同意，有权在股东大会上对上市公司 的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有的总额高于 300万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发 表意见。 （ ） (6)A个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行 3万元以上的交易时， 必须经投资人同意。李某超出该规定，以 A企业的名义与不知情的 B公司签订的合同，属 于超越权限的无效合同，由李某承担越权部分的责任。 （ ） (7)中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： 职务。 （ ） (8)国有资产评估机构为国有资产管理行政部门，在中央指财政部，在地方指地方各级国有 资产管理部门或国有资产管理专门机构。 （ ） (9)个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起 30日内，未接到通知的应当在公 告之日起 60日内，向投资人申报其债权，如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动 放弃债权，其后不得要求清偿。 （ ） (10)外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出 具报告。 （ ） (11)有限合伙企业的合伙人一般不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （ ） (12)资本保全是要保证投资者投入到企业的资本不受侵蚀，其基本要求是，企业的净资产 只有超过所需保全的资本部分，才能确认为收益。 （ ） 四、综合题（本题型共 4题，每题 12分，本题型共 48分。 ） (1)某进出口公司进口一批机器设备，经海关审定的成交价为 200万美元。另外，货物运抵 我国境内输入地点起卸前的运输费 10万美元，保险费 20万美元，由买方负担的购货佣金 5万美元、包装劳务费 3万美元。 已知：市场汇率为 1美元=8.3 人民币元，该机器设备适用关税税率为 30% 要求：根据上述情况和关税法律制度的有关规定，回答下列问题： （1）进出口公司在进口该批机器设备过程中发生的哪些费用应计入货物的完税价格？ （2）计算进口该批机器设备应缴纳的关税税额 （3）说明进出口公司进口该批机器设备申报缴纳关税的期限。 (2)中国证监会于 2007年 8月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开 发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业) 本次发行前的股本总额为人民币 4000万元(每股面值人民币 1元)，本次拟发行 8000万股， 拟募集资金 4亿元，其中 20的募集资金拟用于委托理财。(2)甲公司 2004年、2005 年和 2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为 800万元、1000 万元和 1500万元，扣除非经 常性损益后的净利润分别为 700万元、1200 万元和 1200万元。甲公司 2004年、2005 年和 2006年经营活动产生的现金流量净额分别为 1400万元、1600 万元和 1800万元，营业收入 分别为 8000万元、9000 万元和 11000万元。(3)截止到 2007年 6月 30日，甲公司经过审 计后的财务会计资料显示：资产总额为 16000万元，负债总额为 11000万元，无形资产(扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 1400万元。(4)2005 年 8月，经甲公司股东 大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的 董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。(6)2007 年 2月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2005 年 2月，甲公司现任董事 会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。(7)2007 年 3月，甲公司未经股东大会审议通过， 为其控股股东乙公司 3000万元的银行贷款提供了担保。要求： (3)甲出版社与乙书店签订一份图书买卖合同，甲卖给乙各类图书 1000册，共计 15万元， 该合同甲乙双方于 2007年 4月 5日签字并盖章。双方约定，2007 年 4月 10日前乙书店向 甲出版社支付 5万元定金，4 月 1513前甲出版社向乙书店指定的送货人丙公司交货，丙公 司负责将该批图书运送到乙书店指定的地点。4 月 8日乙书店向甲出版社签发一张 5万元 汇票，甲又将该汇票赠与某红十字会，用于救助当地灾民。4 月 1213甲出版社准备将该批 图书送交丙公司发运，此时乙书店通知甲出版社送货人丙公司因故不能运送，改由丁公司 负责运送，但要等几天明确之后再通知甲出版社，甲出版社对此未表示反对。4 月 16日乙 书店通知甲出版社将该批图书交给丁公司运送，恰在此时该批图书部分被大雨淋湿，受损 程度大约有 20%，乙书店同意将未受损的图书全部运走，受损部分由甲出版社自己处理。 出版社认为该批图书受损是在乙发生违约行为后发生的，责任在乙，乙应如数买走。甲乙 双方为此形成纠纷，于是乙书店通知汇票的付款人拒绝向甲出版社支付票款。某红十字会 在该汇票到期日，向付款人请求支付票款，但付款人则以定金担保不合法为由拒绝向某红 十字会支付。负责运送该批图书的丁公司与乙书店签订有运输合同，该合同明确了运输的 路线、到达地点及运输费用等内容。该批图书由丁公司装车运走后，到达乙书店所在城市 的某处时，丁公司准备将该批图书卸下车后开走。乙书店押运人员认为未将图书运送到指 定地点，要求丁公司继续运送。丁公司人员说，该地点是我公司在本城的固定卸货地点， 本公司对此有明确规定，故坚持不送，或另支付运费后再送。后查明，丁公司运送人员所 说为事实，该公司以往在此城市有固定的卸货地点，并且，该公司的营运线路图中清晰地 注明了周围各运送地区的卸货地点。 (4)果农李明承包有 100亩苹果园，2000 年秋季获得了大丰收，但李明不懂得销售的途径 和方法，在农村的集市销售量又很小，便于 2000年 8月 20日委托其在市里的远房亲戚李 刚在市内代为销售，并处理相关事宜。双方约定，苹果最低每斤 0.8元，李刚按销售总额 的 5%提成，于每次李刚交还款时结算，李刚根据市里苹果需求量大小及时通知李明，以便 李明准确向李刚送货。8 月 24日，李刚就开始积极活动，先后以自己的名义与 A市场和 B 市场签订了每天供应苹果的合同，每斤价格为 0.85元；并与杨某等其他商贩口头约定可到 自己家里随时提货，价格面议。为寻找上述买主，李刚共花费 1000余元。李明的苹果运入 市里后，由于质量上乘，销路非常好。李刚见自己以每斤 0.85元的价格与 A市场和 B市场 签订了合同，超过了约定的最低价格，遂将多出的 0.05元自己留下，以 0.80元的价格向 李明交还货款。在 9月底的一次供货中，由于李刚没有向李明报告市场的需求量，李明按 约定依前日的需求量送来 2000公斤，结果只售出 1500公斤，剩下的 500公斤堆放在储藏 室内，因多日连降大雨全部发霉腐烂。10 月 2日，李刚病重不能起床，又未能与李明电话 取得联系，在 B市场多次催促下，遂委托自己驾车不熟的弟弟李铁向 B市场送货，结果车 开到水沟里，造成重大损失。 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： 答案和解析 一、单项选择题（本题型共 18题，每题 1分，共 18分。每题只有一个正确答案，请从每 题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。 ） (1) :A (2) :B (3) :A (4) :B 本题考核买卖合同标的物所有权的转移时间。买卖合同标的物所有权自标的物交付时起转 移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。 【该题针对“买卖合同所有权的转移”知识点进行考核】(5) :A 违反经济法的法律责任分为民事责任、行政责任、刑事责任。经济责任指民事责任、行政 责任中涉及经济内容的部分。(6) :B 清算中的公司人格继续存续。(7) :B （1）办理托收承付结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项， 因此选项 C（直接的劳务）错误；（2）代销、寄销、赊销商品的款项不得办理托收承付结 算，因此选项 AD错误。(8) :A 在专利侵权诉讼中，因发明的种类不同而导致其举证责任不同。一般情况下，产品发明专 利被侵权后，诉讼中的举证责任在原告一方；而新产品的制造方法发明专利权被侵权后， 诉讼中的举证责任在被告一方。(9) :B 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 (10) :D 仲裁的前提条件是当事人之间有合法有效的仲裁协议；而当事人之间有效的仲裁协议的， 该争议就只能仲裁，不能诉讼。因此，本题只能选 D.(11) :B 要约以信件形式做出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算。信件未载明日期的，自投 寄该信件的邮戳日期开始计算。(12) :C (13) :C (14) :D 本题考核仓储合同的权利义务。根据规定，仓储合同存货人或者仓单持有人提前支取仓储 物的，不减收仓储费。(15) :A 根据破产法规定，人民法院受理破产申请前 1年内，涉及债务人财产的下列行为，管 理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对 没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。(16) :C 股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；一般情况下， 公司不得收购本公司的股票；另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(17) :D (18) :D (1)甲、乙为普通合伙人，应当对伙企业的所有债务承担无限连带责任； (2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交 易承担与普通合伙人同样的责任。二、多项选择题（本题型共 20题，每题 1分，共 20分。 每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每题所有答 案选择正确的得 1分；不答、错答、漏答均不得分。 ） (1) :A, B, C, D (2) :A, B, C, D (3) :A, B, C, D 本题考核重整程序的终止。 企业破产法规定，在重整期间，有下列情形之一的，经管理 人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：(1)债务人 的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；(2)债务人有欺诈、恶意减少债务人 财产或者其他显著不利于债权人的行为；(3)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。 【该题针对“重整计划的制定与批准”知识点进行考核】(4) :B, C, D 注意破产抵销权发生的条件，即在破产宣告前发生的，债权人与债务人的互负债务，可以 抵销。(5) :B, D 根据票据法规定，在票据行为代理中，越权代理实则表现为增加了被代理人的票据义 务。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。(6) :B, D (7) :A, B, C, D 依照有关规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为有限合伙企业的普通合伙人。(8) :A, B (1)选项 A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业， 国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人； (2)选项 B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项 C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业 审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。(9) :A, B, C 根据合同法规定，债务人的无偿行为（包括放弃到期债权、无偿转让财产） ，不论第三 人善意、恶意取得，均可撤销；债务人的有偿行为（即以明显不合理的低价转让财产） ，以 第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为。(10) :C, D 除公司章程规定或者“股东会”同意外，董事经理不得同本公司订立合同或者进行交易。 (11) :A, C, D 投资总额在 4201000 万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的 50%，因此选项 b。(12) :B, C, D A选项不属构成留置权的条件。(13) :A, C, D (14) :B, D 本题考核有限责任公司监事的职权。根据规定，对发行公司债券作出决议以及选举和更换 由股东代表出任的监事是有限责任公司股东会的职权。(15) :A, D 人民法院受理破产申请后发生共益债务包括：为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社 会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债 务；债务人财产致人损害所产生的债务。因此，应选 A、D 项。共益债务发生于法院受理破 产案件之后，B 不选。共益债务是管理人为全体债权人的共同利益，管理债务人财产时所 负担或产生的债务，管理人获得的报酬属于破。 产费用，C 项不选。(16) :A, C 除公司章程规定或者股东会同意外,有限责任公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者 进行交易。(17) :B, C 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理 机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： 产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公 司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管 理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资 产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、 高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公 司或者其他经济组织兼职。(18) :B, C, D 如债务人放弃对债务的抗辩权，保证人仍有权抗辩，因其保证责任并未免除。据此，不仅 保证人有权参加债权人对债务人的诉讼，在债务人对债权人提起诉讼，债权人提起反诉时， 保证人也可以作为第三人参加诉讼。因此，A 选项的表述不正确。(19) :B, C, D (1)选项 A：符合规定；(2)选项 B：前 6个月支付的比例低于 60%；(3)选项 C：总期限超过 了 1年；(4)选项 D：前 6个月支付的比例为 0。(20) :B, D 本题考核发明创造和实用新型的区别。发明既可以是产品，也可以是方法，而实用新型仅 限于产品，因此选项 A的说法是错误的；发明专利申请不仅要进行形式审查，还要进行实 质审查，因此选项 C的说法是错误的。 【该题针对“发明创造和实用新型的区别”知识点进行考核】三、判断题（本题型共 12题。 答案正确的，每题得 1分；答案错误的，每题倒扣 1分。本题型扣至零分为止。不答题既 不得分，也不扣分。本题型共 12分。 ） (1) :0 本题考核买卖合同标的物的风险承担。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交 付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定外。如 订立所有权保留条款，标的物已交付，所有权未转移，但标的物的风险已经转由买受人承 担。(2) :0 公司法规定，股份有限公司的董事会须有 1/2以上的董事出席方可举行。董事会的决议 必须经全体董事的过半数通过。所以此命题错误。(3) :1 本题考核外汇管理条例的适用范围。境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业 单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业。 【该题针对“境内机构的外汇管理”知识点进行考核】(4) :1 教材 P519。(5) :0 本题为 2008年教材重新恢复的内容。注意区分： (1)独立董事应当取得全体独立董事 1/2以上同意行使的职权，与独立董事发表独立意见的 职权； (2)本题所述情形应当由独立董事独立发表意见；如果是“拟发生”本题所述情形的，独立 董事行使职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意。(6) :0 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的 人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。(7) :0 (8) :0 国有资产评估机构指持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产部门颁发的国 有资产评估资格证书的机构。国有资产评估指导监督部门为国有资产管理行政部门，在中 央指财政部，在地方指地方各级国有资产管理部门或国有资产管理专门机构。(9) :0 因为个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任， 但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。所以债权人仍然有权要求投 资人偿债，但不得超过五年。(10) :1 法律规定，外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验 证并出具报告。(11) :0 本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人 和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则一般不履行竞业禁止 的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决 策并无实质的控制权。 【该题针对“有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定”知识点进行考核】(12) :1 四、综合题（本题型共 4题，每题 12分，本题型共 48分。 ） (1) : （1）进口货物的完税价格由海关以进口应税货物的成交价格以及该货物运抵我国境内输入 地点起卸前的运费及其相关费用、保险费为基础审查确定。所以进出口公司在进口该批机 器设备过程中审定的成交价 200万美元、货物运抵我国境内输入地点起卸前的运输费 10万 美元、保险费 20万美元以及包装劳务费 3万美元都应计入货物的完税价格。 （2）关税税额关税完税价格关税税率（200+10+20+3）8.330%580.17 万元 （3）进出口公司应当自运输该批机器设备的运输工具申报进境之日起 14日内，向货物进 境地海关申报。(2) : (1)甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，发行 前股本总额不少于人民币 3000万元。在本题中，甲公司发行前的股本总额为 4000万元， 符合规定。募集资金的用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项 目不得为委托理财等财务性投资。 (2)最近 3个会计年度的净利润不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的， 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据。在本题中，甲公司最近 3个会计年度净利润累计为 2900万元， 不符合规定。最近 3个会计年度的现金流量净额、营业收入不符合规定。根据规定，发 行人首次发行股票并上市的，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5000万元，或者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。在本题中，甲公司最近 3个会计年度的现金流量净额累计额为 4800万元、营业收入累计为 2.8亿元，均不符合规 定。 (3)最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近 一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。 在本题中，甲公司无形资产占净资产(5000 万元)的比例为 28%，不符合规定。 (4)构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近 3年内主营业务和董 事、高级管理人员不能发生重大变化。 (5)张某的行为不构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务。在本题中，甲公司的总经理张某只是在控股股东乙公司担任 董事，并不违反规定。王某的行为构成实质性障碍。根据规定，发行人的财务人员不得 在控股股东中兼职。 (6)构成实质性障碍。根据规定，发行人的董事、监事和高级管理人员最近 12个月内受到 过证券交易所公开谴责的，或者最近 36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不具备发行 条件。 (7)构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，不得存在为控股股东、实 中大网校引领成功职业人生 中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址： 际控制人进行违规担保的情形。(3) : (1)本案共涉及 3个合同关系，一个是甲出版社与乙书店订立的买卖合同关系，另一个是乙 书店与丁运输公司之间的货运合同关系，还有一个是甲出版社与某红十字会之间发生的赠 与合同关系。 (2)甲出版社 20%受损图书的损失应由乙书店承担。合同法规定，因买受人的原因致使标的 物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风 险，本案中双方约定的交货时间为 4月 15日，在此之前出卖人甲出版社已作好交货的准备， 但由于买受人乙书店方面的原因，通知出卖人延迟交货，同时该批标的物毁损的风险发生 在合同约定的交货日期之后，乙书店已违反合同约定的交货时间接受货物，因此自违反约 定之日起发生的毁损责任应由乙书店承担。 (3)乙书店与丁运输