xx公司收购xx公司部分股权之可行性研究报告

XX 公司收购 XX 公司部分股权之 可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司 二零零一年五月 目 录 释义 第一章 总论 第二章 收购项目的意义和必要性分析 第三章 收购项目操作方案及内容 第四章 财务效益分析 第五章 项目风险及对策分析 第六章 三分开的实施情况释 义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司 指 路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团 指 中国路桥（集团）总公司 路桥香港 指 中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设 指 中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询 指 北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、 指 路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购 中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司 25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000 年 12 月 31 日 审计基准日 2000 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 第一章 总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于 2000 年 7 月 25 日在上海证券交易所正式挂牌上市，通 过本次向社会公开发行 A 股共募集资金 81,471 万元人民币。按照招股说明书中披露的募集 资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公 司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司 2000 年已使用 9,024.8 万元，募集资金计划使用和实际使用情况对 比见下表：表一 募集资金使用比较表 招股说明书中披露的募集资金使用投向 募集资金实际使用情况 项目名称 项目总投资 2000 年计划投资 2000 年实际使用 一、购置施工设备 54,750 9,819 3,520.0 二、西筑公司技改项目 25,225 14,050 2,008.8 1.GTLY7500 型高密实度履带式摊铺机项 4,000 2,500 目 2.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目 2,025 1,500 386.0 3.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目 803 550 322.0 4.西筑公司“九五” 技术改造 5,000 3,000 617.5 5.西筑公司系列高等级公路养护设备引 进开发项目 3,500 1,700 319.3 6.移动式沥青搅拌设备技术引进项目 4,473 2,200 7.中置式稳定/再生拌和机国产化改造 3,000 1,500 364.0 8.综合信息系统项目 424 300 9.西筑公司补充流动资金 2,000.0 三、工程部补充流动资金 1,496.0 西筑公司工程部补充流动资金 2000 合计： 79,975 23,869 9,024.8 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的 使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购 置施工设备的投资 45,000 万元；拟以 45,000 万元的价格购买中基建设 25.6%的股权。第二 章 收购项目的意义和必要性分析 一、对集团公司的意义 1、 有利于集团公司现金流增长 本次股份公司拟收购的中基建设 25.6的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。 此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加 45,000 万元。 2、 本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益 本次股权收购后，由股份公司持有中基建设 25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有 对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司 71.42 的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间 接持股方式享有中基建设实现的部分收益。 3、 通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率 灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空 间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股 份公司收购集团公司间接持有的中基建设 25.6%的股权后，集团公司将获得 45,000 万元的 转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或 投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。 二、对股份公司的意义 1、 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。 如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下： 国外承包市场政治、经济环境的变化 路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的 承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东 经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。 路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投 资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。 国内本行业市场竞争形势的变化 目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞 争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业 务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况 的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、 产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资， 通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产、产业和收益结构的调整。 从路桥建设面临的国外、国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变 化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。 2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为 A 股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目 前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比 较低。2000 年，股份公司的净利润总额为 8,102 万元，净资产收益率为 5.85%，对于一家 上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在 现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无 疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一。 中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着 相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设 2000 年审计报告，中基建设 2000 年净利 润为 6,205 万元。路桥建设取得中基建设 25.6%的股权后，按照长期投资权益法可以获得该 部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。 3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展 股份公司目前的主营业务收益率偏低，2000 年度净资产收益率为 5.85%,低于 6。且股份 公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的中基建设的股权纳入上市 公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良 好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。 4实现股份公司新的发展战略目标 为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略： 维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。减少原计划 购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分 资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和收益结构。 根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为 86.3%；工业制造为 13.7%， 相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定、高速 发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结 构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。 构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施 工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大， 并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为此，公司计划加大对路桥收费经 营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗 风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实 现公司新的发展战略。 第三章 收购项目操作方案及内容 一、主要操作方案 路桥香港以评估价 45,000 万元的价格将其持有的中基建设 25.6%的股权转让给路桥建设。 二本次股权收购的主要情况 (一)对中基建设有关情况的介绍 中基建设投资有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于 1996 年 9 月 5 日，公 司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股 东分别为香港银建国际实业有限公司、香港振华工程有限公司、路桥香港。三家股东的实 际出资情况为：香港银建国际实业有限公司出资额 52,008 万港元，其中 48 万港元为股权 投资，51,960 万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款；香港振华工程有限公司出资额 22,405.6 万港元，其中 33.6 万港元为股权投资，22,372 万港元为其向中基建设提供的长期 无息贷款；路桥香港出资额 25,606.4 万港元，其中 38.4 万港元为股权投资， 25,568 万港元 为其向中基建设提供的长期无息贷款。 2000 年 12 月 27 日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比例，将其对 中基建设长期无息贷款中的 99,880 万港币转为股权。该转换行为已于 2001 年 4 月 4 日完 成，转换后中基建设公司实际发行股本为 100,000 万港元。其中路桥香港在中基建设的股 权投资为 25,600 万元。表二 中基建设经营项目一览表 序号 项目名称 合作期限 股权比例 投资总额(亿元) 利润分配 保证 1 白沙洲长江公路桥 23 年 (含建设 4 年) 50% 5 中基建设总投资 15%年回报共付 19 年 1-4 年投入款按年息 6.8%计息 2 礐石大桥 324国道 28 年 70% 10 第 1-11 年中基建 设全利;第 12-26 年 中基建设 70%; 中基建设总投资年回 报率不低于 16% 3 肇庆大桥（未开始收费） 23 年 (含建设 3 年) 85% 4.5 剩余利润中基建设分配 70% 正式收费起 20 年，优 先获已投资总额的 15%。建设期投入资金 按年息 10%收取利息 4 赣东公路 320国道 80% 2.1992 5 赣中公路 320国道 合作期 19 年; 收益期 18 年 81% 2.4842 可分配收入按出资 比例分配 6 邛崃-名山公路共用 318 国道 23 年 60% 1 第 1-5 年中基建设 80%;第 6-19 年中 基建设 60%;第 20- 23 年中基建设 40%; 在合作期 20 年内投资 收益不低于同期国内 银行 3 年期的借款利 率 0.5625 7 成温邛公路 温 江-邛崃/成都- 温江 批准为 20 年 20% 0.5626 第 1-7 年不低于投 资总额 16%；第 8- 20 年按 30%分配 利润 8 漯河王店立交桥 25 年 70% 1.8 第 1-8 年中基建设 90%;第 9-20 年中 基建设 65%;第 21- 25 年中基建设 30% 金山沙河大桥 25 年 85% 0.659 第 1-8 年中基建设 90%;第 9-25 年中 基建设 65%; 9 311 国道太康到扶沟 自开始营业 25 年 80% 0.9 第 1-11 年中基建 设获全利;第 12-25 年中基建设 80% （二）本次股权收购的基准日 2000 年 12 月 31 日为本次股权收购的审计和评估基准日。 （三）本次股权收购的交易价格及依据 中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际资产评估有限 责任公司(2001)中发评报字第 030 号资产评估报告书 ，截至 2000 年 12 月 31 日，中基 建设的资产总额为 216,819.91 万元,负债总额为 40,944.98 万元，净资产为 175,874.93 万元； 其 25.6%的股权评估价值为人民币 45,023.98 万元（评估结果以财政部最终确认数额为准） 。 本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为 45,000 万元。 第四章 财务效益分析 一、投资估算 经中发国际资产评估有限公司评估，截止 2000 年 12 月 31 日，中基建设 25.6%的股权评估 值为 45,023.98 万元。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为 45,000 万元。 本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的 45,000 万元。 二、效益预测 根据独立交通顾问栢诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告及中基建设 2001 年的现 金流量预测，得出下表： 表三：中基建设 20012010 年效益预测表 单位：万元 项 目 2001 2002 2003 2004 2005 中基建设主营业务现金流 入 26,764.00 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33 中基建设主营业务收入 30,039.32 33,139.59 35,725.88 39,605.47 39,930.33 中基建设主营业务成本 11,715.33 12,652.56 13,664.77 14,757.95 15,938.58 中基建设净利润 14,000.00 20,375.59 22,961.88 26,841.47 27,166.33 路桥建设股权收益 3,584.00 5,216.15 5,878.24 6,871.42 6,954.58 项 目 2006 2007 2008 2009 2010 中基建设主营业务现金流 入 42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80 中基建设主营业务收入 42,896.16 47,672.88 49,798.39 53,639.80 53,639.80 中基建设主营业务成本 17,213.67 18,590.76 20,078.03 21,684.27 23,419.01 中基建设净利润 30,132.16 34,908.88 37,034.39 40,875.80 40,875.80 路桥建设股权收益 7,713.83 8,936.67 9,480.80 10,464.20 10,464.20 本次效益预测模型计算过程说明: 1 2001 年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提供的 2001 年的现金流量预测表（已 经德勤国际初步审核） 。 2中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入( 白 沙洲大桥项目)三部分组成。 3中基建设 2001-2010 年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增 长率为中基建设 2001-2010 年的路桥收费年增长率（根据独立交通顾问栢诚（亚洲）有限 公司出具的交通流量预测报告计算得出）乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出 的 2001 年中基建设的预测现金流入与德勤初步审核过的中基建设 2001 年预测现金流入对 比计算得出。 4.白沙洲大桥项目年固定回报（根据投资合同约定计算）=（投资成本$4250 万元+建设期利 息$914 万元）*7.74*1.06*15%=6,355.12 万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和 下年年初支付。该项目于 2001 年中期开始支付固定回报，2001 年收取 3,079.8 万元。2002 年后每年收取固定回报 6,335.12 万元。 5 2000 年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入、建造合同收入、最低保证收入和 固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，2001 年以后中基建设的主营业务收入将 只包括公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括 建造合同成本。 三、投资项目评估指标分析 表四： 投资项目指标计算表 单位：万元 投资年份 投资成本 中基建设的年度净利润 利润分配(按投 资比例 25.6%分 成) 净现金流量 累计净现金流量 1 2 3=2*25.6% 4=3-1 5 2001 45,000.00 14,000.00 3,584.00 (41,416.00) (41,416.00) 2002 0.00 20,375.59 5,216.15 5,216.15 (36,199.85) 2003 0.00 22,961.88 5,878.24 5,878.24 (30,321.61) 2004 0.00 26,841.47 6,871.42 6,871.42 (23,450.19) 2005 0.00 27,166.33 6,954.58 6,954.58 (16,495.61) 2006 0.00 30,132.16 7,713.83 7,713.83 (8,781.78) 2007 0.00 34,908.88 8,936.67 8,936.67 154.89 2008 0.00 37,034.39 9,480.80 9,480.80 9,635.70 2009 0.00 40,875.80 10,464.20 10,464.20 20,099.90 2010 0.00 40,875.80 10,464.20 10,464.20 30,564.11 合计 45,000.00 254,296.49 65,099.90 根据上表得出该投资项目的各项评估指标为： 项目 指标 净现值(I=6%)（万元） 10,512.44 内部报酬率（%） 11.12 投资回收期（年） 7.2 第五章 项目风险及对策分析 此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境开展基础设施的投资与建设。本次 股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险。 以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策。 （一）风险因素 1、经营风险 (1)收费限制 中基建设利润绝大部分来自公路、大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准, 企业在决定收费标准时的自主权很小,因此, 收费标准不能及时随成本或市场供求的变化而调 整。 (2)自然条件限制 自然条件对于公路、桥梁等工程造价会产生一定的影响，自然灾害对公路、桥梁的运行也 会产生一定的影响,这些自然因素将会影响中基建设公路、桥梁的经营。 2、行业风险 (1)依赖其它行业的发展 中基建设所从事的业务对于其它地区的交通建设及运输行业企业有一定的依赖性，汽车行 业的发展对公司业务也有一定的影响。 (2)行业内部竞争 全国各类施工企业众多, 国内市场竞争激烈；而对外工程承包业务面临国内外同行的竞争。 这些行业内部竞争的压力, 可能影响公司的市场份额和业务收入。 3、市场风险 经济景气循环会在一定程度上影响中基建设的经营业绩，就路桥收费而言,商业周期的变化 将直接导致经济活动对运力要求的变化,即导致通过路桥车辆流量的变化,从而导致收费总量 的变化;就工程承包而言,城市基础设施建设投资额大, 通常需要经过地方政府或国家有关部 门批准,而固定资产投资通常是国家宏观调控的对象, 因而比较容易受到商业周期的影响. 4、政策风险 中基建设从事的城市道路、桥梁等基础设施的投资、建设与管理是国家重点扶持的国民经 济基础产业。目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域的发展，各地政府也出台了相 应的优惠政策，但不排除国家及地方政府的政策出现对公司不利的变化，影响公司的经营 环境和经营收入。 （二）对策措施 针对以上风险和影响, 中基建设将积极采取