2、 股权投资企业资本招募说明书指引

股权投资企业备案文件指引/标准文本 2 股权投资企业资本招募说明书指引 股权投资企业向国家发展改革委申请备案，应当依照本指引， 编制股权投资企业的资本招募说明书。对于本指引有明确规定的， 招募说明书中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定 的，可以根据实际情况作出合理补充。但对投资者出资决策有重 大影响或有助于其作出决策的信息，无论本指引是否有明确规定， 招募说明书中均应当载明。 资本招募说明书应当具备以下内容： 一、招募说明书封面、扉页 招募说明书封面应标有“XX 资本招募说明书”字样，并载明 股权投资企业的名称、发起人机构的名称及其法律责任人（公司 型机构为其法定代表人，合伙型机构为其普通合伙人或相关法律 责任人）姓名、办公地址、联系电话、传真、邮政编码、招募说明 书的编制日期。招募说明书应在扉页说明：股权投资企业备案管 理部门对本股权投资企业和/ 或受托管理机构的备案，不表明其 对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于本股权投资企业不存在风险。 二、招募说明书正文 （一）拟募集设立的股权投资企业的基本情况 2 包括但不限于：股权投资企业的名称、组织形式、存续期限、 资本规模及募集方式。 （二）对投资者的出资认缴要求 包括但不限于： 1、投资者人数要求。根据国家有关法律，以股份有限公司 形式设立的，投资者人数不得超过 200 人；以有限责任公司、有 限合伙形式设立的，投资者人数不得超过 50 人。 2、投资者资格要求。根据通知第一条“向具有风险识别 和承受能力的特定对象募集”要求，建议 单个投资者对股权投资 企业的最低出资金额不低于 1000 万元。 3、合法出资要求。根据通知第一条“所有投 资者只能以 合法的自有货币资金认缴出资”规定，所有投 资者均不得采取委 托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。 （三）股权投资企业的组织构架与管理 1、股权投资企业的组织构架。包括但不限于：权力机构、决 策机构、顾问机构和管理团队构成，以及相关约束机制的框架。 2、股权投资企业拟任高级管理人员 1的基本信息。 实行委托管理的，还应当载明： 1、受托管理机构的基本信息。包括但不限于：名称、住所、 设立日期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人或执行 1 高级管理人员范围，从国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地 区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 。 3 事务合伙人、办公地址、邮政编码、联系电话、联系人、认缴及实 缴出资等情况。 2、受托管理机构高级管理人员的基本信息。 委托托管机构托管资产的，还应当载明： 1、托管机构的基本信息。包括但不限于名称、住所、设立日 期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人、办公地址、 邮政编码、联系电话、联系人、注册资本等情况。 2、股权投资企业的资产托管安排。包括但不限于托管机构 的基本职责和托管操作原则（股权投资企业的资产不另行委托托 管机构托管的，应当载明开户行的相关信息）。 （四）股权投资企业的投资 包括但不限于：投资领域、投资方式、投资限制、投资决策 程序、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投 资退出等。 （五）股权投资企业的资产 包括但不限于：资产范围、处置方式与程序。实行委托管理 的，应 当明确说明股权投资企业的资产独立于受托管理机构的固 有资产；委托托管机构托管资产的，还应当明确说明股权投资企 业的资产独立于托管机构的固有资产。 （六）股权投资企业的收益、费用、业绩报酬支出与分配 1、收益来源及核算原则与方式。 4 2、管理费用支出。实行自我管理的，应当事先约定每年管 理费用占所管理资产或实际对外投资额度的比例、季度控制目标 和计算方式；实行委托管理的，应当载明受托管理机构管理费费 率、计 算方式和支付方式；委托托管机构托管资产的，还应当载 明托管机构的托管费费率、计算方式及支付方式等内容。 3、业绩报酬支出。无论实行自我管理，还是委托管理，均应 当载明业绩报酬支出的原则、分成比例、实施方案和程序等内容。 4、设立费用及需要股权投资企业承担的其他费用。 5、亏损弥补方式。 6、向投资者分配的方式与程序。 （七）股权投资企业的税赋 根据国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知 （国发19984 号）、 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返 政策的通知( 国发20002 号)、关于坚决制止越 权减免税加强 依法治税工作的通知（财税20091 号）及其他相关法律、行政法 规、部 门规章的规定，有关股权投资企业的税赋只宜表述为：本 股权投资企业依照国家有关税收规定纳税。 （八）股权投资企业的终止与清算 1、股权投资企业应当终止的情形。 2、股权投资企业的清算程序。 （九）风险揭示 5 应全面、准确、如实地揭示本股权投资企业在设立和投资运 作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。 （十）信息披露 1、向股权投资企业投资者及其董事会等相关权力机构履行 定期、不定期报告义务或信息披露义务。 2、向备案管理部门履行的相应信息披露义务。 3、向社会公众披露的信息。为