brercoo公司并购中的财务问题

七夕，古今诗人惯咏星月与悲情。吾生虽晚，世态炎凉却已看透矣。情也成空， 且作“挥手袖底风” 罢。是夜，窗外风雨如晦，吾独坐陋室，听一曲尘缘， 合成诗韵一首，觉放诸古今，亦独有风韵也。乃书于纸上。毕而卧。凄然入梦。 乙酉年七月初七。 -啸之记。 第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过 程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从 而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们 必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我 国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并 的分类来确定企业并购的性质。 根据国际会计准则第 22 号企业合并，企业的合并可以分为购买和股 权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购 买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全 部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在 这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企 业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企 业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机 器设备或材料等） 。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续 存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联 合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股 并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是 否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中， 单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购 中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换 股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并 购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就 需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。 在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的 实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法购买 法和联营法。 为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提： 1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与 被并企业容易区分。 2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制 和管理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股 权。在会计上一般以 50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是 否并表，本章假定主并企业的控股比例为 50%以上。 3.公允价值（Fair value）指在一项正常的资产交易或债务结算中， 熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。 4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并 会计方法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。 二、购买法 （一）购买法的特点 在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家 企业的方式进行。购买法（Purchase method） ，也称购受法，它假定，企业合 并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直 接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原 则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点： 1合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要 按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成 本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。 2在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期 限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。 3主并方只能合并被并方购买日后的利润。 4实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的 留存收益不能转入主并企业。 5购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记 和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成 本；其他购并的间接费用计入当期损益。 （二）购买合并中的会计工作 在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下： 1对被购买企业净资产进行确认与评估 在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定 企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于 资产评估的主要目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或 股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格可 以高于或低于评估后的公允价值。 2商誉的计算与确认 在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过 购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确 认为一项资产。商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济 利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产， 这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业 却准备在购买时为之发生支出。 在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法： （1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列 为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若 干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商 誉在形态上不同于其他资产，但其在本质上并无区别。将为取得商誉 所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配 比原则。 （2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能 单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商 誉是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原则 。虽然在购并时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相 关的费用。 （3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发 生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生 产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外，在被购并企业正常生 产经营过程中发生的各项费用形成了商誉（自创） ，这些费用已计人 被购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。 从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极 少被采用。国际会计准则委员会（IASC）在第32号企业购并准则中明确要 求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40 年的期限内摊销。 在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就 是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到 除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未 分摊的差额记作“递延贷项” 。 3购买日的确定 在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经 营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法开始应用的日期。自购 买日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成 果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其 对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为 保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了购买企业。然而， 这并不必然地要求控制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评 价控制权是否已经实际转移时，需要考虑购买的实质。 ” 在我国，财政部所发布的关于股份有限公司有关会计问题的解答和 企业会计准则投资中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表 的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经 营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续 存公司的业绩密切相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购 买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即 被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相 关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营 的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相 关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。 这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买 公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大 部分（一般应超过50） ；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政 策，并从其活动中获得利益或承担风险等。 ”另， “财政部有关人士就66号文有 关问题接受记者专访”一文里有这样的回答， “认定股权购买日的前提是风险和 报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具 体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转 移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对 购买日的确定也有一个判断标准，而这一判断标准是与66号文规定的4个具体条 件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判断 购买日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准 则，进行自我判断” ；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买 行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的 原则，根据实际情况作出判断。例如，当购买日的其他条件均已满足，但购买 价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当根据主要风险和报酬 是否已经转移作出具体判断，是否已经符合了购买日的条件。这里不应机械理 解。 ” 4 业务举例 例 1：假设 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并 B 公司，B 公司丧失法人资 格，A 公司续存。合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债状况如表 5-1 所 示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A 公司以新发行 2000000 股每股面值 1 元（市价 2 元）的普通股，换取 B 公司股东持有的每股 面值 1 元的 1200000 普通股。此外，A 公司还发生了下列与合并业务相关的费 用： 证监会登记费 45000 股票发行成本 55000 注册会计师、律师、评估师服务费 100000 合计 200000 图表 5-1 资产负债表 1998 年 12 月 31 日 单位：元 B 公 司 项 目 A 公司 （帐面价值） 原帐面价值 评估后公允价值 差异 资产： 银行存款 应收帐款（净） 存货 长期有价证券投资 固定资产（净） 无形资产 资产合计： 2200000 900000 1200000 1600000 2800000 800000 9500000 450000 500000 450000 600000 2000000 500000 4500000 450000 400000 480000 800000 2300000 600000 5030000 -100000 30000 200000 300000 100000 负债及所有者权益： 短期借债 应付帐款 长期应付帐款 负债小计： 股本 资本公积 盈余公积 权益合计： 1000000 2000000 2100000 5100000 2000000 200000 2200000 9500000 500000 1000000 500000 2000000 1200000 800000 500000 4500000 500000 1000000 400000 1900000 -100000 对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所 不同，详见第五部分）如下： 1） A 公司： 发行股票 2000000 进行购并： 借：长期投资B 公司 4000000 贷：股本 2000000 资本公积 2000000 记录与购并业务相关的费用： 借：长期投资B 公司 100000 资本公积 100000（45000+55000） 贷：银行存款 200000 将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉： 借：银行存款 450000 应收帐款（净） 400000 存货 480000 长期有价证券投资 800000 固定资产（净） 2300000 无形资产 600000 商誉 970000 贷：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 400000 长期投资B 公司 4100000 2） B 公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。 借：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000 股本 1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000 贷：银行存款 450000 应收帐款（净） 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000 无形资产 500000 例 2：假设条件如例 1，但 B 公司保留法人资格。 则 A 公司需如例 1 作会计分录，B 公司不做帐务处理。 在控股合并情况下，B 公司保留法人资格，亦不需要对被 A 公司合并这一 事项编制任何会计分录。A 公司需根据其购买成本借记“长期投资B 公司” 分录。 A 公司对 B 的长期投资与 B 公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通 过购并日后分期借记 A 公司的“投资收益” ，贷记“长期投资B 公司”帐户 加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的 剩余期限摊销，直至为零。 例 3：A、B 公司资料如表 5-1 所示， 1998 年 12 月 31 日，A 公司直接用银行 存款 3062000 元买进 B 公司全部净资产，并支付法律费用 39000 元。B 公司丧 失法人资格。 1） A 公司 记录取得 B 公司净资产 借：长期投资B 公司 3062000 贷：银行存款 3062000 记录取得 B 公司净资产所支付的法律费用 借：长期投资B 公司 39000 贷：银行存款 39000 A 公司以总成本 3101000 元的代价，取得了公允价值为 3130000 元的净资 产，净资产公允价值超过合并成本的差额 29000，为负商誉，应按其各自的公 允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表 5-2 所 示。 图表 5-2 负商誉分摊表 （单位：元） 资 产 公允价值 分摊金额 分摊后价值 固定资产 无形资产 合 计 2300000 600000 2900000 （23000） （6000） （29000） 2277000 594000 2871000 固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000 无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 计 29000 将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有 价证券投资以外的非流动资产。 借：银行存款 450000 应收帐款（净） 400000 存货 480000 长期有价证券投资 800000 固定资产（净） 2277000 无形资产 594000 贷：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 400000 长期投资B 公司 3101000 2） B 公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。 分录如例 1 中 B 公司所作。 三、联营法 （一）联营法的特点 联营法（Pooling of interests） ，也称股权联合法或称权益联合法、权益 合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方 法。股权联合的实质在于不发生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共 同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采用联营法使得联营后企业 的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样继续经营。企 业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有 以下特点： 1参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。 只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计 方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。 2由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公 允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。 3不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益 要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并 后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。 4企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。 （二）股权联合中的会计工作 按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需 要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈 判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价 值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。 1所有者权益的合并 采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按 被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化 ，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本） 、 资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换 入股本面值之间的差额，调整股东权益。 联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为： 借：长期投资（帐面价值） 贷：股本（主并企业换出股票面值） 资本公积 留存收益 在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业 的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本） ，此时，应当按以下顺序冲销所 有者权益项目： 1）被并企业发行在外股票面值； 2）被并企业资本公积； 3）主并企业的资本公积； 4）被并企业的留存利润； 5）主并企业的留存利润。 2业务举例 例4：假设条件同例1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如 下会计分录： 记录与B公司的购并： 借：银行存款 450000 应收帐款（净） 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净） 2000000 无形资产 500000 贷：短期借款 500000 应付帐款 1000000 长期应付款 500000 股本 2000000 盈余公积 500000 记录与购并业务相关的费用： 借：管理费用-合并费用 200000 贷：银行存款 200000 2） B 公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例 1 中 B 公司所作。 例 5：假设条件如例 2，应用联营法核算。 则 B 公司不做帐务处理，A 公司作会计分录如下： 记录与B公司的购并： 借：长期投资B 公司 2500000 贷：股本 2000000 盈余公积 500000 记录与购并业务相关的费用： 借：管理费用-合并费用 200000 贷：银行存款 200000 例 6：假设 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并 B 公司，B 公司保留法人资 格。合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债状况如表 5-1 所示。两家公司 采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好说明问题，把 A、B 两公司 合并之前的股东权益有关帐户余额列表 5-3。 图表 5-3 股东权益对比表 （单位：元） A 公司 B 公司 合计 股本，面值 1 元 资本公积 投入资本合计 盈余公积 净资产和股东权益 2000000 200000 2200000 2200000 4400000 1200000 800000 2000000 500000 2500000 3200000 1000000 4200000 2700000 6900000 情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定 A 公司发出 1200000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司的全部普通股。A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 2500000 贷：股本 1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000 情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定 A 公司发出 1000000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司的全部普通股。A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 2500000 贷：股本 1000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000 情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定 A 公司发出 2000000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司的全部普通股。A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 2500000 贷：股本 2000000 盈余公积 500000 情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定 A 公司发出 2200000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司的全部普通股。A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 2500000 资本公积 200000 贷：股本 2200000 盈余公积 500000 情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定 A 公司发出 2800000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司的全部普通股。A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 2500000 资本公积 200000 盈余公积 100000 贷：股本 2800000 例 7：假设 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B 公司经确认、评估的资产、负债 状况如表 5-1 所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。假定 A 公司发出 1080000 股面值 1 元的普通股，换取 B 公司 90%的普通股，控股合并 B 公司。用联营法核算，A 公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B 公司 22500000 贷：股本（换出股票面值） 1080000 资本公积（2000000*0.9-1080000） 720000 盈余公积（500000*0.9） 450000 控股合并其他情形下会计分录的制作参照例 6 进行。 （三）换股比率的确定 1 虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计 处理的购并一般都是换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接 影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对 在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率 的四种传统方法。 首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸收合并” ，A公 司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存续，B公 司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司” （或联合企 业） 。 其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股普通股股 票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。如“换股比率为2”意味着：主并 公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。 符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表： 合并之前 合并之后（预期） A公司（主并企业） B公司（被并企业） AB公司（联合企业） 税后利润 普通股股数 每股收益 每股市价 E1 S1 EPS1 P1 E2 S2 EPS2 P2 E12 EPS12 P12 1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997 年” P/E值 市场总市值 M1 S1*P1（或M 1*E1） M2 S2*P2(或M 2*E2) M12 此外，我们以ER表示“换股比率” ，ER A表示“A公司股东可接受的最大换股 比率” ，ER B表示“B公司可接受的最小换股比率” 。 1每股收益之比 以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈 利能力（earning power） ，而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比 率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能 是合并双方的预期未来每股收益额。 1）当前每股收益之比。即： ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS 2/EPS1 这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率 ”和“相关风险”方面的差异。而即使最简单的“股价决定模型” （stock-pric e determination model）也会告诉我们：“预期增长率”和“风险”是决定 公司股票价格的两个最重要的因素。 2）预期未来每股收益之比，即： ER=被并公司的预期未来每股收益/主并公司的预期未来每股收益 在上式中， “未来”是指“何年何月”？是1年以后，还是5年以后？这 要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会 随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增 率为g 1，B公司每股收益的年增长率为g 2，双方商定以n年后的预期每股收益作 为确定换股比率的基础，则： ER=EPS2（1+g 2） n/EPS1(1+g1)n 这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方 在预期风险方面的不同。 3）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点 无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础 ，均存在下列一些显而易见的缺点： （1）未考虑合并所带来的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的报告收益中 ，可能计入了某些非常项目； （3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异； （4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应 用。 2以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率 假定：a.合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS 被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b主并企业的经理人员也不希望每股 收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。 基于以上假设，我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率 ”（Break一Even Exchange Ratios ） 。对主并公司股东来说，换股比率越小 越好；而对于被并公司的股东来说，换股比率则越大越好，所以“临界换股比 率”就是“A公司股东可接受的最大换股比率”或“B公司股东可接受的最小换 股比率” 。 对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应 至少保持合并之前的水平；b合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并 状态下的水平。基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两 种情况： 1）以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%（例如，增量收益率为10% 意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高1 0%） 。 （1）合并之后，联合企业“AB”公司的初始每股收益（EPS 12）为： EPS12=合并之初联合企业的总收益/联合企业普通股的总股数 =（E 1+E2） （1+I%）/（S 1+ER*S2） （2）确定A公司股东可接受的最大换股比率（ER A） 合并之前，A公司的每股收益为EPS 1；合并之后，A公司的每股收益变为EPS 12。由上式可知：换股比率（ER）越大，EPS 12越小。根据上文的假设，A公司股 东希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平，故A公司股东可接受的最 大换股比率（ER A）可通过解下列方程求得： EPS1EPS 12 即：EPS 1（E 1+E2） （1+I%）/（S 1+ER*S2） 解得：ER A=（E 1+E2） （1+I%）-E 1/EPS1*S2 以上论述可通过下列函数图来表示： 在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（ER） ，纵轴表示联合企业的初始每 股收益（EPS 12） 。图中两条线段的涵义已经给出，它们相交于P点。P点的横坐 标表示A公司股东可接受的最大换股比率，纵坐标表示合并之前A公司的每股收 益。显然，若以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件，则对A公司股东来说 ，可行的换股比率区间为O，ER A 。 （3）确定B公司股东可接受的最小换股比率（ER B） 合并之前，B公司的每股收益为EPS 2；若换股比率为ER，则合并之初，每股B 公司股票的等价收益为EREPS 12。按照上文的假设，B公司股东要求合并之后 的每股收益应至少达到合并之前的水平。因而，B公司股东可接受的最小换股比 率可通过解下列方程求得： EPS2=ER*EPS12 即：EPS 2=ER*（E 1+E2） （1+I%）/（S 1+ER*S2） 解得：ER B=EPS2*S1/（E 1+E2） （1+I%）-E 2 以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘述。 综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释，则实际换股 比率（用AER表示）必须满足以下条件：ER BAERER A。 2）以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束 条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%；主并企业、目标企业、 联合企业之盈利的年增长率分别为g 1、g 2，和g 12 (1)合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益（EPS 12n）为： EPS12n =合并完成之后第n年的总收益/联合企业普通股的总股数 =（E 1+E2） （1+I%） （1+g 12） n/(S1+ER*S2) EPS1 ERA S1+ERS2 合 并 前 的 每 股 收 益 EPS12=（ E1+E2） （ 1+I%）EPS12 ER P (2)在未合并状态之下，A公司n年之后每股收益（EPS 1n为： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS 12n= EPS1n，得出A公司股东可接受的最大换股比率（ER A）： （E 1+E2） （1+I%） （1+g 12） n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g 1） n 解得：ER A=（E 1+E2） （1+I%） （1+g 12） n-E1(1+g1)n/ EPS1*S2*(1+g1） n (4）同理，在未合并状态之下，B公司n年之后的每股收益EPS 2n为： EPS2n=EPS2（1g 2） n （5）设换股比率为ER，令EPS 2=ER* EPS12n，得出B公司股东可接受的最小 换股比率（ER B）： EPS2（1g 2） n=ER*（E 1+E2） （1+I%） （1+g 12） n/( S1+ER*S2) 解得：ER B = EPS2*S1*(1+g2） n/（E 1+E2） （1+I%） （1+g 12） n-E2（1g 2） n 综上所述：若合并双方的股东均希望合并完成若干年（设为n年）后的每股 收益不低于未合并状态下的水平，则实际换股比率（ARE）必须满足下列条件： ERBAERER A。 3每股市价之比。即 ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=P 2/P1 运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上 “活跃地交易” （active1y traded） 。在满足以上条件的资本市场上，股票价 格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其未来的增长率及风险特征 。换言之，股票价格反映了公司的内在价值。此时，以股票市价之比作为换股 比率容易为双方股东所接受。 4每股净资产之比。即： ER=被并企业的每股净资产/主并企业的每股净资产 该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价，帐面价值更为客观 。该法的反对者们则认为： （1）帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要 取决于会计人员的“偏好”和“主观判断” ； （2）帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货币购买力的变 化； （3）帐面价值与真实价值往往相去甚远。 四、购买法和联营法的比较 购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。购买法视合 并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。联营法视企业合并为经济 资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益 联营视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为” 。 两种方法的主要差异表现在：1）联营法对并入的净资产按帐面价值入帐， 购买法对并入的净资产按公允价值入帐；2）购买法要在帐面上确认合并业务所 含有的商誉，而联营法不会产生商誉；3）购买法只能合并购买日后的利润，联 营法则可以合并全年利润；4）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求 按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资 本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。联营法则按被并企业的帐面总 额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业；5）联营法需要对 合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是 一间公司那样。购买法则不需要对以前年度报表加以重编。采用不同的会计方 法对企业产生了一定甚至是重大的经济影响。 （一）购买法和联营法的经济影响 1 对合并当年的影响 联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表，而购 买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益表。因此，只要合并不是发生在 年初，而被并企业又有收益，合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购 买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的公允价值一般大于其帐面价值。 所以，实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现，便可增加 合并当年的收益，而这恰是联营法的便利之处，联营法是按帐面价值入帐的。 又由于会计处理方法的不同及通货膨胀的影响，联营法下续存公司的净资 产较购买法下的低，将较少的所有者权益与较多的合并利润相比较，联营法较 购买法能引致更高的净资产收益率。 在联营法下，所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而在购 买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积， 或者增加购买成本。所以，合并相关费用的处理会降低联营法的收益。但是与 上述两个因素相比，合并相关费用相对较小，对合并当年的收益影响不大。 2对合并后年度的影响 联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则 相反，要按并入资产、负债的公允价值计帐，并且要确认商誉。所以，在合并 以后年度，按联合法所得的成本、费用之分摊较购买法小，收益较大。差额为 公允价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。 在联营法下，若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的 公允价值出售，则会增加收益。 此外，在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整资本公积； 在联营法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利。 从上述分析可知，联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响， 它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买 法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉。因此，如果投资者仅仅看 重公司财务报告所反映的信息，而不注意公司所采用的处理合并业务的会计方 法，那么，联营法会对公司股票的价格产生有利影响。 （二）购买法和联营法的理论依据 虽然购买法与权益联营法产生了两种截然不同的经济影响，但就具体一桩 合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可能任意使用两种方法，一旦合 并完成，只能选用其中一种方法。同时，两种方法又都具有一定的理论依据， 其中一种方法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。主张使用购 买法，反对使用权益联营法的理由可概括如下： 1.在绝大多数企业合并业务中，总可发现有一个实施合并的购受企业取得 了对其他企业的控制权，因此发生了购受行为，应按购买法加以处理。 2.企业合并是经过讨价还价的公平交易结果，这一交易基于各种资产和负 债的公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。 3.现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合并，总是被视 为一种购买行为，要用购买法处理，这已无异议。通常认为，权益联营法适用 于以股权交换股权的合并行为，然而以股票为代价取得被并企业，只是改变了 所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的 一种代价，应以公允价格衡量的。 4购买法能够报告企业合并业务的经济实质，所以它坚持按传统的会计原 则处理购入的资产。 5从购买法的角度看，权益联营法缺乏合理的概念基础。迄今为止，许多 国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联营法的标准，但均因对联营法缺 乏一致的认识而没有制定出统一的应用标准。 6按权益联营法处理合并业务，管理部门可通过在年末合并其他盈利企业 ，以及尽快出售并入的资产等方式来增加利润，这为管理部门掩饰其本身经营 不善，标榜其业绩提供了欺骗手段。 7如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效，那么企业 的税负较高，成本又是以较低的帐面价值补偿的，而公允价格较高，难免成本 补偿不足。另一方面，所有者权益也按较低的帐面价值计价，资本可能难以保 全。 但是，权益联营法也不乏支持者，支持者的理论依据，可概述如下： 1权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并，各种股东联合他们 的资财、才能和风险，形成了一个新的会计个体，继续从事以前的业务，谋取 利益，参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要 的因素。通过股权的联合，每一家参与合并企业的所有者继续对其以前的投资 承担风险，他们相互交换风险和利益。既然新企业是原有各企业的继续，保持 原有的帐面价值作为合并后企业净资产的计价属性顺理成章。 2权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念。 3.权益联营法易于操作，而按购买法处理，则在客观确定所发行股份、取 得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估 方法事实上都存在着局限性。 4更有甚者，在购买法下，会计计价基础并不一致，即只有一部分被并的 企业要进行重估价，而负责合并的企业的资产、负债仍保持帐面价值不变，这 种不相协调的处理方法会导致，两项同等的资产或负债，它们的会计处理却完 全不同，即一项按公允价格记帐，另一项按帐面价值记帐。 应当承认，两种方法都有一定的合理性和适用性。如果企业合并是以支付 现金、其他资产或延期付款（承诺负债）来完成的，那就应当采用购买法，或 者说这时购法是一种更为适宜的方法。如果是以发出股份换取股权来完成合并 的，那么采用权益联营法也许更为合适；但是并非所有交换股权的企业合并都 可使用权益联营法，相反还应当满足一些条件。 （三）联营法的应用条件。 购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法，但是在某一企业合 并中，只能采取其中一种方法，而不是两种均可采用。由于权益结合法对实施 合并的企业产生了积极影响，为了防止企业滥用此法，各国会计管理机构以及 国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。 国际会计准则委员会于 1993 年修订的“国际会计准则第 22 号企业合 并”的 16 条提出了辨别联营与收购的三个标准： 1） 各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大 多数需要参加交换或联营； 2） 一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异； 3） 在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前 相同的表决权和股份。 如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。 上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属。国际会计准则由 于其固有的限制，不可能将这些辨别标准量化。而各国的管理机构在这方面制 订了更全面的标准。 美国会计原则委员会于 1970 年发布的第 16 号意见书， “企业合并” ，规定 了用权益结合法处理企业合并业务的 12 个条件，只有在满足全部 12 个条件时， 采用权益结合法才是合适的。这 12 个条件可分为以下三类： 1.参与合并企业的性质（Attributes of the combining companies） 这一类条件，可用来确保权益结合性型企业合并真正是以前普通股股东权 益彼此独立两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个： (1)在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不 是另一公司的子公司或分部。 (2)参与合并的每一个企业独立于其他企业。 2合并所有者权益的方式（Manner of combining ownership interest） 这一类条件可满足权益结合会计的要求，即在实质和形式上均发生了交换 股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。它包括了 7 个条件： (1)合并是在单一的条件中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照 特定的计划完成的。 (2)在合并计划完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票 表决权的多数普通股相等的普通股，以换取另一家公司几乎全部有投票 表决权的普通股权益。 (3)在开始实施合并计划前两年内，或从开始企业合并日起至合并完成日， 在实施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的普通股的 权益；计划实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票，交换股 票和赎回股票。 (4)从开始企业合并日起至合并完成日，参与合并的每一个企业只为企业合 并以外的目的取得其自己的有投票表决权的普通股，而且取得的只是正 常数量的这类普通股。 (5)在某一合并参与的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的 权益的比率，在交换普通股完成合并业务之后仍然保持不变。 (6)在完成合并以后的企业，所有的普通股股东仍能行使普通股股东所享有 的投票表决权；股东既不会被剥夺行使这些权利，也不受限制。 (7)在计划完成日，与合并业务有关的所有问题已经解决，而且在与股票发 行或其他代价有关的计划中，已不存在悬而未决的条款。 3不存在有计划的交易（Absence of planned transactions） 这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。 这些条件包括： （1） 合并后的企业并不直接或间接赎回或取得为实施合并而发行的 全部或部分普通股。 （2） 合并后的企业并不受要为参与合