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餐饮企业上市操作实务一、餐饮企业上市7个问题是关键 导读：日前，证监会发布关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)，这意味着“尘封”多时的餐饮等生活服务类企业IPO将获放行。此次上市大门再开，门槛明显加高，但却丝毫没有影响餐饮行业争相上市的积极性，狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮企业都在排队上市，但遗憾的是无一通过。 据统计，目前A股仅有全聚德、西安饮食、湘鄂情和绵世股份4家餐饮上市公司，此后，因税务、食品安全、成长性等诸多原因，餐饮企业的上市申请相继搁浅。哪些是餐饮企业上市面临的关键问题，如何解决这些关键问题应成为餐饮企业经营者和投资人需要积极思考的问题。今天在这里总结了中国餐饮企业上市需要解决的七大关键问题供餐饮企业经营者与关注餐饮领域的投资人参考。 1、品牌与市场定位 中国的餐饮市场规模巨大，业态庞杂，消费者需求多元，只有清晰的品牌与市场定位才能赢得消费者的认同，才能在激烈竞争的市场中快速扩张，从而获得相对独特与领先的市场地位。拥有独特市场地位的公司才会获得投资人与资本市场的认可。 我们围绕如下几个维度去展开餐饮企业品牌与市场定位问题的讨论： (1)业态组合 中国餐饮业态庞杂，哪些业态才更易获得资本市场青睐？什么样业态组合的餐饮企业更容易上市？ 纵观表1中国内外餐饮上市公司，我们发现获得资本市场认可的餐饮业态的特征大致如下： 单一业态公司： 业态产品标准化程度较高，可复制性极强，面向的市场空间巨大。单一业态和品牌亦足以支撑一个市值很高的餐饮上市公司，比如美国的墨西哥菜品牌Chipotle(市值高达130亿美金，P/E倍数高达61.80). 多业态公司：由单一业态公司发展而来，逐渐实施多品牌多业态策略；且基本包含产品标准化程度较高的业态。 我们认为，拟上市餐饮企业应至少在一个业态领域内获得独特的市场地位，且这个业态最好是产品标准化程度较高的业态。比如真功夫、永和在中式快餐业态内的领先地位。需要说明的是，这里并非排斥正餐类企业，优秀的正餐企业在产品标准化方面亦可以做得和快餐企业一样好，并达到相对工业化生产水平。 (2)需求定位 中国消费者餐饮消费需求多元，除了餐饮需求功能多元外，还有各种口味的差异。对于餐饮企业而言，需要有清晰的消费者餐饮需求定位。 (3)市场定位 中国餐饮消费市场巨大，且市场结构化特征明显。不同的市场定位意味着不同的扩张策略。餐饮企业应有清晰的市场定位：是一线城市还是二三线城市？是区域市场还是全国性市场？这是餐饮企业在进行融资上市过程中必须清晰回答的问题。 2、开店及门店扩张策略 餐饮企业在有清晰的品牌和市场定位后，需要有清晰的开店选址策略及门店扩张策略，以保障业务的可持续快速增长。 (1)开店选址策略。 根据港交所餐饮企业上市指引，申请人须披露选择新餐厅地点的条件，以及防范新餐厅与现有餐厅竞争的措施，以确保新餐厅顾客流量的增加不会导致现有餐厅顾客流量的减少。事实上，餐饮企业属于零售服务企业，选址是保障门店运营绩效的关键。一家发展成功的餐饮企业必有一套独有的选址手册。表2列出了一般餐厅的选址因素。 餐饮企业应以历史上开出门店的所有经营数据为基础，结合以上各因素做多维度运营指标分析，从而得到自己独有的选址标准，清晰准确地把握单店复制的选址模型。 (2)门店扩张策略 餐饮企业业绩的持续增长依赖于门店的内生性增长及门店扩张。对此，港交所餐饮企业上市指引要求披露申请人未来的扩张计划详情，包括：1)拟开张餐厅数目、预期投资成本、截至最后实际可行日期已发生及已承担的金额、资金来源、餐厅的地点及类型及2)申请人如何管理其业务扩充(如供应安排、人力及其他资源管理、质量监控、管理汇报等). 对此，拟融资上市的餐饮企业应有清晰的门店扩张策略。如何增加餐厅网络中直营店的数量？在哪些地方增设直营店？开设直营店的单店投入情况怎样？如何做好大量人才储备以支持门店扩张？如果有加盟店，如何监控和管理加盟店从而提升加盟店绩效和特许加盟业务收入？合理的直营加盟店数比例是多少？这些关键问题都应在门店扩张策略里得到具体体现。 3、单店业绩持续稳定增长 单店业绩保持持续稳定增长体现了餐厅选址正确、品牌及产品在消费者中的认可度高，是餐饮企业业绩持续增长的保障。港交所餐饮企业上市指引要求披露同店销售额及桌/座流转率这两个核心单店业绩指标。坪效(每平方米销售额)亦可作为单店业绩指标进行分析。拟上市餐饮企业应千方百计将核心单店业绩指标提高到甚至超过已上市公司水平。 4、安全、稳定、持续的食材供应资源 港交所餐饮企业上市指引明确指出关于供应商、食材来源及其价格的如下重大事项需要重点披露： (1)申请人主要食材于营业记录期的价格浮动及市价走势，以及其对申请人期内业绩的影响 (2)申请人如何监察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析 (3)申请人的主要食材来源、其保存期及申请人如何确保适当食材质量 (4)申请人于营业记录期内的授权供应商的数目及其与申请人的平均合作年数，以及防范供应商作任何回佣安排的措施； (5)于营业记录期内任何食品供应中断、与供应商提早终止合约安排或未能取得足够食材等事件 针对以上披露要求，我们认为拟融资上市餐饮企业需要在食材供应资源方面做好如下准备： (1)根据企业实际情况，加大总部统一采购在整个采购体系中的比重、最大限度降低主要食材采购成本。提高统一采购的比例有利于实现原料采购的标准化，降低单位成本波动的随意性和偶发性。有利于深化产供结合，实现食材采购的产业化，强化上下游的联动性。 (2)根据(1)建立清晰的各级供应商选择制度、确保安全、稳定的食材供应体系。 (3)应有明确的制度及高效的信息化系统保障采购体系的可监控性和透明性，防范供应商回佣安排。 (4)保持营业记录其内与主要供应商稳定的合作关系，合作协议最好保持在3-5年。且合作协议最好保持相对标准化，其中应明确单位定价和采购数量及保障食品安全和供应流程的透明化，减少可能让投资者产生顾虑的环节。 (5)与供应商付款结账必须取得发票正本。在这里着重强调第(5)点，餐饮企业在采购环节如果没有发票，不但不能抵税并且将对采购的真实性构成障碍，使得成本确认成为问题，从而造成上市实质性障碍问题。所以，食材供应商的规范是一切规范的源头。 5、现金结账问题 现金结账问题一直被认为是餐饮企业上市的最大问题之一。现金结账问题归根到底体现为两方面问题：一是如果现金结账比例过大，收入确认缺乏强有力依据；二是现金安全问题。 (1)针对现金结账比例过大问题：一方面需要调整结账方式比例，尽量鼓励顾客用银行卡、信用卡等可以有银行转账凭单的支付方式进行支付，最大限度减少现金结账比例；另一方面，关键是对现金结账部分需要将POS系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账，确保现金结账的收入真实性。 (2)针对现金安全问题：除了(1)中提到将POS系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账对现金进行严格监控外，还需要对服务员、收银员、餐厅经理等职位进行严格的职责划分，且在点单收银系统上需要进行严格监控，以信息化系统提供可被监控、可供确认的收入和成本轨迹，强化收入与销售的对应性，为后续的财务分析的数据基础提供有效的支撑。缩减拟上市餐饮企业对于财务数据，销售业绩进行人为操纵的空间。 6、食品安全及质量监控 食品安全问题是餐饮企业的命脉问题。食品安全问题的关键是抓住两端。一端是食材供应商源头，一端是餐饮企业中央厨房(如有)食材储藏、菜品生产、储存的各个环节。在食材供应商源头，需要加强统一采购力度，对供应商选择提出更为严格的考核要求，要求供应商必须获得国内国际相关食品安全生产认证。在中央厨房管理方面，餐饮企业的中央厨房必须获得HACCP认证，并且要有独特的食品安全监控管理体系，严密的台账管理。另外，针对食品安全的食材、原料溯源管理系统也是餐饮企业极为需要关注的食品安全监控手段。 7、 信息化管理体系 现代餐饮企业快速高效稳定地运营离不开强大的信息化管理系统。实质上以上阐述的单店业绩管理、食材供应商管理、现金结账管理、食品安全及质量监控管理等问题都可以通过体系化的信息化管理系统来实现。著名正餐企业净雅餐饮企业集团投入数千万级别巨资邀请IBM及上海正品贵德餐饮软件有限公司对信息化管理系统进行咨询及升级改造，足以看出信息化管理系统对其运营效率的重要。无论是快餐企业还是正餐企业，都需要努力实现标准化的产品生产过程，并在此基础之上，建立全流程信息管理系统。这样才能提供一个强大的内控系统，为解决以上提到的关键问题提供有效的工具。餐饮市场规模巨大，关系到国计民生，资本市场没理由不对这个某种意义上永续发展的行业进行开放。餐饮企业应努力解决好自身的问题，为迎来资本市场的曙光铺平道路。二、餐饮企业上市利弊分析餐饮企业尤其是餐饮连锁企业，在做到一定的规模后，都会情不自禁地产生上市的冲动。但是，餐饮企业上市有利有弊，并非一上市就走上了康庄大道。上市之利企业上市不言而喻的优势就是融资。餐饮企业上市就等于拥有了一个持续融资平台，可以为企业的快速扩张筹集足够的资金。上市还能为餐饮企业带来良好的品牌效应，通过上市获得的广告效应能有效促进市场的开拓。另外，上市让餐饮企业在获得政府资源、银行授信等方面的优势也是非常明显的。上市之弊首先，大股东与职业经理人的纠葛会影响企业的发展。餐饮企业多为家族企业，一旦上市，企业就成了公众公司，必须进行规范化运作，原家族控制人，即大股东，不可能放心大胆地把企业交给职业经理团队运营，而可能会过度的插手、干预、管制职业经理团队运营活动，这将会严重影响企业的发展。其次，受文化传统等诸多因素的影响，部分企业并不喜欢高透明度的运营。但是，餐饮企业上市后，作为公众公司，公开披露的企业资料尤其是涉及到菜品的资料会让竞争对手有更深入的了解。再次，餐饮企业维持上市资格需要成本，尤其在美国这样的海外资本市场，用于中介机构、信息披露等方面的维持成本是非常高的，会间接摊薄公司的收益。最后，餐饮企业上市后，企业的经营状况会影响到企业股价的表现，反过来，企业股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦。股民对利润的增长有一定要求，会给企业经理人带来压力。这容易促使企业经理人过于看重短期效益，而忽视长期效益。因此，餐饮企业在上市之前一定要考虑清楚，上市对自己是利大于弊还是弊大于利，考虑好的再决定是否上市。不然，盲目的上市，等上市后才发现上市对自己弊多利少，于是又忙着退市。那样来回的折腾，很伤元气。三、餐饮企业上市难点上市基本是每个公司的目标，餐饮业也不例外，但餐饮业的上市太艰难，中国吃网记者了解到，全中国这么多家大大小小的餐饮公司，众多知名餐饮企业也想方设法的想要上市，能在A股市场上市的却只有三家，其中一家还不是主营餐饮的。可见在中国餐饮企业的上市有多么艰难。照餐饮形势来看，上市越发艰难，三家上市的餐饮公司中，2007年11月上市的全聚德和2009年11月上市的湘鄂情；另外的西安饮食还不是主营餐饮的，而更早些上市的“小肥羊”则是在港股完成的上市。而湘鄂情在餐饮环境下转型环保和影视产业，看起来并不打算再把餐饮当做主业，全聚德靠的是老字号口碑，但年度业绩报告利润也在不断下降，其他品牌正在努力上市，但结果大多并不如意。2011年中国证监会发审委审核拟上市公司共计有265家通过,但是无论是A股还是H股,想上市的餐饮企业则全军覆没。而这个结果保持到今天。上市餐饮公司的下坡路湘鄂情是从深圳起家，公司实际控制人孟凯，上世纪80年代只身一人从湖北来深打拼，在朋友的帮助下孟凯盘下了位于蛇口石云路的一个260多平方米的废品回收站，将其改造成餐馆，后来这个地方成为湖北人在蛇口聚会的“根据地”，同时这也让孟凯赚到了人生中的“第一桶金”。1997年，孟凯的餐厅在原址扩建为1000平方米的酒楼，正式打出了“湘鄂情”的名号。1999年，孟凯揣着200万元到“政治中心”北京开店。2012年年底是湘鄂情发展的分水岭，随着政府“反腐禁令”实施，公务宴请市场受到极大打击，这直接影响到了湘鄂情的发展。从2013年开始，湘鄂情正在着手调整产业布局，回收餐饮店面跨行业转型等等。今年年初，湘鄂情在深圳的最后一家门店，新闻路分店已经关门。这家发迹于深圳的企业，如今已经完全撤出深圳市场。足可看出湘鄂情转型的决绝。而全聚德，2013年年报显示净利润同比下降27.62%，2013年公司实现营业收入19亿元，同比下降2.13%。主要原因是公司上半年受市场环境影响，高端接待业务有所减少。全聚德也做出了转型大众，开办宴席特价等等活动吸引消费者，但是结果并不乐观，上座率仅仅维持在六成左右，而前些日子的股东大会上董事长表示转型大众行不通，或可能继续转回高端市场，这种逆市的升价情况能否得到消费者支持还是个未知数。而不论是湘鄂情还是全聚德，都显示出了如今餐饮市场的迷茫探索状态，上市难度进一步加大，让想要上市的餐饮企业又惆怅了一把。那些努力想要上市的餐饮企业不想上市的餐饮企业是因为它们实力不足。像知名的狗不理，俏江南，小南国等都有这个打算，虽然都胎死腹中，但是上市热情不可抵挡。狗不理想要上市，最好的证明就是它一直冲刺国内资本市场，并购海外餐饮企业。 但业内人士对狗不理上市并不看好，因为对于一些发展势头良好、或只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩就足以提供稳定的现金流，而并不需要太多投资。那狗不理谋求上市的成功几率有多少呢? 与其他餐饮企业一样，由于标准化生产难度大、财务核算票据缺乏、经营不确定性过大，狗不理的上市目标一直没有实现。虽然今年年初国内IPO市场重启，但由于排队等待的企业众多， “狗不理”如果上市成功，到底是以大众包子为主业发展，还是投资酒店等其他业务，备受市场质疑，因此要实现在国内上市仍然不被看好。而俏江南年初被曝将被收购，尽管俏江南创始人张兰依然否认签署了转卖协议，但外界普遍认为张兰即将在不久的将来把自己一手创办的企业拱手让给CVC。俏江南近年来多次上市失败，或是将被转卖的重要原因。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在A股上市的尝试失败后，俏江南又转战H股。为了能成功登陆港股，张兰不惜更改国籍至加勒比岛国，目的为了在香港上市后享受缴纳不超过10%的个人所得税。2012年年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但时至今日，俏江南依然未能挂牌交易。而其他像上海餐饮企业小南国餐饮控股有限公司在2011年年底决定取消在香港上市的计划,另一家餐饮巨头金钱豹则在上市受阻之后干脆选择出售。 餐饮企业上市为何如此艰难？究竟是上市要求对于餐饮企业来说定的太高了,还是餐饮企业本身的品质有问题?2009年湘鄂情上市后，证监会暂停了餐饮企业的上市计划。 2012年05月17日，中国证监会发布了关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)，对发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、食品安全卫生、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保障情况等事项作出详细的披露要求。此前有消息称,中证监将拟上市餐饮企业的年利润标准由3000万人民币提高至5000万元,而这些也成为阻碍上市的不争事实。另一方面,餐饮业不断爆出的“勾兑门”等食品安全问题也给餐饮业本身带来了不少舆论压力。而关于餐饮企业本身的性质问题也被计入考量。其原因在于监管部门对行业特殊性的考虑，一是不能规范地 “纳税以及给员工上保险”也是监管部门迟迟不落批文的重要因素。二是餐饮业“收入、成本无法可靠计量”，餐饮企业不同其他行业,其经营中的营业收入不能定时定点,且一般都是现金收入,再加上,是否开具发票也没有强制性,这就意味着每一笔收入不能确定其收入凭证，而在日常的采购时,也不能保证每一家供应商都能提供正规的发票。或许,这种情况在中证监看来,根本就是无法监管。即使是已经上市的餐饮企业,也应为品质问题受到了公众的谴责,而消费者最终的矛盾均指向了批准其上市的监管机构。监管机构似乎明白了,对于餐饮企业来说,上市与否不仅面临着企业本身和投资者,还要为千千万万的食客负责。专家：餐饮企业上市 规范管理体制是重点餐饮企业上市难的原因已经很清楚，中国吃网绿满家餐饮咨询专家认为，餐饮企业上市难，核心在于餐饮的管理体制问题，内部管理部规范不透明是个硬伤。规范的内部控制包括订单合同、采购管理、仓库管理、前台管理、财务核算等，所有资金进出均应有相应凭证，以保证财务指标的真实性和合法性。即使是具有一定连锁规模的中餐企业，如果不实现标准化经营，上市之路也难免步步惊情。对渴望投身资本市场的餐企来说，一切都要靠自身的摸索和领悟，并同时承受着比其它行业更苛刻的考量与质疑。而食品安全更是重点，更多的要期望整个餐饮行业能提升食品安全的口碑。四、餐饮企业上市之殇 企业上市曾经被看做是衡量一个企业发展成功与否的标志。这也促使很多餐饮企业趋之若鹜，纷纷想办法尽快实现企业的上市规划。然而，迄今为止，国内餐饮企业的上市之路并不平坦，甚至出现为上市导致经营亏损的现象，更有因股东意见分歧使企业难以为继的案例。专家认为，真正决定餐饮企业命运的并不是能否成功上市，而是市场需求，我国正处于消费升级状态，餐饮市场可以通过产业升级来获取更多的商业机会。上市餐企寥寥 广州酒家独自坚守餐饮企业的上市历程并不平坦，无论是在A股，还是境外资本市场，中国餐饮行业由于财务不透明、食品安全等问题不被认可。今年7月初，以狗不理集团股份有限公司（以下简称“狗不理”）为代表的多家餐饮企业相继终止审查，令餐饮企业的IPO前景再次充满不确定性。目前在A股上市的餐饮企业仅西安饮食、全聚德、湘鄂情等几家，而湘鄂情昨日刚公布已获批转型更名为“中科云网”，下定了上市公司剥离餐饮业“去餐饮化”的决心。继2009年湘鄂情登陆A股后，市场规模以万亿元计算的餐饮业没有再出现其他餐饮上市公司。早在2012年，和狗不理一同申报IPO的，包括俏江南、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品等数家餐饮食品企业。目前餐企中，仍坚持排队、刚转入主板的广州酒家集团也被报道“中止审查”。对此，广州酒家表示，这是由于财务资料截止日期为2013年12月31日，已过有效期，因此暂时中止审查。资深人士认为，餐饮为劳动密集型行业，准入门槛相对较低，总体处于完全竞争状态，利润空间逐年缩小。IPO后能否实现持续稳定的成长是一道坎，也是目前折戟IPO的败因所在。不过，在消费升级的中国，更多的商业机会将蕴藏在传统产业的升级过程中。广州酒家持续两年在IPO排队的坚守，反映了餐饮企业对资本市场的执着追求，也反映了国内餐饮行业对资产证券化的渴求。为上市引外资 金汉斯现关店潮金汉斯与员工的劳资纠纷成为近期餐饮企业备受关注的话题，截至目前，事件还未有进一步进展，但其上市失败引发的管理问题升级已经一再被业内议论。资料显示，2011年金汉斯筹备在香港上市，筹资2亿美元，原定2011年10月27日参与港交所上市聆讯，但突然被紧急叫停，原因是需要补充财务资料。随后两年，金汉斯的门店危机日益显露，去年至今，金汉斯在全国已有的80家门店因各种原因出现关店潮，截至目前，金汉斯门店仅剩30多家。据了解，金汉斯为上市于2009年引入外资。金汉斯集团方面介绍，霸菱亚洲投资有限公司（以下简称“霸菱亚洲”）自2009年起成为金汉斯的投资者，一直为金汉斯集团提供资金支持。2013年初，金汉斯海外母集团因债务违约问题被境外法院勒令委任霸菱亚洲接管金汉斯。据金汉斯创始人之一高峰介绍，金汉斯创立之初为快速扩张，鼓励各股东寻找新的投资伙伴合伙开新店，不同的店由不同主体控股。“金汉斯一度有上百位的大小股东。”高峰说道。2007年金汉斯筹划上市，首家店的大股东开始陆续回购股份。上市难有突破 狗不理撤出IPO在今年证监会最新公布的终止审查企业名单之内，百年老店狗不理也悄然现身其中。一度被业内看好标准化和可复制能力的狗不理终于也“倒在”上市的路上了。对于终止IPO的原因，狗不理相关负责人表示，多种原因造成，不便一一列举。而对此后是否有登陆其他资本市场的计划问题，该负责人表示，如果时机成熟还会有上市计划，“我们会择机再申报”。中商情报网产业研究院行业研究员陈天宇认为，狗不理终止上市其实是意料中的事。因为目前国内餐饮企业普遍存在标准化生产难度大、财务核算票据缺乏、经营不确定性过大等问题，这些问题都是IPO折戟的主要问题。不过，真正决定餐饮企业命运的并不是能否成功上市，而是市场需求，我国正处于消费升级状态，餐饮市场可以通过产业升级来获取更多的商业机会。创始人变“打工” 俏江南张兰卖股权高端餐饮品牌俏江南悄然易主，可谓餐饮企业上市的重磅消息之一。欧洲最大私募股权基金公司CVC Capital Partners宣布，该公司在俏江南持股比例已达82.7%。至此，张兰家族持有俏江南的股份尚不足20%。资料显示，2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月，俏江南被证监会终止审查。在A股上市的尝试失败后，俏江南开始转战H股，为了顺利上市，张兰不惜更改国籍，可谓毅力可嘉。2012年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但一直坚持两年未能成功挂牌，尽管期间每次都能通过香港联交所聆讯，却难免重蹈上市难的覆辙。对于俏江南上市的失败，专家认为，其与鼎晖的对赌是诱因，也是俏江南股权被卖的主因。2008年俏江南引入鼎晖创投，鼎晖注资约2亿元，占有前者10.526%的股份，但协议中要求俏江南最晚在2012年底上市，若非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年底前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。尽管俏江南创始人张兰曾一度否认被收购的消息，但最终不得不接受丧失控股权的事实，创始人的股权被削减在上市企业中并不少见。难抗股价压力 小肥羊卖身求退市说到餐饮企业上市，就不得不提到小肥羊。谁也不曾想到就是这样一个一眼看去娇憨可爱的小肥羊，上演了一场餐饮企业的股市来回秀。七年时间，小肥羊成功上市，却又被收购，从股市退出。2008年6月，小肥羊在港交所上市，2012年百胜集团收购小肥羊并宣布撤销其在港交所的上市地位，正式结束小肥羊的资本市场之旅。小肥羊从“中华火锅第一股”变成“中餐退市第一股”，其上市过程一度开创了多个餐饮企业上市的先河，但小肥羊短暂的股市之路未免让人遗憾。 资料显示，筹划上市过程中，小肥羊与3i、普凯两家投资机构达成协议，由这两家公司联合出资2500万美元占合资公司30%的股份。上市之后，2009年3月，战略投资人3i和普凯退出，百胜耗资4.9亿港元换得19.9%股份首次入股小肥羊，此后百胜陆续增持小肥羊股份。2011年，百胜以每股6.5港元、总金额45.6亿港元的价格收购小肥羊93.2%的股权，完成对小肥羊的收购，随后小肥羊退市。事实上，成功上市并没有给小肥羊带来更多惊喜，前小肥羊集团有限公司总裁卢文兵表示，由于上市前速度发展较快，小肥羊上市后股价压力大，一旦发展慢，股价就受影响，因此将小肥羊卖给百胜。卢文兵还表示，上市之后的小肥羊很多方面欠功课，如物流采购体系管理弱等。五、从俏江南的失败，看餐饮行业上市策划企业上市这一专题，除前景暂不明朗房地产行业以及重污染产能过剩产业外，近乎所有企业皆可上市。但如何能成功的得到投资机构、广大股民的信赖，如何保证良好的融资效果却是搁置在所有渴望上市的企业家心里的一块大石。徐老师观点：上市是策划出来的（成功的融资上市，必须要经过严格的策划）！下面就用近段时间最火的俏江南案例来做简要剖析。 据媒体报道，针对张兰被“踢出”俏江南董事会的消息，张兰的律师近日表示，其实张兰早在2013年底就已经出.售股权，退出董事会。虽然北京市企业信用信息网的内容显示，俏江南股份有限公司的董事长职务在2015年1月由张兰变更为儿子汪小菲，而张兰仍为董事之一，但是，按照律师的说法，这种状态也就维持几个月、半年左右时间，在欧洲最大的私募股权基金CVC进入以后，也就退出了。 而接下来所发生的一切，更是令张兰始料不及。因为，CVC进入以后，原本是希望通过他们让俏江南能够起死回生，谁知晓，CVC不仅没有把俏江南从危难之中拉出来，反而连利用股权质押的1.4亿美元贷款都不能按时偿还,，以至于将张兰在公司的10%股权也一并查封了，变成共同的债务人。 中国餐饮业不多的成功企业之一，俏江南与湘鄂情曾经何等风光。张兰敢与国内风投机构鼎晖资本合作，并签署对赌协议，就是对俏江南前景的高度看好，对俏江南上市的信心十足。但是，这一切都只是站在2008年前。一方面，股市从2008年开始，进入了一个快速下跌并持续多年的低迷状态，不仅对企业上市的热情产生了极为不利的影响，对企业通过股市募集资金的能力大大降低，而且触发管理层暂停IPO长达一年多时间，使许多原本可以上市的企业，都失去了上市的机会。其中，俏江南就是非常重要的典型。不然，张兰与鼎晖资本的对赌也不会失败。 退一步讲，就算能够成功上市，俏江南除了能够在与鼎晖资本的对赌中取胜之外，对俏江南的前景也不会产生明显的正面影响，俏江南仍然会陷入困境。这一点，湘鄂情已经做了最好的“榜样”。要知道，无论是俏江南还是湘鄂情，都是以高端餐饮为目标，而所谓高端，很大程度上是得益于公款消费。而随着中央“八项规定”等的出.台，以公款消费为主体的餐饮企业，自然也逃脱不了业绩大幅下滑的结果。而此类餐饮企业，要想实施转型，也不是一件容易的事。 反观国外的一些餐饮企业，以及大众快餐类企业，如麦当劳、肯德基等，却一个个活得相当滋润，即便在金融危机的冲击和影响下，也只是放慢了扩张的步伐，经营并没有受到严重影响。为什么国外的餐饮企业能够走得如此顺畅，而我国的餐饮企业却经不起任何风浪呢？俏江南、湘鄂情等高档餐饮企业，问题都出在哪呢？ 显然，定位错误，是俏江南等落入困境的最主要原因，且不是之一。事实上，俏江南等高档餐饮企业，起步时目标还是比较准的，以大众消费为核心的经营理念，还是让他们快速成为家喻户晓的知名企业的。但是，随着公款消费的增加，其大众消费的目标也开始被修正，被高档消费所替代。在一段时间内，定位的转变是能够让企业得益的。但是，具有较大风险万分的消费方式，显然是很难象大众消费那样保持旺盛、持久的生命力的，是会因为政治形势的变化而出现巨大变化的。自然，当公款消费被遏制以后，企业的经营就会受到严重影响，甚至陷入困境。 这也意味着，俏江南等高档餐饮企业，自将经营目标调向高档消费之日起，今日的危机就已经埋下，只是在火爆的时间完全忘记了危机是怎么回事。在这样的经营理念下，纵然引入再多的资本、再大的投资机构，也不可能救企业于危亡之中。除非企业的经营理念和经营策略有重大调整，并在调整中很快适应新的目标和战略。不然，是不可能成功的。湘鄂情在不断地更换上市名称，就是最好的例证。 而对俏江南来说，接下来的日子，可能比湘鄂情还要难过。毕竟，湘鄂情是一家上市公司，通过不断地更换名称，并引入所谓的战略投资者，还能从市场拿回一些资金，为企业转型提供条件。而俏江南完全需要凭借自身的资金实力，难度可想而知。即便欧洲最大的私募基金加入，如果不能产生预期效益，对俏江南也不可能有大的好处。要知道，资本是逐利的，没有利益，谁会投资。 所以，对俏江南来说，如果无常实施有效转型，使所谓的高档餐饮成为大众餐饮，并得消费者的认可，可能前景十分暗淡。而风光一时的张兰，也会因为俏江南的败落，成为有钱的失败者，再难引起外界对其的关注。同时，也进一步说明，要想做餐饮界的百年老店，“口味”还是要跟着大众走，而不是小众。六、餐企投奔新三板预演IPO前不久，望湘园和狗不理同一天发布公开转让声明，申请挂牌新三板。在这之前，庆丰包子铺也已经开始登陆新三板的倒计时。自百富餐饮今年2月挂牌成为新三板的餐饮第一股以来，众多餐饮行业将目光投向了挂牌条件相对宽松的新三板，仅半年时间，挂牌新三板的餐饮企业数量就已经超过A股市场。在不少企业看来，新三板不仅能以相对较低的条件融资，还可扮演跳板的角色，帮助企业最终实现主板IPO。 业绩增长新三板受宠近日，两家登陆新三板的餐饮企业先后发布上半年财报。财报显示，今年上半年百富餐饮的营收以及净利较去年同期都有所增长，其中净利较去年同期增长了74.05%。另一家新三板上市餐饮企业紫罗兰也有不俗表现，净利较去年同期增长66.09%。与此同时，8月初另外两家餐饮企业登陆新三板。主营业务为团膳与连锁餐饮的粤珍小厨透露，目前已有拓展市场占有率的计划。登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购企业。随后挂牌的国内冰淇淋第一股优格花园，也公开表示在挂牌后，会在商业模式上发生重大变革，计划推出优格花园2.0店型即MINI MALL，以优格花园品牌为平台，帮助更多大众低成本、快速创业；同时，正在积极推进带有大、智、云、移概念的冰淇淋跨时代模式，将酸奶冰淇淋消费融入家庭与商业办公。新三板相对宽松的挂牌条件，让一直苦于IPO的餐饮企业看到了希望，百富餐饮和紫罗兰上半年的业绩增长更是让新三板成为餐饮企业的新宠。就连一直排队IPO的狗不理也把目标转向新三板。融资突破资金瓶颈 新三板之所以受到餐饮企业的青睐，业内认为，一方面是新三板的投资者以机构投资者为主，有较好的风险承担能力与价格定位能力。另一方面是在新三板挂牌可以解决餐饮企业并不太高的融资需求，与餐饮企业的正常发展相匹配。自2012年以来，俏江南、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品、狗不理等数家著名餐饮食品企业都曾先后计划IPO，但最终都没了下文。对于计划登陆新三板，狗不理在公告中解释为，公司的融资主要来源较为局限，随着公司的不断发展壮大，在产能提高、新产品的设计和研发、市场营销方面将产生大量的资金需求。北京商业经济学会秘书长赖阳表示，餐饮企业的发展需要资金支持，而上市是快速有效的融资渠道，相较A股市场，新三板入市门槛较低，上市周期短，所以是相对可行性较强的选择。北京志起未来营销咨询集团董事长李志起也表示，餐饮企业在主板无法上市，但是又存在很现实的融资和扩张的需求，所以越来越多的餐饮企业选择登陆新三板，变相上市，为餐饮企业打开了融资的窗口。提前预演筹备主板 从主板排队到申请登陆新三板，业内普遍认为，狗不理选择新三板是迂回策略。赖阳表示，对于狗不理这类主板IPO受挫、转战新三板的餐企而言，登陆新三板也很有可能是在为今后再战IPO做前期准备。北京商报记者在采访中了解到，部分餐饮企业登陆新三板是把其当做跳板，为未来在主板上市做准备。北京庆丰包子铺总经理高文慧表示，融资只是一个方面，更多还是为了建立起现代企业管理机制，为庆丰的未来发展助力。“券商、大财团参与进来，会给庆丰带来一些新的理念、新的管理技术。”望湘园总经理刘慧接受北京商报记者采访时则表示，目前对于登陆新三板之后是否融资以及融资金额等问题尚未确定，选择新三板的原因之一是IPO对于传统餐饮企业依然没有明确的信号，因此把新三板当做跳板为未来的主板上市做准备。李志起也明确提到，餐饮企业登陆新三板也是为了做好今后登陆主板的准备，“在新三板可以让餐企做得越来越透明，越来越具备上市企业的特点，一旦有机会上主板，它们的起跑速度也会更快，这也是很多餐企老板思考的重点”。七、新三板餐饮企业的新选择7月31日，新三板挂牌公司股票成交2.46亿元，单日交易规模创5个月以来新低。其中，当日做市方式转让的股票成交1.53亿元。2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为“新三板餐饮第一股”。这也为国内餐饮企业登陆资本市场，提供另一个成功样本。原大股东低价转让股权 现大股东占用公司资金粤珍小厨的新三板之惑时代周报特约记者 胡秋实 发自上海在5月26日发布公开转让说明书之后，久经等待的上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司(下称“粤珍小厨”)终于在7月获得审核反馈意见。位于上海的粤珍小厨是一家专门提供团膳、快餐的企业，成立已有多年之久。反馈意见要求粤珍小厨披露实际控制人变换的原因以及影响。2014年7月18日，原大股东李家祥以95万元的低价，将57%股权转让给现任大股东陆海峰；10月20日，李家祥个人资产出现遭冻结的情况。这不免让外界感到些许不解。粤珍小厨董事会秘书张晓丹向时代周报记者表示，大股东转让一事是股东个人行为，而折价也是考虑到受让人对公司的贡献。原大股东廉价转让股权反馈意见要求主办券商、律师补充核查实际控制人发生变更的原因，是否存在潜在的股权纠纷。上海粤珍小厨餐饮管理有限公司(系粤珍小厨前身)设立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粤珍、泛创投资、王强、陆海峰共同出资组建。设立时，注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元。其中，一品粤珍认缴出资 570 万元，占注册资本的 57%；陆海峰认缴 50 万元，占注册资本的 5%。从2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粤珍持股有限公司 57.00%，为控股股东。李家祥通过控制一品粤珍间接持有有限公司 57%的股份且担任董事长，为实际控制人。2014 年 7 月 18 日， 粤珍小厨召开股东会，审议同意股东一品粤珍将其持有的 57%的股权转让给自然人陆海峰。同日，转让双方签署了股权转让协议书。转让协议显示，陆海峰以95万元的价格获得粤珍小厨57%的股权，着实廉价。转让完成后，陆海峰一跃成为大股东，持股62%，股东结构也由原来的四位变为三位。另外，泛创投资和王强分别持股30%和8%。2015年4月，粤珍小厨完成股份制后，陆海峰持股增至64.4%。对于为何李家祥要以折价方式转让股权，张晓丹向时代周报记者表示，折价主要原因为陆海峰对公司贡献较大。值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股权转让完成后，10月其个人资产出现被冻结现象。这让人不由得猜想，李家祥为避免资产危机，而提前低价转让所持的粤珍小厨股权。公开资料显示，李家祥在上海一品粤珍所持有的50%股权被冻结，执行法院为上海市长宁区人民法院，冻结期限自2014年10月20日至2016年10月16日。冻结原因并未有确切的消息公布。上海一品粤珍投资管理有限公司，成立于2008年，注册资本2100万元，法人代表李家祥，共两大自然人股东，李家祥、李丽平各认缴出资额1050万元。而一品粤珍是一家中高档的粤菜餐厅，在上海有多家连锁店，主营正宗粤菜。连年获政府补助成为大股东后的陆海峰，多项所为也颇为“任性”。公开转让说明书显示，陆海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分别无偿占用粤珍小厨资金216.5万元和201.4万元，占流动资产的比例分别为7.15%和6.37%。虽然截至本说明书签署日，上述款项已经偿还，但公司一定程度上仍存在实际控制人占用公司资金风险。对此，张晓丹向时代周报记者表示，占用行为并未对公司造成重大影响，并且无论是股权转让还是资金占用，都是众多股东都知晓并未有异议，未来公司在董事会、监事会等制度完善后，管理上会更加规范。对于避免公司资产占用，粤珍小厨还制定了相关制度约束管理层行为。目前，粤珍小厨主营业务是团膳与连锁餐饮，拥有 4 家全资子公司和 6 家分公司，总资产2206.5万元。2014年营业收入为1亿元，同比出现34.3%的大幅增长。其中，团膳业务营收9426.9万元，占营业收入的94%，同比增长28%；连锁餐饮业务规模虽小，但却增幅惊人，2014年营业收入581万元，同比增幅达571%。“目前，公司主营业务仍会以团膳为主，连锁餐饮业务会在成功登陆新三板后，根据情况继续发展。”张晓丹向时代周报记者介绍说。团膳业务，包含食堂托管与餐饮配送。食堂托管主要为企业、事业单位等提供团膳服务，市场定位于中高端机构团体客户。经过 5 年的经营，粤珍小厨在上海已拥有许多固定的大客户，其中不乏上海飞机制造有限公司、上海中医药大学、李尔汽车电子电器等。而具有增长潜力的连锁餐饮业务，为连锁面馆，名为“千面小居”，以中式面点为主营，搭配各种饭类、汤品、点心。时代周报记者注意到，在粤珍小厨业务大举上扬的背后获得了不少政府补助的助力。2013年，粤珍小厨净利润为403.97万元，政府补助金额 513.2万元，如果除去政府补贴，其净利润亏损73.35万元。2014年，公司净利润为319万元，政府补助144万元，占净利润的45%。张晓丹向时代周报记者指出，短期内粤珍小厨仍旧会存在政府补助的情况，但公司具备独立的持续盈利能力，并不依赖于此。挂牌后将进行收购在近5年内，未有餐饮企业登陆A股，新三板由此成为新选择。2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为国内首家新三板挂牌餐饮企业，也为国内的餐饮企业提供样本参考。粤珍小厨方面表示， 团膳行业总体向标准化、规模化、信息化以及规模企业兼并整合为主，预计在未来五年左右时间，产生 5-10 家年销售额在 50亿-100 亿元的企业。中国的团膳行业同欧美发达国家相比起步较晚，是随着国内企业、高校团体、机关事业单位团体膳食社会化、市场化改革的提出，才逐步形成起来的新型行业。国内并未出现任何一家市场占有率超过0.5%的大型团膳企业，完全处于竞争状态，集中度低。在上海，总人口3000万人，团膳公司近400家，供餐能力为160万客，市场空间巨大。粤珍小厨在上海的竞争对手主要为大型外资餐饮公司，如英国康帕斯、法国索迪斯、美国爱玛客，相比外资企业，粤珍小厨规模偏小，议价能力较低。不过粤珍小厨在公告中也有提到自己的优势，在多年的经营下已经有一定品牌效应，并且在上海市属于区域团膳龙头企业，长期以来与客户保持良好的合作关系，有大量的优质客户资源。对于未来粤珍小厨的经营模式与规划，该公司已有了拓展市场占有率的计划。张晓丹向时代周报记者直言，在登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购的企业。八、新三板挂牌关于竞业禁止的两种情形确实在新三板标准反馈问题中，通常全国股转系统要求主办券商及律师核查，公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情